国金证券股份有限公司
关于
福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
二零一九年三月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
元力股份于 2019 年 3 月 4 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福
建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书》，拟将公司持有的广州冰鸟
100%股权出售给自然人陈华升、占萍。受元力股份董事会委托，国金证券担任本
次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
元力股份本次交易相关事项已经元力股份第四届董事会第四次会议审议通
过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易的
方案；（2）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以
及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售
之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规、文件的
有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本次重大资产出售交易中，独立财务顾问不存在聘请第三方机构或个人的情
形。
提醒广大投资者认真阅读《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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声明与承诺
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及
遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由元力股份及交易对方提供。
元力股份及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对元力股份的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定
文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财
务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独
立财务顾问报告的《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次交易方案
元力股份拟将持有的广州冰鸟 100%股权，转让给自然人陈华升、占萍，其
中，陈华升受让 70%的股权，占萍受让 30%的股权。本次交易完成后，上市公司
将不再持有广州冰鸟股权。
二、标的资产的估值及作价
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。
根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第 01007 号]，
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟收益法下的评估价值为 21,804.30
万元，市场法下的评估价值为 20,532.58 万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为 21,804.30 万元。
经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟 100%股权作价 22,000 万元，在此
基础上，陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟 70.00%股权作价 15,400 万元，占
萍受让上市公司持有的广州冰鸟 30.00%股权作价 6,600 万元。上述交易均以现
金方式支付。
三、对价支付安排
本次交易以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让
方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出
让方一次性足额支付按上述股权转让作价的 60%的转让价款，即人民币壹亿叁仟
贰佰万元整（13,200 万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，
受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。
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四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上述的资产交易行为
包括：日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，通过其他方式进行资产交易，
包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、
租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；（三）接受附义务的资产赠与或者对
外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
元力股份于 2019 年 3 月 4 日召开董事会审议关于出售广州冰鸟 100%股权的
相关议案。截至上述董事会召开日之前十二个月内元力股份及其控股子公司进行
相同或者相近的业务范围的资产出售情况如下：
单位：万元
完成工
序 项目 性 出售 出让 决策 成交金额
行业性质 主营业务 批准时间 商变更
号 名称 质 比例 方式 方式 （万元）
时间
网页和移
广州 互联网和 控 现金 董事 2018 年 12 2018.1
1 动游戏产 100% 11,000
创娱 相关服务 股 出售 会 月3日 2.20
品开发
移动网络
广州 互联网和 游戏代理 控 现金 股东 2019 年 3
2 100% - 22,000
冰鸟 相关服务 运营与推 股 出售 大会 月4日
广服务
合计 33,000
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号（证监会公告[2011]5 号）的规定，在计算相应指标时，应当以
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第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。上述交易中第一次交易审批的时
间为 2018 年 12 月 3 日，其前一年上市公司营业收入为 85,332.11 万元。第一次
交 易 发 生 的 前 一 年 出 售 资 产 营 业 收 入 总 额 超 过 上 市 公 司 营 业 收 入 的 50%
（42,666.06 万元）。因此，上市公司在 2019 年 3 月决策出售广州冰鸟，将构成
重大资产重组。
（一）2018 年 12 月出售广州创娱 100%股权
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度
资产总额 6,386.38
资产净额 3,697.19
营业收入 11,587.17
（二）出售广州冰鸟 100%股权
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度
资产总额 8,303.53
资产净额 -4,984.07
营业收入 38,736.22
上述资产交易的累计计算：
单位：万元
元力股份 2017 年 是否构成重大
项目 交易计算指标累计 占比
财务数据 资产重组
资产总额 14,689.91 135,042.26 10.88% 否
资产净额 -1,286.87 57,282.22 -2.25% 否
营业收入 50,323.40 85,332.11 58.97% 是
注：广州创娱的财务数据取自“闽华兴所（2018）审字 H-029 号”审计报告，广州冰鸟
财务数据取自“闽华兴所（2019）审字 H-002 号”审计报告，上市公司的财务数据取自“闽
华兴所（2018）审字 H-022 号”审计报告。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出
售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
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五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易对方为自然人陈华升、占萍，其与上市公司不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交
易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 244,800,000 股，按照本次交易方案，不涉及发行
股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易的标的公司广州冰鸟系上市公司的全资子公司，主要从事移动网络
游戏代理运营与推广服务。通过本次交易，公司继续降低网络游戏业务占比。本
次交易完成后，公司将加大对主营的化工业务的投入，聚焦活性炭、白炭黑、硅
酸钠业务，降低多元化经营的风险。上市公司通过本次交易，还可盘活存量资产，
为公司的核心业务发展提供资金支持，进一步推进活性炭、硅酸钠等主要产品的
分销渠道建设以及技术研发和创新。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度未经审计的财务报表及《备考合并财务报表审阅报
告》（闽华兴所(2019)审阅字 H-001 号），本次重组前后上市公司主要财务数据比
较如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 变动额 变动比率
总资产（万元） 160,880.59 148,836.90 -12,043.69 -7.49%
负债总额（万元） 85,106.91 69,507.82 -15,599.09 -18.33%
归属于上市公司股东的
64,317.51 67,872.91 3,555.40 5.53%
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 170,212.42 84,823.48 -85,388.94 -50.17%
营业成本（万元） 126,071.37 62,774.36 -63,297.01 -50.21%
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2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 变动额 变动比率
营业利润（万元） 13,093.29 8,245.81 -4,847.48 -37.02%
利润总额（万元） 13,344.85 8,191.43 -5,153.41 -38.62%
净利润（万元） 10,540.70 6,757.87 -3,782.83 -35.89%
归属于上市公司股东的
8,259.30 4,533.34 -3,725.95 -45.11%
净利润（万元）
资产负债率 52.90% 46.70% -6.20% -11.72%
销售毛利率 25.93% 25.99% 0.06% 0.24%
每股收益（元） 0.34 0.19 -0.15 -45.14%
注：上市公司 2018 年度财务报表未经审计。
从上表可以看出，此次交易后，公司的资产负债率将有所下降，销售毛利率
略有提升。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变
化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交
易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续
保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2019 年 1 月 25 日，元力股份刊登《关于筹划重大资产出售的提示性公
告》。
2、2019 年 3 月 4 日，元力股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于审议公司<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2019 年 3 月 4 日，元力股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于审议公司<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
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（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需元力股份股东大会审议批准。若本次
交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注
意审批风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺
序号 承诺人 承诺事项
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于守法合规及其他情况的承诺函
关于标的资产权属清晰的承诺函
1 上市公司
关于公司及控股股东、实际控制人、董监高未受行政/刑
事处罚、被采取监管措施或被立案调查等情形的承诺函
关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明
关于规范关联交易的承诺函
关于保持公司独立性的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次
2
卢元健、王延安 重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函
关于未受行政/刑事处罚、被采取监管措施或被立案调查
等情形的承诺函
关于其他相关情况的承诺函
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于守法合规情况的承诺函
关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承
上市公司全体董事、 诺函
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监事及高级管理人员 关于未受行政/刑事处罚、被采取监管措施或被立案调查
等情形的承诺函
关于不存在泄露元力股份本次重大资产重组内幕消息及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函
（二）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
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序号 承诺人 承诺事项
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的承诺函
关于有关情况的承诺函
陈华升、 关于资金来源的承诺函
1
占萍 关于履行偿付股权转让款义务的承诺函
关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
2 广州冰鸟 关于守法合规及其他情况的承诺函
本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则
第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格
按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事
会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立
董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中锋评估对标的资产
进行评估，中锋评估及其经办评估师与上市公司及广州冰鸟均没有现实的及预期
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的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、
公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司 2018 年度未经审计的财务报表、《备考合并财务报表审阅报
告》（闽华兴所(2019)审阅字 H-001 号），本次交易对公司最近一年每股收益和扣
除非经常性损益后每股收益影响情况对比如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.34 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.31 0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.31 0.18
本次交易完成后，2018 年度上市公司每股收益和扣除非经常性损益后的每
股收益均有所下降，主要系剥离出去的广州创娱和广州冰鸟两家公司 2018 年度
均实现了盈利，导致剥离后上市公司净利润减少。上市公司每股收益将面临被摊
薄的风险。从长期来看，本次交易完成后，上市公司剥离了大部分游戏业务，有
利于公司整合资源，聚焦优势业务，降低财务杠杆。随着活性炭市场的回暖，上
市公司盈利的持续性和稳定性有望进一步提升。
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通
过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强出让资产所得的资金
管理、加快相关资金投资项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的
即期回报，具体包括：
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1、加强资金管理，提高资金使用效率
本次重大资产出售资金到帐后，公司将严格加强资金使用的管理，保证资金
合理规范使用，防范资金使用风险，提高资金使用效率。
2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
公司将继续专注于活性炭、白炭黑等行业，在进一步巩固和提升行业地位和
市场竞争力的同时，提升上市公司资产的整体运作效率，提升公司综合竞争能力，
增强公司盈利能力。
3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股
东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力
提升股东回报。
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司
控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人王延安女士及实际控制人卢元健先生已原则
性同意本次重组，上市公司控股股东和实际控制人王延安女士、实际控制人卢元
健先生及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重大资产重组实
施至完毕期间无减持计划。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协
商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍
不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会
的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
根据《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资
格的资产评估机构评估的评估值作为参考，经元力股份股东大会审议通过资产评
估报告后，由交易各方协商确定。根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋
评报字（2019）第 01007 号]，截至 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟股东全部权益
的评估值为 21,804.30 万元，增值额为 24,362.00 万元。上述资产的具体评估情
况详见“第四章 交易标的评估情况”及《资产评估报告》。尽管资产评估机构在
评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而
导致交易标的价值变动的风险。
四、标的公司个别账户资金被冻结的风险
2017 年 11 月 1 日，广州冰鸟与上海旭梅网络科技有限公司（以下简称“上
海旭梅”）签署《手机游戏联合运营合作协议》，约定广州冰鸟协助上海旭梅进行
《至尊传奇》游戏的市场推广运营服务，《至尊传奇》系上海旭梅取得研发商（海
南祺曜互动娱乐有限公司）授权代理的游戏。在游戏推广运营过程中，因《至尊
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传奇》游戏存在版权侵权，该游戏的研发商被第三方起诉，该研发商的银行账户
被冻结，下游客户应付该研发商的款项也被相应冻结。公司作为《至尊传奇》游
戏的下游推广运营商和研发商的间接客户，应付上游代理商上海旭梅（间接应付
研发商海南祺曜互动娱乐有限公司）的款项 3,604.65 万元也被申请冻结。
2019 年 3 月 6 日，上述被冻结款项已经解冻。虽然广州冰鸟没有作为该案
件的被告，且对侵权事项不负有责任，但若上述账户未来继续发生被冻结事项仍
可能导致公司资金正常周转存在一定的压力。
五、资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经
常性损益。请投资者注意投资风险。
六、经营风险
本次交易完成后，上市公司剥离了与游戏业务相关的部分业务和资产，导致
经营规模和盈利能力有所下降，存在一定的经营风险。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受元力股份盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。元力股份本次交易需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
八、对价回收风险
元力股份拟将持有的广州冰鸟 100%股权，转让给陈华升、占萍。本次交易
以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让方指定的银行
账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足
额支付约定的 60%转让价款，即人民币壹亿叁仟贰佰万元整（13,200 万元）。出
让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付
剩余的转让价款。
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若未来自然人陈华升、占萍支付能力出现问题，则公司存在无法及时回收对
价款项的风险。
九、商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司账面商誉余额为 11,123.99 万元，系子公司原力
互娱分摊 2016 年收购广州创娱形成的商誉。如未来原力互娱游戏业务未能实现
盈利，持续经营亏损，可能导致上述商誉发生减值的风险。
十、活性炭新产品研发风险
本次交易完成后，公司将聚焦化工主业，利用出售游戏业务获得的资金加大
高端精制活性炭产品的研发投入，重点研发的新产品包括超级电容活性炭、药用
载体活性炭、原料药用活性炭、药用活性炭片、烟气治理活性炭等系列，但由于
上述产品技术研发难度较大、研发周期较长，若短期内无法实现有效产出和批量
销售，将可能对公司未来几年的业绩产生不利影响。
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目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2
声明与承诺 ................................................................................................................... 3
一、独立财务顾问声明 ............................................ 3
二、独立财务顾问承诺 ............................................ 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案 ................................................ 5
二、标的资产的估值及作价 ........................................ 5
三、对价支付安排 ................................................ 5
四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 6
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 .................... 8
六、本次交易对上市公司的影响 .................................... 8
七、本次交易尚需履行的审批程序 .................................. 9
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 10
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 11
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控
股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
............................................................... 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ........................... 14
二、本次交易的批准风险 ......................................... 14
三、标的资产的估值风险 ......................................... 14
四、标的公司个别账户资金被冻结的风险 ........................... 14
五、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................. 15
六、经营风险 ................................................... 15
七、股票价格波动风险 ........................................... 15
八、对价回收风险 ............................................... 15
17
九、商誉减值风险 ............................................... 16
十、活性炭新产品研发风险 ....................................... 16
目 录 ......................................................................................................................... 17
释 义 ......................................................................................................................... 21
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景 ............................................. 23
二、本次交易的目的 ............................................. 24
三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 25
四、本次交易具体方案 ........................................... 25
五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 26
六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 26
第二章 交易各方 ....................................................................................................... 28
一、上市公司基本情况 ........................................... 28
二、交易对方基本情况 ........................................... 41
三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................... 49
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....... 49
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............... 49
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 49
第三章 标的公司基本情况 ....................................................................................... 51
一、标的公司基本情况 ........................................... 51
二、标的公司历史沿革 ........................................... 51
三、标的公司的产权或控制关系 ................................... 54
四、控股子公司及参股公司基本情况 ............................... 55
五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况 ................................................... 60
六、标的公司主营业务发展情况 ................................... 78
七、广州冰鸟报告期的财务指标 ................................... 79
18
八、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ......................... 81
九、债权债务转移情况 ........................................... 83
第四章 交易标的评估情况 ....................................................................................... 84
一、本次交易标的评估及估值情况 ................................. 84
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ........ 139
三、独立董事对广州冰鸟 100%股权评估的意见...................... 145
第五章 本次交易主要协议 ..................................................................................... 146
一、合同主体和签订时间 ........................................ 146
二、交易价格和定价依据 ........................................ 146
三、支付方式 .................................................. 146
四、股权转让项下应付的税收 .................................... 147
五、股权转让先决条件 .......................................... 147
六、资产交付或过户的时间安排 .................................. 147
七、本次交易后的人员安排 ...................................... 147
八、过渡期损益、债务处置 ...................................... 147
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .......... 148
十、违约责任 .................................................. 148
第六章 独立财务顾问意见 .............................................................................. 149
一、基本假设 .................................................. 149
二、关于本次交易合规性的核查 .................................. 149
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...................... 152
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .......... 153
五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 ........................................ 155
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ............................................ 159
19
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
.............................................................. 161
八、对本次重组是否构成关联交易的核查 .......................... 162
九、对本次交易是否构成重组上市的核查 .......................... 162
十、关于有偿聘请其他第三方的核查意见 .......................... 162
第七章 独立财务顾问结论意见 ...................................................................... 164
第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................................... 166
一、内核程序 .................................................. 166
二、内核结论意见 .............................................. 166
一、关于本次交易的备查文件 .................................... 168
二、查阅方式 .................................................. 168
20
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
福建元力活性炭股份有限公司，股份公司成立前“本公司”、
本公司、公司、元力股
指 “公司”亦指其前身福建省南平元力活性碳有限公司或福建
份、出让方
省南平元力活性炭有限公司
公司前身福建省南平元力活性炭有限公司，原名福建省南平
元力有限 指
元力活性碳有限公司
广州冰鸟、标的公司、
指 公司全资子公司广州冰鸟网络科技有限公司
标的资产
交易对方、交易对手、
指 陈华升、占萍
受让方
交易标的、标的资产 指 元力股份持有的广州冰鸟 100%的股权
广州创娱 指 广州创娱网络科技有限公司
延平区外经贸委 指 南平市延平区对外经济贸易委员会
南平嘉元 指 公司原股东福建省南平嘉元化工有限公司
嘉联化工 指 福建省南平嘉联化工有限公司
南平国投 指 公司原股东福建省南平市国有资产投资经营有限公司
中保创投 指 公司历史股东福建中保创业投资股份有限公司
南平元力 指 公司全资子公司南平元力活性炭有限公司
元禾化工 指 公司控股子公司福建省南平市元禾化工有限公司
元力环境 指 公司全资孙公司福建元力环境工程有限公司
荔元公司 指 公司全资孙公司福建省荔元活性炭实业有限公司
怀玉山 指 公司全资孙公司江西怀玉山活性炭有限公司
满洲里元力 指 公司全资孙公司满洲里元力活性炭有限公司
信元投资 指 公司控股孙公司福建省南平市信元投资有限公司
上海鹰魂 指 上海鹰魂网络科技有限公司
广州云栈 指 广州云栈信息科技有限公司
广州云道 指 广州云道网络科技有限公司
广州云麟 指 广州云麟网络科技有限公司
霍尔果斯鹰麒 指 霍尔果斯鹰麒网络科技有限公司
广州冰麒 指 广州冰麒网络科技有限公司
21
广州鹰魂 指 广州鹰魂网络科技有限公司
广州战魂 指 广州战魂网络科技有限公司
广州扬鹰 指 广州扬鹰网络科技有限公司
广州冰麟 指 广州冰麟网络科技有限公司
EWS 指 公司参股公司赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司
本次交易、本次重组、
指 上市公司向陈华升、占萍出售持有的广州冰鸟 100%股权
本次重大资产出售
本报告书 指 福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书
上市公司与交易对手陈华升、占萍签订的附条件生效的《福
股权转让协议 指 建元力活性炭股份有限公司与陈华升、占萍关于广州冰鸟网
络科技有限公司之股权转让协议》
国金证券、独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
中锋评估、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
华兴所、审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、法律顾问 指 上海锦天城（福州）律师事务所
基准日、评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年、2018 年
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末
《公司章程》 指 《福建元力活性炭股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
22
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
本次交易前，上市公司业务主要为活性炭、白炭黑、硅酸钠的研发、生产、
销售以及环境工程业务。除此之外，上市公司分别于 2016 年 8 月和 2018 年 1
月以现金收购两家游戏公司，涉足游戏行业。
本次交易旨在进一步降低公司游戏资产及业务占比，主要背景是游戏行业监
管政策及环境不佳、上市公司缺乏游戏行业经营管理经验以及公司化工主业的良
好发展前景，具体如下：
第一， 行业的市场环境及政策环境不佳。进入 2018 年，在全球经济基本面
持续疲弱与国内游戏政策环境持续收紧的背景下，游戏行业进入严峻的整顿期和
低速增长期。根据《2018 年中国游戏产业报告》，2018 年中国游戏市场实际销
售收入共 2,144.4 亿元，仅增长 5.3%，相较 2017 年 23.0%的增幅大幅放缓。近
年来，国家相继出台了一系列措施，对网络游戏行业进行一定的限制。2016 年 5
月，国家广播电视总局下发《关于移动游戏出版服务管理的通知》，要求移动网
络游戏办理相关审批手续。2018 年 3 月，因机构改革，原国家新闻出版广电总
局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏审批工作。2018 年 8 月，教
育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏
总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采
取措施限制未成年人使用时间”。上述一系列措施的出台，势必会对我国游戏行
业的发展产生一定影响。
第二，游戏行业的激烈竞争。随着游戏行业的快速发展，经历爆发式的产品
增长后，产品同质化已越来越严重，大多数游戏质量普遍不高，游戏产业的市场
份额集中在少数几款排名靠前的游戏，且对运营渠道商有较大依赖，研发投入大、
生命周期短、技术变化快，进一步增加了行业的系统性风险。同时，一些游戏开
发商为降低研发成本，经常对市场上的热门产品进行模仿，并利用自身的渠道优
势，与通过自主创新研发出来的热门游戏产品进行不正当的市场竞争，在缺乏有
23
效知识产权保护手段的条件下，容易形成“劣币驱逐良币”的局面，影响游戏行
业的健康发展。
第三，上市公司缺乏游戏业务相关经验。上市公司在收购广州创娱和广州冰
鸟两家游戏公司后，给予了原管理层充分的发展空间，虽然两家公司由亏转盈，
但由于上市公司现有管理团队缺乏游戏行业相关经营管理经验，对外购游戏业务
的监管难度较大，存在一定的经营风险，因此上市公司决定降低公司游戏资产及
业务占比，专注化工主业。
第四，上市公司化工主业发展前景良好。2017 年以来，由于国家环保政策
日趋严格，活性炭、白炭黑（硅酸钠）行业一大批不符合环保要求的公司中小型
竞争对手的工厂被关停，上市公司长期在环保领域的持续投入初见成效，公司化
工业务发展势头强劲：在活性炭领域，公司活性炭产品出现了量价齐升、供不应
求的状况，2017、2018 年度，公司活性炭业务毛利润年均复合增长率高达 32%；
在白炭黑领域，随着各国“绿色轮胎”法规、政策的推出，“绿色轮胎”市场迎
来高速发展阶段，沉淀法白炭黑作为“绿色轮胎”的关键原材料之一，也将持续
受益。
二、本次交易的目的
本次交易对公司未来发展战略意义重大：
第一，公司将加大对主营的化工业务的投入，聚焦活性炭、白炭黑、硅酸钠
业务，有助于进一步做大做强化工业务，提升市场竞争能力和行业地位。
第二，公司进一步降低游戏业务占比，聚焦制造业，发展实业，符合国家“脱
虚向实”的政策导向。
第三，游戏业务前期研发投入高、人员数量众多、版权审批及发行不确定性
大，业务经营的风险较高，且 2018 年国内游戏行业增速放缓。进一步降低游戏
业务占比，有助于降低业务经营风险和财务风险，缓解资金流压力。
第四，本次剥离游戏子公司的股权，预计可以减少较大数额的商誉金额，进
一步降低商誉减值风险。
24
综上，本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司业务结构优
化，聚焦主业发展，降低经营风险，维护上市公司和股东利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、2019 年 1 月 25 日，元力股份刊登《关于筹划重大资产出售的提示性公
告》。
2、2019 年 3 月 4 日，元力股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于审议公司<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2019 年 3 月 4 日，元力股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于审议公司<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需元力股份股东大会审议批准。若本次
交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注
意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易的交易标的为上市公司所持有的广州冰鸟 100%股权，交易对方为
陈华升、占萍夫妇，其中，陈华升受让 70%的股权，占萍受让 30%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《股权转让协议》约定，本次拟转让股权对应的价格为人民币 22,000
万元。本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估
的评估值作为参考，经元力股份股东大会审议通过资产评估报告后，由交易各方
协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。
根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第 01007 号]，
25
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟收益法下的评估价值为 21,804.30
万元，市场法下的评估价值为 20,532.58 万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为 21,804.30 万元。
经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟 100%股权作价 22,000 万元，在此
基础上，陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟 70.00%股权作价 15,400 万元，占
萍受让上市公司持有的广州冰鸟 30.00%股权作价 6,600 万元。上述交易均以现
金方式支付。
（三）对价支付安排
本次交易以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让
方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出
让方一次性足额支付按上述股权转让作价的 60%的转让价款，即人民币壹亿叁仟
贰佰万元整（13,200 万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，
受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交
易不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 244,800,000 股，按照本次交易方案，不涉及发行
股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易的标的公司广州冰鸟系上市公司的全资子公司，主要从事移动网络
游戏代理运营与推广服务。通过本次交易，公司继续收缩作为非主营业务的网络
游戏业务。本次交易完成后，公司将加大对主营的化工业务的投入，聚焦活性炭、
白炭黑、硅酸钠业务，降低多元化经营的风险。上市公司通过本次交易，还可盘
活存量资产，为公司的核心业务发展提供资金支持，进一步推进活性炭、硅酸钠
26
等主要产品的分销渠道建设以及技术研发和创新。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度未经审计的财务报表及《备考合并财务报表审阅报
告》（闽华兴所(2019)审阅字 H-001 号），本次重组前后上市公司主要财务数据
比较如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 变动额 变动比率
总资产（万元） 160,880.59 148,836.90 -12,043.69 -7.49%
负债总额（万元） 85,106.91 69,507.82 -15,599.09 -18.33%
归属于上市公司股
东的所有者权益（万 64,317.51 67,872.91 3,555.40 5.53%
元）
营业收入（万元） 170,212.42 84,823.48 -85,388.94 -50.17%
营业成本（万元） 126,071.37 62,774.36 -63,297.01 -50.21%
营业利润（万元） 13,093.29 8,245.81 -4,847.48 -37.02%
利润总额（万元） 13,344.85 8,191.43 -5,153.41 -38.62%
净利润（万元） 10,540.70 6,757.87 -3,782.83 -35.89%
归属于上市公司股
8,259.30 4,533.34 -3,725.95 -45.11%
东的净利润（万元）
资产负债率 52.90% 46.70% -6.20% -11.72%
销售毛利率 25.93% 25.99% 0.06% 0.24%
每股收益（元） 0.34 0.19 -0.15 -45.14%
从上表可以看出，此次交易后，公司的资产负债率将有所下降，销售毛利率
略有提升。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变
化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交
易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续
保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
27
第二章 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称 福建元力活性炭股份有限公司
英文名称 Fujian Yuanli Active Carbon Co.,Ltd.
曾用名称 福建省南平元力活性碳有限公司、福建省南平元力活性炭有限公司
统一社会信用代码 91350000611069146L
成立日期 1999 年 5 月 21 日
注册资本 244,800,000 元
法定代表人 许文显
注册地址 福建省南平来舟经济开发区
股票简称 元力股份
股票代码 300174
上市地点 深圳证券交易所
邮政编码 353004
电话号码 0599-8558803
传真号码 0599-8558803
互联网网址 http://www.yuanlicarbon.com
生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅
材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和
经营范围
国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；药用辅料（药用炭）的生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司设立及股本变动情况
1、1999 年 5 月，公司前身元力有限成立，注册资本 300 万元
1999 年 5 月 16 日，南平嘉元与华侨林平生签署《福建省南平元力活性碳有
限公司合同》，约定双方投资设立福建省南平元力活性碳有限公司，总投资人民
币 400 万元，注册资本人民币 300 万元，其中南平嘉元出资 60 万元人民币，占
注册资本 20%，以现金投入；林平生出资 240 万元人民币，占注册资本 80%，以
外汇折人民币投入。公司注册资本由合营双方按其出资比例于合营公司营业执照
28
签发之日起三个月内到资 15%，其余在六个月内全部到资。
1999 年 6 月，延平区外经贸委以延外经贸（1999）资字 20 号《关于中外合
资福建省南平元力活性碳有限公司合同、章程的批复》批准了上述事项，公司取
得福建省人民政府颁发的外经贸闽字[1999]H0005 号《外商投资企业批准证书》。
1999 年 5 月 21 日，公司在南平市工商行政管理局办理了《企业法人营业执
照》，注册号为企合闽南总副字第 002345 号。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 南平嘉元 600,000.00 20
2 林平生 2,400,000.00 80
合计 3,000,000.00 100
1999 年 10 月 8 日，经福建南平市审计师事务所出具南审所（99）验字 106
号《验资报告》审验，截至 1999 年 8 月 31 日，南平嘉元已实际出资人民币 60
万元，林平生已实际出资人民币 215 万元，公司实收资本为 275 万元。林平生认
购的剩余 25 万元注册资本也已于前述合同约定最后期限前到位，并经福建武夷
有限责任会计师事务所闽武夷会所（2001）验字第 0042 号《验资报告》审验。
2、2000 年 3 月，元力有限第一次增资扩股，注册资本增至 1,100 万元，引
进新股东南平国投
1999 年 8 月 31 日，南平国投与林平生、南平嘉元签订《南平元力活性碳有
限公司补充协议》和《元力公司增资扩股协议书》，约定对公司进行增资扩股，
增资后南平国投出资 500 万元，出资比例为 45.45%；林平生出资 500 万元，出
资比例为 45.45%；南平嘉元出资为 100 万元，出资比例为 9.10%。
1999 年 8 月 31 日，南平元力董事会决议（99 年 01 号）通过了上述追加注
册资本、增加股东的议案， 2000 年 2 月 17 日，南平市对外经贸委出具南政外
经贸（2000）资字 010 号《关于同意福建省南平元力活性碳有限公司增资扩股的
批复》同意公司增资扩股，各方新增注册资本必须在领取新的营业执照后半年内
缴清。2000 年 2 月 22 日，公司取得福建省人民政府颁发的外经贸闽字
[1999]H0005 号《外商投资企业批准证书》。
29
2000 年 3 月 3 日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号不
变。
本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 南平嘉元 1,000,000.00 9.10
2 林平生 5,000,000.00 45.45
3 南平国投 5,000,000.00 45.45
合计 11,000,000.00 100
福建武夷有限责任会计师事务所出具闽武夷会所（2001）验字第 0042 号《验
资报告》审验，元力有限本次增资后的注册资本及实收资本 1,100 万元全部到位。
3、2001 年 5 月，元力有限第一次股权转让，公司转为内资企业，更名为福
建省南平元力活性炭有限公司
2001 年 1 月 2 日，林平生与王延安签署《股权转让协议》，将其在元力有
限的 500 万元出资额按原值全额转让给王延安。2001 年 1 月 5 日，南平国投与
王延安签署《股权转让协议》，将其在元力有限的出资额 100 万元按原值转让给
王延安，本次股权转让价格为每股 1 元，价格经双方协商确定。
2001 年 1 月 9 日，元力有限召开董事会审议通过了上述股东出资变更事宜；
2001 年 1 月 10 日，元力有限召开股东会审议通过上述股东出资变更事宜。
2001 年 4 月 18 日，南平市对外经贸委出具南政外经贸【2001】资字 028 号
《关于同意福建省南平元力活性炭有限公司变更为内资企业的批复》，批准了上
述事项。
2001 年 5 月 31 日，元力有限领取了注册号为 3507002000715 的《企业法人
营业执照》，元力有限性质变更为内资企业。同时，元力有限名称由“福建省南
平元力活性碳有限公司”变更为“福建省南平元力活性炭有限公司”。
本次股权转让后，元力有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 南平嘉元 1,000,000.00 9.10
30
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
2 王延安 6,000,000.00 54.55
3 南平国投 4,000,000.00 36.35
合计 11,000,000.00 100
2001 年 2 月 23 日，鉴于元力有限股权发生了上述变更导致南平国投与林平
生、南平嘉元于 1999 年 8 月 31 日签订的《南平元力活性碳有限公司增资扩股协
议书》和《补充协议》的履行主体发生了变化，南平国投、王延安、南平嘉元签
署《补充协议书》，约定原 1999 年 8 月 31 日元力有限三方股东签订的《南平元
力活性碳有限公司增资扩股协议书》及《补充协议》中林平生的责任及义务由其
股权受让方王延安继续承担；同意将南平国投所持有 500 万元股权中的 100 万元
转让给王延安；原 1999 年 8 月 31 日由南平嘉元公司、南平嘉联公司对南平国投
股权转让承担的《不可撤销担保书》继续有效，不因元力有限股东及股权的变更
而改变。
4、2003 年 7 月，元力有限第二次股权转让
根据南平国投与林平生、南平嘉元于 1999 年 8 月 31 日签订的《南平元力活
性碳有限公司增资扩股协议书》、《补充协议》和 2001 年 2 月 23 日南平国投、
王延安、南平嘉元签署《补充协议书》，王延安、南平嘉元本应在 2001 年 8 月
31 日前收购南平国投 100 万元的股份，但为扶持元力有限发展，2001 年 10 月
15 日，南平国投、王延安、南平嘉元签署《补充协议书》，约定南平国投将本
应由王延安、南平嘉元在 2001 年 8 月 31 日前收购南平国投 100 万元的股份继续
作为元力有限的可转让的优先股 1 年，即从 2001 年 9 月 1 日至 2002 年 8 月 31
日止，并享有按其实际出资百分之十的税后红利收入，其他有关不可撤销担保、
支付方式、违约责任等事项按 1999 年 8 月 3 日和 2001 年 2 月 23 日签订的有关
协议执行。
2002 年 8 月 8 日，公司的股东南平国投、王延安、南平嘉元签署《股权转
让协议书》，约定南平国投将其在公司的 400 万股权全部以原值转让给王延安，
同时撤销 1999 年 3 月 31 日签订的《南平元力活性炭有限公司增资扩股协议书》、
《南平元力活性炭有限公司增资扩股补充协议》及《不可撤销担保书》、2001
年 2 月 23 日签订的补充协议、2001 年 10 月 15 日签订的补充协议，该等协议不
31
再执行。此后，王延安与南平嘉元签署《福建省南平元力活性炭有限公司股权转
让协议修改说明》并经南平国投书面确认，对 2002 年 8 月 8 日《股权转让协议
书》中“南平国投将其在公司的 400 万股权全部以原值转让给王延安”修改为
“南平国投将其在公司的 100 万元股权以原值转让给王延安，300 万元股权以原
值转让给南平嘉元”。 本次股权转让价格为每股 1 元，价格经双方协商确定。
2003 年 5 月 21 日，公司召开股东会审议通过上述股权转让事项。
本次股权转让的出让方、受让方和转让股权比例及价格具体如下：
受让股权价格 受让股权
出让方 受让方 定价依据 受让价格（元）
（元/股） 比例
南平嘉元 1 27.26% 3,000,000
南平国投 按出资额
王延安 1 9.09% 1,000,000
2003 年 7 月 23 日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号不
变。
本次股权转让后，元力有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 王延安 7,000,000.00 63.64
2 南平嘉元 4,000,000.00 36.36
合计 11,000,000.00 100
5、2004 年 10 月，元力有限第三次股权转让
2004 年 9 月，公司股东南平嘉元与王延安签署《股权转让协议书》，约定
南平嘉元将其在公司的 280 万股份按原值转让给王延安，公司股东南平嘉元与余
桔英签署《股权转让协议书》，约定南平嘉元将其在公司的 120 万股份按原值转
让给余桔英。本次股权转让价格为每股 1 元，价格经双方协商确定。2004 年 9
月 20 日，公司召开股东会审议通过上述股权转让事项。2004 年 10 月 10 日，元
力有限在南平市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后元力有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 王延安 9,800,000.00 89.09
2 余桔英 1,200,000.00 10.91
32
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
合计 11,000,000.00 100
6、2006 年 4 月，元力有限第四次股权转让
2006 年 4 月 1 日，公司股东余桔英与卢元健签署《股权转让协议书》，约
定余桔英将其在公司的 120 万股权按原值转让给卢元健，本次股权转让价格为每
股 1 元，价格经双方协商确定。同日公司召开的股东会审议通过了上述股权转让
事项。2006 年 4 月 27 日，元力有限在南平市工商行政管理局办理了工商变更登
记手续。
经上述股权转让后，元力有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 王延安 9,800,000.00 89.09
2 卢元健 1,200,000.00 10.91
合计 11,000,000.00 100
7、2007 年 12 月，元力有限第二次增资，注册资本增至 2,100 万元
2007 年 12 月 10 日，经元力有限股东会同意，一致通过将公司的注册资本
及实收资本由 1100 万元增加到 2100 万元，本次增加的注册资本及实收资本 1000
万元，其中王延安以现金增资 805 万元，卢元健以现金增资 195 万元。
2007 年 12 月 10 日，福建武夷会计师事务所出有限公司出具闽武夷会所
（2007）验字第 A2052 号《验资报告》，对新增注册资本及实收资本情况进行了
验证。
2007 年 12 月 19 日，元力有限在南平市工商行政管理局领取了变更后的企
业法人营业执照。
本次增资后，元力有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 王延安 17,850,000.00 85
2 卢元健 3,150,000.00 15
合计 21,000,000.00 100
33
8、2009 年 6 月，元力有限第三次增资，未分配利润转增资本，注册资本增
至 4,200 万元
2009 年 6 月 23 日，元力召开 2009 年第七次临时股东会，一致通过将元力
有限截止 2008 年 12 月 31 日未分配利润中的 2100 万人民币转增为注册资本。股
东王延安、卢元健以持股比例转增股本。本次转增后，元力有限注册资本增加至
4,200 万人民币，实收资本增加为 4,200 万元人民币。
2009 年 6 月 23 日，福建武夷会计师事务所有限公司出具闽武夷会所（2009）
验字第 A3006 号《验资报告》，对此次新增注册资本及实收资本情况进行了验证。
2009 年 6 月 25 日，元力有限在南平市工商行政管理局完成了工商变更手续，并
领取了变更后的企业法人营业执照。
此次增资后，元力有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 王延安 35,700,000.00 85
2 卢元健 6,300,000.00 15
合计 42,000,000.00 100
9、2009 年 6 月，元力有限第五次股权转让，对公司部分高管实行股权激励
2009 年 6 月 25 日，经股东大会同意，股东王延安将其所持公司 2,636,200
（占总股本的 6.2767%）的股权按原价即 263.62 万元转让给卢元健，将所持公
司 1,787,200（占总股本的 4.2552%）的股权以 200 万元的价格转让给缪存标，
将所持公司 446,800（占总股本的 1.0638%）的股权以 50 万元的价格转让给许文
显，将所持公司 446,800（占总股本的 1.0638%）的股权以 50 万元的价格转让给
林金宝，将所持公司 446,800（占总股本的 1.0638%）的股权以 50 万元的价格转
让给黄涛。同日，王延安分别与卢元健、缪存标、许文显、林金宝、黄涛签订了
《股权转让协议》。元力有限于 2009 年 6 月 29 日办理了工商登记变更手续并领
取了变更后的企业法人营业执照。
经上述股权转让后，元力有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 王延安 29,936,200.00 71.2767
34
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
2 卢元健 8,936,200.00 21.2767
3 缪存标 1,787,200.00 4.2552
4 许文显 446,800.00 1.0638
5 林金宝 446,800.00 1.0638
6 黄涛 446,800.00 1.0638
合计 42,000,000.00 100
此次股权转让的受让方主要是公司核心管理人员或业务骨干，通过此次股权
转让，核心管理人员或业务骨干直接持有公司股权，将中高级管理层与公司的长
远利益、长期发展紧密结合在一起，更好地调动中高级管理层的积极性，发挥长
期、有效的激励作用。本次股权转让的出让方、受让方和转让股权比例及价格具
体如下：
受让股权价格
出让方 受让方 定价依据 受让股权比例 受让价格（元）
（元/股）
卢元健 1 以出资额 6.2767% 2,636,200
缪存标 1.12 4.2552% 2,000,000
以出资额为
王延安 林金宝 1.12 1.0638% 500,000
基础溢价
许文显 1.12 1.0638% 500,000
12%
黄 涛 1.12 1.0638% 500,000
10、2009 年 8 月，元力有限整体变更为福建元力活性炭股份有限公司
2009 年 7 月 22 日，经元力有限 2009 年第十一次临时股东会决议通过，由
元力有限 6 名自然人股东作为发起人，以经福建华兴会计师事务所有限公司闽华
兴所（2009）审字 H-025 号《审计报告》审定的截至 2009 年 6 月 30 日元力有限
的净资产 50,519,430.65 元，按 1:0.95012947 的比例折成股本 4,800 万元整体
变更为福建元力活性炭股份有限公司。福建华兴会计师事务所有限公司于 2009
年 7 月 25 日出具闽华兴所(2009)验字 H-003 号《验资报告》对全体发起人认缴
股份进行了验证。2009 年 8 月 7 日，元力有限在南平市工商行政管理局完成登
记注册手续，并领取了注册号为 350700100004380 的企业营业执照。整体变更前
后，各股东持股比例不变，具体如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
35
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 王延安 34,212,799 71.2767
2 卢元健 10,212,800 21.2767
3 缪存标 2,042,514 4.2552
4 许文显 510,629 1.0638
5 林金宝 510,629 1.0638
6 黄 涛 510,629 1.0638
合计 48,000,000.00 100
11、2009 年 10 月，引进外部投资者，股本增至 5,100 万元
为了进一步改善股权结构，2009 年 10 月 10 日，经 2009 年第一届第三次董
事会和第三次临时股东大会决议通过，中保创投按 2 元/股的价格以现金方式向
公司增资 300 万股，增资款人民币 600 万元，其中 300 万元计入公司的股本，剩
余的 300 万元计入公司的资本公积金。本次增资价格以公司 2009 年经评估净资
产为基础协商确定。
2009 年 10 月 12 日，福建武夷会计师事务所有限公司出具闽武夷会所（2009）
验字第 A2068 号《验资报告》，对福建中保创业投资股份有限公司的出资情况进
行了验证。2009 年 10 月 13 日，公司领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资后，元力有限股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 王延安 34,212,799.00 67.0839
2 卢元健 10,212,800.00 20.0251
3 中保创投 3,000,000.00 5.8824
4 缪存标 2,042,514.00 4.0050
5 许文显 510,629.00 1.0012
6 林金宝 510,629.00 1.0012
7 黄 涛 510,629.00 1.0012
合计 51,000,000.00 100.00
12、2011 年 2 月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1903 号）文核准，公司首次
36
向社会公开发行人民币普通股 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币
24.00 元/股。经深圳证券交易所《关于福建元力活性炭股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]42 号）同意，公司发行的人民
币普通股股票于 2011 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简
称“元力股份”，股票代码“300174”。股票发行完成后，元力股份股本总额为
6,800 万股。
13、2012 年 7 月，元力股份第一次资本公积转增股本
2012 年 4 月 6 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以 2011 年 12 月 31 日总股
本 6,800 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增
股本，共计转增 6,800 万股。转增后总股本增至 13,600 万股。华兴所出具了《验
资报告》（闽华兴所（2012）验字 H-003 号）对本次变更进行了审验。
2012 年 7 月 5 日，元力股份就本次权益分派完成后注册资本变更事项取得
南平工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为 13,600 万元。
14、2017 年 5 月，元力股份第二次资本公积转增股本
2017 年 5 月 5 日，元力股份召开 2016 年度股东大会，审议通过《2016 年度
利润分配预案》，公司以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 13,600 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转
增股本，以 13,600 万股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 10,880
万股，转增后公司总股本为 24,480 万股。
2017 年 5 月 24 日，元力股份就本次权益分派完成后注册资本变更事项取得
南平工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为 24,480 万元。
（三）上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未进行重大资产重组。
37
（五）控股股东及实际控制人情况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安，两人系夫妻
关系。截至报告出具日，王延安持有公司 60,685,476 股股份，卢元健持有公司
20,746,080 股股份，两人合计持有公司 81,431,556 股股份，合计占公司总股本
的 33.26%。
2、控股股东、实际控制人基本情况
卢元健，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年出生，大专学历。曾任南
平市第二化工厂厂长，福建省南平嘉联化工有限公司总经理兼总工程师，元力有
限总经理、本公司董事长、南平元力执行董事、元力环境执行董事、荔元公司执
行董事、怀玉山公司董事长、满洲里元力执行董事、信元投资执行董事、元禾化
工执行董事、政协第九届、第十届福建省委员会委员、福建省林产品出口基地商
会会长、福建省活性炭行业协会会长、南平市科协委员。现任 EWS 董事长、中国
林产工业协会副会长、中国林学会林产化学化工分会副理事长、中国林学会林产
化学化工分会活性炭专业委员会副主任委员、中国兵工学会活性炭专业委员会副
主任委员、中国林产工业协会活性炭分会副理事长、生物质材料技术创新战略联
盟常委、延平区慈善总会常务理事，曾被评为福建省第九届优秀企业家。2018
年 2 月 12 日后未在公司任职。
王延安，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，本科学历。曾任南
平王台学区、南平职业学校教师、元力有限总经理、本公司董事、副总经理。现
未在公司任职。
（六）公司主营业务发展情况
公司主营业务涵盖活性炭、白炭黑（硅酸钠）、网络游戏等板块，各业务板
块相对独立、共同发展。
公司是国内综合实力最强的木质活性炭生产企业，依靠突出的行业认知和企
业战略定位能力，坚持“技术创新”策略，注重品牌建设和资质体系完善，积极
实施生产基地战略布局，形成了技术、成本、产品质量、区位、品牌、管理等多
38
项竞争优势。公司控股子公司元禾化工与全球领先的特种化工企业赢创工业集团
强强联合，合资成立的白炭黑生产企业 EWS 的产能、产量居全国同行业前列，EWS
也是国内少数取得轮胎认证的供应商之一，元禾化工作为赢创工业集团在中国大
陆唯一的沉淀法白炭黑（包括消光剂和硅胶）领域的合作伙伴，以 EWS 为平台，
与赢创工业集团在白炭黑领域开展全面战略合作，深度介入高分散性白炭黑产业
链，分享绿色轮胎产业收益，实现公司业务的协调发展。
2016 年 8 月，公司完成广州创娱 100%股权的受让，通过并购广州创娱，介
入正在快速发展的网络游戏产业。广州创娱主要产品有《剑雨江湖》、《少年群
侠传》等。2018 年 1 月，公司完成广州冰鸟 100%股权的受让，网络游戏业务规
模进一步扩大，形成了一支策划能力突出和开发经验丰富的网络游戏研发团队，
对游戏行业具有深刻的认知，布局多款精品游戏，形成了完善的研发流程和独特
的研发氛围。为在产业链中占据更重要的地位，公司介入网络游戏的推广运营，
打造研发运营一体化的经营模式，更好地掌握终端游戏玩家品味和需求的变化，
降低游戏研发及运营环节的沟通成本和配合失误风险，从而获取产业链上更多环
节利润、提升盈利能力。
报告期内，随着供给侧结构性改革的有序推进，木质活性炭市场持续转暖，
公司多年来的环保先行战略在环保高压态势下形成极为有利的竞争优势；硅酸钠
业务保持稳定增长；网络游戏方面，在立足于精品游戏研发的基础上介入运营推
广，向产业链下游推广运营发展。
2018 年下半年以来，在全球经济基本面持续疲弱与国内游戏政策环境持续
收紧的背景下，游戏行业进入严峻的整顿期和低速增长期，公司决定对游戏资产
进行收缩，聚焦化工主业。2018 年 12 月，公司出售广州创娱 100%股权；本次交
易，公司拟继续出售广州冰鸟 100%股权。上述出售完成后，公司游戏业务规模
将明显缩小。
2017 年度，上市公司实现营业收入 85,332.11 万元，同比增长 30.78%，实
现归母净利润 4,867.67 万元，同比增长 14.40%；2018 年度，上市公司实现营业
收入 170,212.43 万元，同比增长 99.47%，实现归母净利润 7,994.81 万元，同
比增长 69.58%，增长幅度较大主要系并购广州冰鸟，纳入合并报表范围所致。
39
2016 年至 2018 年，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
活性炭 61,881.79 36.36% 53,243.43 62.40% 49,100.10 75.25%
硅酸钠 21,681.27 12.74% 20,501.51 24.03% 13,780.91 21.12%
网络游戏 86,649.37 50.91% 11,587.17 13.58% 2,369.33 3.63%
合计 170,212.43 100.00% 85,332.11 100.00% 65,250.33 100.00%
注：2018 年度数据未经审计。
（七）公司最近三年的主要财务指标
根据华兴所审计并出具的闽华兴所（2018）审字 H-022 号《审计报告》及上
市公司 2018 年度未经审计的财务报表，公司最近三年主要财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 160,880.59 135,042.26 110,249.42
负债总额 85,106.91 67,184.22 44,783.50
少数股东权益 11,456.17 10,575.82 10,331.38
归属于母公司的所有者权益 64,317.51 57,282.22 55,134.54
所有者权益合计 75,773.68 67,858.03 65,465.92
未分配利润 22,318.86 15,973.69 13,856.39
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 170,212.42 85.332.11 65,250.33
营业利润 13,093.29 6,318.55 3,877.00
利润总额 13,344.85 6,158.94 6,801.28
净利润 10,540.70 6,534.11 6,293.70
归属于母公司所有者净利润 8,259.30 4,867.67 4,254.78
40
3、主要财务指标
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产负债率 52.90% 49.75% 40.62%
毛利率 25.93% 29.57% 22.45%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.20 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.20 0.17
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受
到行政处罚或者刑事处罚。
本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
二、交易对方基本情况
元力股份拟将持有的广州冰鸟 100%股权，转让给自然人陈华升、占萍。本
次交易完成后，上市公司将不再持有广州冰鸟股权。
（一）基本情况
1、陈华升先生
姓名 陈华升
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 350583********0118
通讯地址 厦门市软件园二期观日路 28203 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、占萍女士
姓名 占萍
曾用名 无
41
性别 女
国籍 中国
身份证号 420923********004X
通讯地址 厦门市软件园二期观日路 28203 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）简要经历及任职单位产权关系
1、陈华升先生
任职期间与任职单位
任职期间 任职单位 所任职务
产权关系
直接持有广州创娱
2018 年 12 月至今 广州创娱网络科技有限公司 执行董事
100.00%股权
执行董事、 直接持有福建炫娱
2013 年 9 月至今 福建炫娱网络科技有限公司
总经理 70.00%股权
执行董事、 直接持有福建爱民光
2010 年 4 月至今 福建省爱民光电科技有限公司
总经理 电 65.00%股权
直接持有福建万都投
2014 年 8 月至今 福建万都投资有限公司 执行董事
资 30.00%股权
直接持有福建百盛
2014 年 5 月至今 福建百盛电气有限公司 监事
30.00%股权
直接持有华锡网络
2009 年 11 月至今 福建省华锡网络科技有限公司 监事
28.53%股权
2015 年 5 月至 2018 厦门嘉德阳光股权投资管理有
监事 -
年9月 限公司
2015 年 10 月至
米林嘉德投资有限公司 监事 -
2018 年 12 月
2、占萍女士
根据占萍提供的材料及说明，其最近三年内不存在相关任职情形。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，交易对方控制的企业和关联企业基本情况如下：
1、广州创娱网络科技有限公司
陈华升直接持有广州创娱 100.00%的股权，现担任广州创娱执行董事。关于
广州创娱的基本情况如下：
公司名称 广州创娱网络科技有限公司
42
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
注册地 广州市天河区建中路 36 号二层
法定代表人 陈华升
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2015 年 02 月 15 日
营业期限 2015 年 02 月 15 日-长期
统一社会信用代码 914401063314240780
网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开
发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务;信息技
经营范围
术咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 陈华升 100%
2、广州市创权信息科技有限公司
陈华升直接持有广州创娱 100.00%的股权，广州创娱持有广州市创权信息科
技有限公司（简称“广州创权”）70.00%的股权。广州创权的基本情况如下：
公司名称 广州市创权信息科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 广州市天河区建中路 36 号六层（部位：601A）（仅限办公用途）
法定代表人 郑甲伟
注册资本 100.00 万人民币
成立日期 2017 年 04 月 06 日
营业期限 2017 年 04 月 06 日-长期
统一社会信用代码 91440101MA59L7A36P
信息技术咨询服务；信息电子技术服务；电子、通信与自动控
制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；网络技术的
经营范围
研究、开发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 广州创娱网络科技有限公司 70%，高美芳 24%，孟柱 6%
3、海南创娱网络科技有限公司
陈华升直接持有广州创娱 100.00%的股权，广州创娱持有海南创娱网络科技
有限公司（简称“海南创娱”）100.00%的股权。海南创娱的基本情况如下：
公司名称 海南创娱网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册地 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
法定代表人 郑甲伟
注册资本 300.00 万
成立日期 2016 年 10 月 31 日
营业期限 2016 年 10 月 31 日- 2046 年 10 月 30 日
统一社会信用代码 91469027MA5RDD701T
网络技术的研发、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开
经营范围 发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；信息技
术咨询服务。
股权结构 广州创娱网络科技有限公司 100%
4、福建炫娱网络科技有限公司
陈华升直接持有福建炫娱网络科技有限公司（简称“福建炫娱”）70.00%
的股权。福建炫娱的基本情况如下：
公司名称 福建炫娱网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 厦门市软件园二期观日路 28 号 203 室
法定代表人 陈华升
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2013 年 08 月 30 日
营业期限 2013 年 08 月 30 日-2043 年 08 月 29 日
统一社会信用代码 91350203077409445H
软件开发；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不
含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；经
经营范围 营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专业化设计
服务。
股权结构 陈华升 70%，占萍 30%
5、福建省爱民光电科技有限公司
陈华升直接持有福建省爱民光电科技有限公司（简称“福建爱民光电”）
65.00%的股权。福建爱民光电的基本情况如下：
公司名称 福建省爱民光电科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 南安市霞美镇光电信息产业基地
44
法定代表人 陈华升
注册资本 2,000.00 万元人民币
成立日期 2010 年 04 月 13 日
营业期限 2010 年 04 月 13 日- 2060 年 04 月 12 日
统一社会信用代码 91350583553224469D
研发、生产、销售：LED 彩屏、LED 字屏、LED 路灯、LED 景观
灯、LED 太阳能灯、LED 发光产品及材料、发光二极管、电子
经营范围
封装材料；照明系统的设计、安装、服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 陈华升 65%，谢祖亚 30%，曾强盛 5%
6、福建万都投资有限公司
陈华升直接持有福建万都投资有限公司（简称“福建万都”）30.00%的股权。
福建万都的基本情况如下：
公司名称 福建万都投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体 1
注册地
号建筑（甲级写字楼 1A 塔）A4006
法定代表人 陈华升
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立日期 2014 年 08 月 14 日
营业期限 2034 年 08 月 13 日
统一社会信用代码 91350503310757308T
对房地产业、商业、建筑业、工业、矿业、农牧业、林业、文
化业、旅游业等国法律法规允许且无需经许可的项目进行投
经营范围 资；投资咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询服务）；企
业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
股权结构 吴孝谋 35%，李志传 35%，陈华升 30%
7、福建百盛电气有限公司
陈华升直接持有福建百盛电气有限公司（简称“福建百盛”）30.00%的股权。
福建百盛的基本情况如下：
公司名称 福建百盛电气有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
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注册地 福建省南安市霞美光伏电子信息产业基地 14 号
法定代表人 吴孝谋
注册资本 3,080.00 万元人民币
成立日期 1996 年 12 月 19 日
营业期限 2036 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 913505836118948755
生产、研发、销售：输配电设备、电能计量箱、综合配电箱、
动力配电箱、电缆分接箱、断路器、柱上真空断路器、避雷器、
调压器、智能控制器、交、直流充电桩、熔断器、预装式变电
站、美式箱变、馈线终端、配电自动化站所终端、配电柜、抽
出式开关设备、智能电容器、电力变压器、电气设备、机电产
经营范围
品、机械设备、消防器材、电力设备、高低压电器、电力开关
元器件、电缆附件及配件、电力金具、仪器仪表、电线电缆、
办公类用品、五金材料、工器具、装置性材料及配件、标识牌、
安全工器具及劳保用器的批发、代购代销。（不含特种设备）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 吴孝谋 70%，陈华升 30%
8、福建省华锡网络科技有限公司
陈华升直接持有福建省华锡网络科技有限公司（简称“华锡网络”）28.53%
的股权。华锡网络的基本情况如下：
公司名称 福建省华锡网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号福州软件园 C 区 3 号楼 216
注册地
室
法定代表人 王达锡
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2009 年 09 月 03 日
营业期限 2029 年 09 月 02 日
统一社会信用代码 913501026943634542
网络游戏、网页游戏开发；计算机网络技术咨询、技术开发、
技术服务、技术转让；计算机软硬件的开发、销售、平面设计、
经营范围
图像技术服务、网络技术服务。(以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
王达锡 36.37%，陈华升 28.53%，陈华景 16.54%，谢祖亚 8.28%，
股权结构
傅少波 8.28%，陈科 2%
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9、厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司
陈华升曾经担任厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司（简称“嘉德阳光”）
监事。嘉德阳光的基本情况如下：
公司名称 厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 厦门市湖里区县后社 928 号 310 室
法定代表人 陈智鹏
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2012 年 02 月 27 日
营业期限 2032 年 02 月 26 日
统一社会信用代码 91350206587870469M
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规
定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法
律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投
经营范围
资咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培
训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；投资管理
咨询（法律、法规另有规定除外）。
股权结构 陈智鹏 80%，王维勇 20%
10、米林嘉德投资有限公司
陈华升曾经担任米林嘉德投资有限公司（简称“米林嘉德”）监事。米林嘉
德的基本情况如下：
公司名称 米林嘉德投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 西藏林芝市米林县福州东路 8 号
法定代表人 陈智鹏
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2015 年 10 月 19 日
营业期限 2035 年 10 月 18 日
统一社会信用代码 91540422MA6T10DM2Y
创业投资业务；对互联网、文化创意、新能源、新材料、生物
经营范围 科技、光电产业的投资*（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司 85%，陆敏 10%，吕雅莉
股权结构
5%
47
11、厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）
陈华升直接持有厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“嘉
德创信”）8.67%的份额。嘉德创信的基本情况如下：
公司名称 厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航
注册地
运中心 D 栋 8 层 03 单元 G
执行事务合伙人 米林嘉德投资有限公司
成立日期 2015 年 11 月 18 日
营业期限 2035 年 11 月 17 日
统一社会信用代码 91350200MA344GU531
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；资产管理（法律、
法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨
经营范围 询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规
另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、
咨询等须经许可审批的项目）。
福建三安集团有限公司 30.67%，陆敏 20%，王维勇 13.33%，吕
雅莉 10%，陈华升 8.67%，米林嘉德投资有限公司 6.67%，厦门
股权结构/份额持有人
嘉德阳光股权投资管理有限公司 3.33%，叶激艇 2.67%，王进
2%，陈喜东 1.33%，陈奕林 1.33%
12、厦门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙）
占萍直接持有厦门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“鑫瑞集
英”）15.00%的份额。鑫瑞集英的基本情况如下：
公司名称 厦门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航
注册地
运中心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七
执行事务合伙人 厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司
成立日期 2016 年 12 月 22 日
营业期限 2026 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 91350200MA2XWWWX6K
受托管理股权投资，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范
围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投
经营范围
资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一产业、
第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依
48
法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
投资管理（法律、法规另有规定除外）。
福建三安集团有限公司 65.00%，占萍 15.00%，林志强 15.00%，
股权结构/份额持有人
厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司 5.00%
综上所述，经独立财务顾问核查，本次交易的交易对方具有非常丰富的企业
投资、运营经验，其投资的企业遍布游戏、光电、创投、地产、电气设备等多个
领域。在游戏领域，交易对方致力于打造集游戏研发、运营为一体的综合性的游
戏平台。本次收购系其游戏产业战略规划的一部分，具有合理的商业背景。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次资产出售的交易对方陈华升、占萍，在本次交易前与元力股份不存在关
联关系。
本次交易的交易对方陈华升、占萍系夫妻关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方陈华升、占萍未向元力股份推荐董事、监事、
高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方陈华升、占萍已出具承诺：
本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方陈华升、占萍已出具承诺函：
本人最近五年内不存在以下情况：因未履行有关公开承诺而被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；因违反证券法律法规而受到
中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉违法违规行为处于被调
49
查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规
行为而被处罚负有主要责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不
诚实行为等情形。
50
第三章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 广州冰鸟网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路 490 号 4018、4019（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路 490 号 4018、4019（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 126.483500 万元人民币
成立日期 2016 年 07 月 06 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440106MA59DNXN6M
网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术
开发、技术服务；广告业；游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计
经营范围
服务；科技项目代理服务；软件批发；软件零售； （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2016 年 7 月，广州冰鸟设立
2016 年 6 月 28 日，周林签署了《广州冰鸟网络科技有限公司章程》，决定
以货币方式出资 100 万元设立广州冰鸟，占注册资本的 100%，前述注册资本将
于 2046 年 6 月 24 日前缴足。广州冰鸟于 2016 年 7 月 6 日在广州市天河区工商
行政管理局登记注册。广州冰鸟成立时，其股权结构具体如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
1 周林 100 100% 0 100%
合计 100 100% 0 100%
2、2016 年 8 月，广州冰鸟第一次股权转让，注册资本实缴到位
2016 年 8 月 15 日，广州冰鸟作出股东会决议，同意周林将其所持广州冰鸟
70%的股权（计认缴出资额 70 万元，实缴 0 元）以 0 元的价格转让给邵汉韬。同
51
日，周林与邵汉韬签订了《股东转让出资合同书》。广州冰鸟已于 2016 年 8 月
15 日就上述股权变动在广州市天河区工商行政管理局办理了变更登记手续。
2016 年 8 月 23 日公司股东周林和邵汉韬分别将 30 万元和 70 万元出资实缴到位。
上述股权变动完成后，广州冰鸟的股权结构变更至如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
1 邵汉韬 70 70% 70 70%
2 周林 30 30% 30 30%
合计 100 100% 100 100%
3、2016 年 11 月，广州冰鸟注册资本由 100 万元增加至 121.9512 万元
2016 年 11 月 2 日，广州冰鸟作出股东会决议，同意广州冰鸟注册资本由 100
万元增加至 121.9512 万元，广州冰鸟其他股东均放弃优先认购权。新增注册资
本由新股东樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞盈投资”）以
货币方式实缴出资 400 万元，其中 21.9512 万元计入注册资本，378.0488 万元
计入资本公积股本溢价。广州冰鸟已于 2016 年 11 月 2 日就上述增资在广州市天
河区工商行政管理局办理了变更登记手续。上述增资完成后，广州冰鸟的股权结
构变更至如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
1 邵汉韬 70.0000 57.40% 70.0000 57.40%
2 周林 30.0000 24.60% 30.0000 24.60%
3 瑞盈投资 21.9512 18.00% 21.9512 18.00%
合计 121.9512 100.00% 121.9512 100%
4、2017 年 2 月，广州冰鸟第二次股权转让
2017 年 2 月 21 日，广州冰鸟作出股东会决议，同意邵汉韬、周林分别将其
所持广州冰鸟 13.35%的股权（计认缴出资额 16.280496 万元，实缴 16.280496
元）和 6.65%的股权（计认缴出资额 8.10976 万元，实缴 8.10976 元）分别以 0
元的价格转让给樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树冰鸟”）。
邵汉韬、周林与樟树冰鸟签订了《股东转让出资合同书》。樟树冰鸟股东为邵汉
52
韬和周林，各自持股 50%。广州冰鸟已于 2017 年 2 月 21 日就上述股权变动在广
州市天河区工商行政管理局办理了变更登记手续。上述股权变动完成后，广州冰
鸟的股权结构变更至如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
1 邵汉韬 53.719504 44.05% 53.719504 44.05%
2 周林 21.890240 17.95% 21.890240 17.95%
3 瑞盈投资 21.951200 18.00% 21.951200 18.00%
4 樟树冰鸟 24.390256 20.00% 24.390256 20.00%
合计 121.951200 100.00% 121.951200 100%
5、2017 年 9 月，广州冰鸟注册资本由 121.9512 万元增加至 126.4835 万元
2017 年 8 月 29 日，广州冰鸟作出股东会决议，同意广州冰鸟注册资本由
121.9512 万元增加至 126.4835 万元。新增注册资本 4.5323 万元由广州冰鸟通
过债转股的形式偿还股东瑞盈投资 107.50 万元债务及利息形成，差额部分
102.9677 万元计入资本公积股本溢价。广州冰鸟已于 2017 年 9 月 8 日就上述增
资在广州市天河区工商行政管理局办理了变更登记手续。上述增资完成后，广州
冰鸟的股权结构变更至如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
1 邵汉韬 53.719504 42.47% 53.719504 42.47%
2 周林 21.890240 17.31% 21.890240 17.31%
3 瑞盈投资 26.483500 20.94% 26.483500 20.94%
4 樟树冰鸟 24.390256 19.28% 24.390256 19.28%
合计 126.483500 100.00% 126.483500 100.00%
6、2018 年 1 月广州冰鸟第三次股权转让
2017 年 12 月 29 日，广州冰鸟作出股东会决议，同意邵汉韬、周林、瑞盈
投资、樟树冰鸟分别将其所持广州冰鸟 42.47%的股权（计认缴出资额 53.719504
万元）、17.31%的股权（计认缴出资额 21.89024 万元）、20.94%的股权（计认
缴出资额 26.4835 万元）、19.28%的股权（计认缴出资额 24.390256 万元）分别
53
以 6,795.44 万元、2,769.088 万元、3,350.128 万元、3,085.344 万元的价格转
让给元力股份，股权转让作价 126.50 元/股。同日，邵汉韬、周林、瑞盈投资、
樟树冰鸟与元力股份签订了《股东转让出资合同书》。广州冰鸟已于 2018 年 1
月 3 日就上述股权变动在广州市天河区工商行政管理局办理了变更登记手续。上
述股权变动完成后，广州冰鸟的股权结构变更至如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
1 元力股份 126.4835 100% 126.4835 100%
合计 126.4835 100.00% 126.4835 100.00%
（二）标的公司出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
经核查，标的公司广州冰鸟不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书出具日，广州冰鸟的股权结构如下图所示：
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
经核查，广州冰鸟公司章程不存在对本次交易构成重大影响的内容，广州冰
鸟不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响广州冰鸟独立性
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的协议或其他安排。
（三）原高管人员的安排
根据上市公司与交易对手签署的《股份转让协议》，本次交易不涉及广州冰
鸟的劳动关系变动。本次交易完成后，元力股份不再持有广州冰鸟的股权，广州
冰鸟原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人
员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）其他安排
广州冰鸟不存在影响其独立性的相关投资协议、或其他如让渡经营管理权、
收益权等安排。
四、控股子公司及参股公司基本情况
广州冰鸟的下属子公司包括：上海鹰魂、广州云栈、广州云道、广州云麟、
霍尔果斯鹰麒、广州冰麒、广州鹰魂、广州战魂、广州扬鹰与广州冰麟。广州冰
鸟的子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到
标的公司相关指标的 20%。各下属企业的相关信息如下：
（一）控股子公司上海鹰魂
公司名称 上海鹰魂网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J2256 室
主要办公地点 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J2256 室
法定代表人 周林
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2017 年 01 月 22 日
营业期限 2047 年 01 月 21 日
统一社会信用代码 91310114MA1GTUQF14
从事网络技术、信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，软件开发，设计、制作、代理各类广告，动漫
经营范围
设计，产品设计，计算机、软件及辅助设备的销售。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
55
（二）控股子公司广州云栈
公司名称 广州云栈信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路 490 号 4001（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路 490 号 4001（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2016 年 08 月 31 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA59EL1B46
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；
经营范围 计算机技术开发、技术服务；广告业；动漫及衍生产品设计服务；科
技项目代理服务；软件批发；软件零售； （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）控股子公司广州云道
公司名称 广州云道网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路 490 号 4001（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路 490 号 4001（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2018 年 03 月 29 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA5ARG815H
网络游戏服务；网上动漫服务；软件开发；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计
经营范围 制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告业；
动漫及衍生产品设计服务；科技项目代理服务；软件批发；软件零售；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）控股子公司广州云麟
公司名称 广州云麟网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
56
注册地址 广州市天河区天河路 490 号 4001（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路 490 号 4001（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2018 年 05 月 17 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA5AUYJK6L
网上动漫服务；网络游戏服务；软件批发；软件零售；软件开发；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动
经营范围 漫制作；动漫及衍生产品设计服务；游戏软件设计制作；网络技术的
研究、开发;计算机技术开发、技术服务；广告业；科技项目代理服
务；
（五）控股子公司霍尔果斯鹰麒
公司名称 霍尔果斯鹰麒网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路 28 号琪瑞大厦 11 层 1133 室
主要办公地点 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路 28 号琪瑞大厦 11 层 1133 室
法定代表人 黄一梅
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2017 年 04 月 24 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91654004MA77DJGX0U
网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术
开发、技术服务；广告业；游戏软件设计制作；从事互联网文化活动；
经营范围
网络游戏研发；网络游戏运营；动漫及衍生产品设计服务；科技项目
代理服务；软件批发；软件零售。
（六）控股子公司广州冰麒
公司名称 广州冰麒网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路 490 号 4002-05 房（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路 490 号 4002-05 房（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2018 年 09 月 25 日
57
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA5CCGTQ3R
软件开发；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术
经营范围 开发、技术服务；软件批发；网络游戏服务； （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）控股子公司广州鹰魂
公司名称 广州鹰魂网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路 490 号 4018、4019（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路 490 号 4018、4019（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2016 年 09 月 30 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA59F57T1R
网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术
开发、技术服务；广告业；游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计
经营范围
服务；科技项目代理服务；软件零售； （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）控股子公司广州战魂
公司名称 广州战魂网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路 490 号 4018、4019（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路 490 号 4018、4019（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2018 年 04 月 12 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA5AT55K22
网络游戏服务；网上动漫服务；网络技术的研究、开发；计算机技术
开发、技术服务；软件零售；软件开发；信息技术咨询服务；广告业；
经营范围
游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计服务；科技项目代理服务；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
58
（九）控股子公司广州扬鹰
公司名称 广州扬鹰网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路 490 号 4018、4019（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路 490 号 4018、4019（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2018 年 05 月 16 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA5AUY3789
网上动漫服务；网络游戏服务；软件批发；软件零售；软件开发；数
字动漫制作；动漫及衍生产品设计服务；信息系统集成服务；信息技
经营范围 术咨询服务；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；网络技术的
研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告业；科技项目代理服
务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）控股子公司广州冰麟
公司名称 广州冰麟网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路 490 号 4002-05 号(自主申报）（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路 490 号 4002-05 号(自主申报）（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2018 年 09 月 25 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA5CCJ2A94
软件批发；软件开发；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；
经营范围 计算机技术开发、技术服务；网络游戏服务；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十一）控股子公司冰鸟网络科技有限公司
公司名称 冰鸟网络科技有限公司
英文名称 Icebird Network Technology Co.,Limited
公司类别 私人股份有限公司
注册地址 RM 19C LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG
59
成立日期 2018 年 08 月 15 日
公司编号 2734406
五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况
（一）标的公司的股权情况
根据广州冰鸟工商查询资料及其《公司章程》，截至本报告书签署之日，广
州冰鸟的股权结构如下：
股东姓名 认缴注册资本（万元） 认缴比例
福建元力活性炭股份有限公司 126.4835 100%
本次交易元力股份拟将其所持广州冰鸟 100%股权转让给陈华升、占萍。元
力股份就该等目标股权出具《声明函》如下：
一、本公司真实、合法持有广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权，并依法
享有该等股权的全部权益。
二、本公司持有广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权的权属清晰，不存在
股权代持的情形，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，也不存在任何
质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权的情形，本公
司持有该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
三、截至本承诺函出具之日，不存在影响广州冰鸟网络科技有限公司合法存
续的情况。
综上，标的资产股权清晰，不存在纠纷与潜在争议情形，亦不存在冻结、质
押、锁定等转让限制情形，本次交易的交割不存在法律障碍。
（二）标的资产对应的主要资产及其权属情况
根据华兴所出具的编号为“闽华兴所（2019）审字 H-002 号”《审计报告》，
截至 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟资产总额为 13,386.06 万元，主要为银行存
款和应收账款等，具体情况如下：
60
项目 金额（万元） 比例
流动资产：
货币资金 8,090.93 60.44%
应收票据及应收账款 2,214.25 16.54%
预付款项 1,615.63 12.07%
其他应收款 299.66 2.24%
其他流动资产 151.90 1.13%
流动资产合计 12,372.36 92.43%
非流动资产： - 0.00%
固定资产 62.91 0.47%
长期待摊费用 13.68 0.10%
递延所得税资产 937.11 7.00%
非流动资产合计 1,013.70 7.57%
资产合计 13,386.06 100.00%
1、货币资金
2018 年末广州冰鸟货币资金余额为 8,090.93 万元，其中被冻结的银行存款
余额为 3,604.65 万元。相关情况如下：2017 年 11 月 1 日，广州冰鸟与上海旭
梅签署《手机游戏联合运营合作协议》，约定广州冰鸟负责推广运营上海旭梅取
得授权代理的游戏《至尊传奇》。因《至尊传奇》的研发商存在侵权，目前已被
起诉。广州冰鸟作为下游的推广运营商，应付上游代理商和研发商的款项
3,604.65 万元被申请冻结。2019 年 3 月 6 日，上述被冻结款项已经解冻。
2、应收账款
广州冰鸟没有应收票据，应收账款主要为各游戏分发平台或渠道商的分成款
项。截至 2018 年末标的公司的应收账款余额为 2,214.25 万元。
3、固定资产
截至 2018 年 12 月 31 日广州冰鸟固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子及办公设备 75.96 13.83 0.00 62.13
61
其他 1.48 0.70 0.00 0.78
合计 77.44 14.53 0.00 62.91
广州冰鸟为游戏运营公司，属于轻资产公司，固定资产主要为电脑等办公设
备，符合公司经营特点。
4、无形资产
广州冰鸟的无形资产主要是商标、软件著作权、域名等。
（1）注册商标
根据广州冰鸟提供的商标注册证及国家工商行政管理总局商标局网站
（http://sbj.saic.gov.cn/）的核查结果，截至本报告书签署日，广州冰鸟主
要注册商标情况如下：
申请/注 商标文字
序号 申请人 核定使用商品 专用权期限 状态
册号 或图样
2018 年 12 月
1 广州冰鸟 28677521 第 20 类：软垫（家具）；垫枕；枕头。 07 日至 2028 年 注册
12 月 06 日
第 16 类：贴纸；生日贺卡；左侧带分隔
2018 年 12 月
线的便签本；空白的活页挂图；印刷的
2 广州冰鸟 28676242 07 日至 2028 年 注册
活页挂图；笔记本分隔签；活页纸；备
12 月 06 日
忘录；皮面日记簿；桌面记事台历。
第 9 类：交互式多媒体计算机游戏程序；
可下载的电子游戏程序；电子出版物（可
下载）；可下载的计算机应用软件；可
从全球计算机网络下载的计算机游戏软
2018 年 12 月
件；计算机游戏卡；计算机软件（已录
3 广州冰鸟 28671416 07 日至 2028 年 注册
制）；计算机程序（可下载软件）；可
12 月 06 日
通过全球计算机网络和无线设备下载的
计算机游戏软件；通过互联网下载的计
算机游戏程序；计算机游戏软件；可下
载的手机应用软件；计算机游戏程序。
第 41 类：提供在线电子出版物（非下载）；
2018 年 12 月
除广告片外的影片制作；视频制作；在
4 广州冰鸟 28671377 07 日至 2028 年 注册
计算机网络上提供在线游戏；在计算机
12 月 06 日
网络上提供在线虚拟现实游戏；娱乐服
62
申请/注 商标文字
序号 申请人 核定使用商品 专用权期限 状态
册号 或图样
务；娱乐消遣信息；提供在线录像（非
下载）。
（2）软件著作权
目前，广州冰鸟已取得的主要软件著作权情况如下：
序号 著作权名称 著作权人 登记号 首次完成日期 权利取得方式
1 天神灭世游戏软件 广州冰鸟 2016SR330925 2016 年 9 月 12 日 原始取得
2 烈焰屠神游戏软件 广州冰鸟 2016SR335253 2016 年 10 月 15 日 原始取得
3 神魔封天游戏软件 广州冰鸟 2016SR333869 2016 年 9 月 10 日 原始取得
4 我欲诛仙游戏软件 广州冰鸟 2016SR335572 2016 年 10 月 20 日 原始取得
5 梦幻天仙游戏软件 广州冰鸟 2016SR352146 2016 年 9 月 13 日 原始取得
6 古剑仙侠游戏软件 广州冰鸟 2017SR016711 2016 年 9 月 20 日 原始取得
7 帝国的战争游戏软件 广州冰鸟 2017SR020731 2016 年 9 月 18 日 原始取得
8 古剑奇侠游戏软件 广州冰鸟 2017SR020525 2016 年 9 月 20 日 原始取得
9 列王的战争游戏软件 广州冰鸟 2017SR020523 2016 年 9 月 1 日 原始取得
10 屠龙荣耀游戏软件 广州冰鸟 2017SR020711 2016 年 9 月 10 日 原始取得
11 斗战狂魔游戏软件 广州冰鸟 2017SR025179 2016 年 10 月 13 日 原始取得
12 烈火至尊游戏软件 广州冰鸟 2017SR028810 2016 年 8 月 11 日 原始取得
13 封仙奇缘游戏软件 广州冰鸟 2017SR032715 2016 年 11 月 2 日 原始取得
14 热血攻沙游戏软件 广州冰鸟 2017SR032669 2016 年 11 月 15 日 原始取得
15 无界仙尊游戏软件 广州冰鸟 2017SR040615 2016 年 11 月 13 日 原始取得
16 魔法门传说游戏软件 广州冰鸟 2017SR059621 2017 年 2 月 18 日 原始取得
17 最强足球经理游戏软件 广州冰鸟 2017SR063103 2017 年 2 月 17 日 原始取得
18 热血烧猪游戏软件 广州冰鸟 2017SR076231 2017 年 3 月 2 日 原始取得
19 暗黑大菠萝游戏软件 广州冰鸟 2017SR125817 2017 年 2 月 13 日 原始取得
20 变异传奇游戏软件 广州冰鸟 2017SR125907 2017 年 2 月 14 日 原始取得
21 超级三国志游戏软件 广州冰鸟 2017SR125396 2017 年 1 月 18 日 原始取得
22 侠客江湖游戏软件 广州冰鸟 2017SR126011 2017 年 1 月 16 日 原始取得
23 奇迹大陆游戏软件 广州冰鸟 2017SR128091 2017 年 1 月 25 日 原始取得
24 雪域领主游戏软件 广州冰鸟 2017SR132762 2017 年 1 月 12 日 原始取得
25 剑道江湖游戏软件 广州冰鸟 2017SR146629 2017 年 1 月 31 日 原始取得
26 青云劫游戏软件 广州冰鸟 2017SR145189 2017 年 2 月 3 日 原始取得
27 上古纪元游戏软件 广州冰鸟 2017SR145673 2017 年 2 月 14 日 原始取得
63
序号 著作权名称 著作权人 登记号 首次完成日期 权利取得方式
28 武动苍穹游戏软件 广州冰鸟 2017SR145198 2017 年 2 月 14 日 原始取得
29 古剑奇缘游戏软件 广州冰鸟 2017SR148380 2017 年 2 月 15 日 原始取得
30 精灵总动员手机游戏软件 广州冰鸟 2017SR192618 2017 年 5 月 9 日 原始取得
31 龙城霸业游戏软件 广州冰鸟 2017SR219355 2017 年 4 月 4 日 原始取得
32 烈焰皇城游戏软件 广州冰鸟 2017SR219359 2017 年 4 月 10 日 原始取得
33 皮卡丘进化游戏软件 广州冰鸟 2017SR219345 2017 年 4 月 12 日 原始取得
34 热血战神游戏软件 广州冰鸟 2017SR219388 2017 年 3 月 7 日 原始取得
35 热血武尊游戏软件 广州冰鸟 2017SR219654 2017 年 3 月 15 日 原始取得
铁血海战：超强舰队游戏软 原始取得
广州冰鸟 2017SR223171 2017 年 4 月 11 日
36 件
37 不朽剑仙游戏软件 广州冰鸟 2017SR232676 2017 年 2 月 22 日 原始取得
38 精灵宝贝 GO 游戏软件 广州冰鸟 2017SR232697 2017 年 4 月 3 日 原始取得
39 翻牌吧，皇上游戏软件 广州冰鸟 2017SR283286 2017 年 1 月 13 日 原始取得
40 回到大清当皇帝游戏软件 广州冰鸟 2017SR282785 2017 年 1 月 13 日 原始取得
41 烈火沙巴克游戏软件 广州冰鸟 2017SR282929 2017 年 5 月 2 日 原始取得
42 莽荒录游戏软件 广州冰鸟 2017SR282988 2017 年 5 月 3 日 原始取得
43 盛世沙城游戏软件 广州冰鸟 2017SR282178 2017 年 5 月 1 日 原始取得
44 大清皇帝风月传游戏软件 广州冰鸟 2017SR286852 2017 年 1 月 13 日 原始取得
45 烈焰飞雪游戏软件 广州冰鸟 2017SR330839 2017 年 3 月 1 日 原始取得
46 贵妃养成计划游戏软件 广州冰鸟 2017SR363000 2017 年 5 月 17 日 原始取得
47 朕的天下游戏软件 广州冰鸟 2017SR366368 2017 年 5 月 9 日 原始取得
48 宠物小精灵游戏软件 广州冰鸟 2017SR368279 2017 年 5 月 9 日 原始取得
49 传奇单机手机游戏软件 广州冰鸟 2017SR369725 2017 年 3 月 22 日 原始取得
50 热血单机版游戏软件 广州冰鸟 2017SR368956 2017 年 6 月 21 日 原始取得
51 小宝的后宫日记游戏软件 广州冰鸟 2017SR368138 2017 年 4 月 21 日 原始取得
52 使命的召唤游戏软件 广州冰鸟 2017SR372390 2017 年 7 月 3 日 原始取得
53 大清后宫传游戏软件 广州冰鸟 2017SR374475 2017 年 5 月 10 日 原始取得
54 疯狂小精灵游戏软件 广州冰鸟 2017SR375239 2017 年 5 月 9 日 原始取得
55 挂机吧精灵游戏软件 广州冰鸟 2017SR374338 2017 年 5 月 9 日 原始取得
56 极品皇帝俏皇妃游戏软件 广州冰鸟 2017SR374243 2017 年 7 月 7 日 原始取得
57 清宫如懿外传游戏软件 广州冰鸟 2017SR375246 2017 年 5 月 17 日 原始取得
58 后宫那些事儿游戏软件 广州冰鸟 2017SR383064 2017 年 4 月 25 日 原始取得
59 精灵大冒险游戏软件 广州冰鸟 2017SR383431 2017 年 5 月 15 日 原始取得
60 挂机小精灵游戏软件 广州冰鸟 2017SR385058 2017 年 5 月 16 日 原始取得
61 皇帝养成计划游戏软件 广州冰鸟 2017SR385067 2017 年 5 月 23 日 原始取得
64
序号 著作权名称 著作权人 登记号 首次完成日期 权利取得方式
62 极品贵妃养成记游戏软件 广州冰鸟 2017SR388136 2017 年 5 月 9 日 原始取得
63 极品皇帝俏贵妃游戏软件 广州冰鸟 2017SR388201 2017 年 4 月 5 日 原始取得
64 精灵挂机版游戏软件 广州冰鸟 2017SR388145 2017 年 5 月 16 日 原始取得
65 神奇小精灵游戏软件 广州冰鸟 2017SR389627 2017 年 5 月 18 日 原始取得
66 精灵复刻版游戏软件 广州冰鸟 2017SR391965 2017 年 5 月 16 日 原始取得
67 满清十大贵妃游戏软件 广州冰鸟 2017SR391958 2017 年 5 月 3 日 原始取得
68 清宫甄嬛传游戏软件 广州冰鸟 2017SR394553 2017 年 5 月 16 日 原始取得
69 我的三千后宫游戏软件 广州冰鸟 2017SR396311 2017 年 4 月 5 日 原始取得
70 怒斩苍穹游戏软件 广州冰鸟 2017SR422688 2017 年 4 月 6 日 原始取得
71 如懿传记游戏软件 广州冰鸟 2017SR421601 2017 年 5 月 25 日 原始取得
72 沙巴克之战游戏软件 广州冰鸟 2017SR422694 2017 年 4 月 13 日 原始取得
73 上古情缘游戏软件 广州冰鸟 2017SR421285 2017 年 4 月 26 日 原始取得
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253 一刀单机版游戏软件 广州冰鸟 2018SR358360 2017 年 5 月 8 日 原始取得
254 美女的贴身高手游戏软件 广州冰鸟 2018SR365225 2017 年 6 月 3 日 原始取得
255 十二生肖传说游戏软件 广州冰鸟 2018SR373226 2017 年 6 月 1 日 原始取得
256 裁决之战游戏软件 广州冰鸟 2018SR379041 2017 年 7 月 25 日 原始取得
257 伏天氏传说游戏软件 广州冰鸟 2018SR393348 2017 年 5 月 17 日 原始取得
258 魔戒单机版游戏软件 广州冰鸟 2018SR392067 2017 年 5 月 15 日 原始取得
259 猎魔人单机版游戏软件 广州冰鸟 2018SR392073 2017 年 9 月 10 日 原始取得
260 围攻地牢单机版游戏软件 广州冰鸟 2018SR392066 2018 年 3 月 13 日 原始取得
261 散人私服游戏软件 广州冰鸟 2018SR392061 2017 年 9 月 28 日 原始取得
262 野蛮人单机版游戏软件 广州冰鸟 2018SR393354 2018 年 2 月 28 日 原始取得
263 票房之王游戏软件 广州冰鸟 2018SR402441 2017 年 8 月 6 日 原始取得
264 电影大亨游戏软件 广州冰鸟 2018SR402433 2018 年 4 月 21 日 原始取得
265 黄金富一代游戏软件 广州冰鸟 2018SR409383 2017 年 3 月 30 日 原始取得
70
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269 盗墓寻龙记游戏软件 广州冰鸟 2018SR445407 2018 年 3 月 13 日 原始取得
270 魔域单机版游戏软件 广州冰鸟 2018SR457425 2017 年 4 月 14 日 原始取得
271 战神风云游戏软件 广州冰鸟 2018SR476841 2017 年 9 月 16 日 原始取得
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273 沙城传说游戏软件 广州冰鸟 2018SR480170 2017 年 8 月 17 日 原始取得
274 仙门游戏软件 广州冰鸟 2018SR480164 2017 年 9 月 28 日 原始取得
275 幻域单机版游戏软件 广州冰鸟 2018SR477874 2017 年 8 月 17 日 原始取得
276 大菠萝觉醒游戏软件 广州冰鸟 2018SR498412 2017 年 9 月 16 日 原始取得
277 暗黑血缘游戏软件 广州冰鸟 2018SR497769 2017 年 6 月 16 日 原始取得
278 酒吧掌门人游戏软件 广州冰鸟 2018SR502150 2018 年 6 月 29 日 原始取得
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280 洪荒异兽记游戏软件 广州冰鸟 2018SR536698 2018 年 1 月 30 日 原始取得
281 微端御剑录游戏软件 广州冰鸟 2018SR536686 2018 年 7 月 10 日 原始取得
282 上古异兽传游戏软件 广州冰鸟 2018SR536732 2018 年 6 月 1 日 原始取得
283 上古驭兽录游戏软件 广州冰鸟 2018SR536554 2018 年 5 月 3 日 原始取得
284 山海经捕兽录游戏软件 广州冰鸟 2018SR536739 2018 年 1 月 31 日 原始取得
285 鬼墓笔记游戏软件 广州冰鸟 2018SR544690 2018 年 2 月 28 日 原始取得
286 寻龙生死决游戏软件 广州冰鸟 2018SR546189 2017 年 10 月 15 日 原始取得
287 九品小县令 2 游戏软件 广州冰鸟 2018SR545063 2018 年 3 月 21 日 原始取得
288 绝世沙城游戏软件 广州冰鸟 2018SR561690 2017 年 4 月 18 日 原始取得
289 血色城堡单机版游戏软件 广州冰鸟 2018SR580051 2017 年 9 月 16 日 原始取得
290 圣域复苏游戏软件 广州冰鸟 2018SR579256 2017 年 9 月 13 日 原始取得
291 清廷晋升录游戏软件 广州冰鸟 2018SR595712 2017 年 9 月 21 日 原始取得
292 暗影黎明游戏软件 广州冰鸟 2018SR603700 2017 年 12 月 3 日 原始取得
293 魔城狩猎游戏软件 广州冰鸟 2018SR642639 2017 年 10 月 16 日 原始取得
294 莽荒志异游戏软件 广州冰鸟 2018SR648053 2017 年 11 月 15 日 原始取得
295 绝世战祖游戏软件 广州冰鸟 2018SR651538 2017 年 9 月 13 日 原始取得
296 无双大帝游戏软件 广州冰鸟 2018SR684560 2017 年 9 月 27 日 原始取得
297 三国志 2018 游戏软件 广州冰鸟 2018SR683077 2017 年 10 月 16 日 原始取得
298 拍案惊奇游戏软件 广州冰鸟 2018SR773116 2017 年 9 月 21 日 原始取得
299 模拟断案游戏软件 广州冰鸟 2018SR775032 2018 年 3 月 21 日 原始取得
71
序号 著作权名称 著作权人 登记号 首次完成日期 权利取得方式
300 小县令威力版游戏软件 广州冰鸟 2018SR783173 2018 年 3 月 19 日 原始取得
301 升官攻略游戏软件 广州冰鸟 2018SR783557 2017 年 6 月 16 日 原始取得
302 三国志单机版游戏软件 广州冰鸟 2018SR784520 2017 年 11 月 25 日 原始取得
303 野蛮人之怒游戏软件 广州冰鸟 2018SR835960 2017 年 10 月 16 日 原始取得
304 热血微端版游戏软件 广州冰鸟 2018SR854018 2017 年 1 月 26 日 原始取得
305 天下王侯游戏软件 广州冰鸟 2018SR861504 2018 年 3 月 21 日 原始取得
306 暗域复仇者游戏软件 广州冰鸟 2018SR867946 2017 年 11 月 15 日 原始取得
307 大人断案游戏软件 广州冰鸟 2018SR872427 2017 年 8 月 7 日 原始取得
308 东离幻歌录游戏软件 广州冰鸟 2018SR870618 2018 年 10 月 31 日 原始取得
309 暗夜圣域游戏软件 广州冰鸟 2018SR870620 2017 年 9 月 13 日 原始取得
310 平步青云游戏软件 广州冰鸟 2018SR877308 2017 年 11 月 3 日 原始取得
311 黑暗主宰游戏软件 广州冰鸟 2018SR877313 2017 年 9 月 13 日 原始取得
312 南风踏歌录游戏软件 广州冰鸟 2018SR880237 2017 年 6 月 1 日 原始取得
313 混元封仙游戏软件 广州冰鸟 2018SR880380 2017 年 8 月 10 日 原始取得
314 缥缈寻仙记游戏软件 广州冰鸟 2018SR884851 2017 年 11 月 16 日 原始取得
315 双世圣尊游戏软件 广州冰鸟 2018SR884850 2017 年 10 月 17 日 原始取得
316 寻仙幻海录游戏软件 广州冰鸟 2018SR885054 2017 年 3 月 15 日 原始取得
317 黎明复仇者游戏软件 广州冰鸟 2018SR885779 2017 年 11 月 15 日 原始取得
318 灵虚幻歌录游戏软件 广州冰鸟 2018SR892398 2017 年 5 月 20 日 原始取得
319 深渊复仇者游戏软件 广州冰鸟 2018SR893243 2016 年 12 月 12 日 原始取得
320 血色复仇者游戏软件 广州冰鸟 2018SR896427 2017 年 6 月 16 日 原始取得
321 屠魔人游戏软件 广州冰鸟 2018SR896424 2017 年 12 月 21 日 原始取得
322 寻仙志游戏软件 广州冰鸟 2018SR898606 2017 年 7 月 13 日 原始取得
323 魔尊降临游戏软件 广州冰鸟 2018SR898548 2017 年 5 月 25 日 原始取得
324 明察秋毫游戏软件 广州冰鸟 2018SR899652 2018 年 2 月 8 日 原始取得
325 仙魔至尊游戏软件 广州冰鸟 2018SR899650 2017 年 9 月 8 日 原始取得
326 倚天屠妖记游戏软件 广州冰鸟 2018SR910672 2017 年 12 月 14 日 原始取得
327 御剑江山录游戏软件 广州冰鸟 2018SR910666 2018 年 6 月 1 日 原始取得
328 一夜封王游戏软件 广州冰鸟 2018SR908088 2018 年 2 月 13 日 原始取得
329 血色破坏神游戏软件 广州冰鸟 2018SR917114 2017 年 8 月 24 日 原始取得
330 暗黑终结者 H5 游戏软件 广州冰鸟 2018SR967188 2017 年 10 月 16 日 原始取得
331 封神录游戏软件游戏软件 广州冰鸟 2018SR1065162 2017 年 4 月 16 日 原始取得
豪情群英传游戏软件游戏软
广州冰鸟 2017 年 10 月 12 日 原始取得
332 件 2018SR1022845
333 红颜知己游戏软件 广州冰鸟 2018SR973399 2017 年 11 月 3 日 原始取得
72
序号 著作权名称 著作权人 登记号 首次完成日期 权利取得方式
334 葫芦娃单机版游戏软件 广州冰鸟 2018SR983364 2017 年 6 月 16 日 原始取得
335 回到古代当大官游戏软甲 广州冰鸟 2018SR956131 2017 年 7 月 21 日 原始取得
336 燎原三国游戏软件 广州冰鸟 2018SR1042046 2017 年 10 月 16 日 原始取得
337 权掌三国游戏软件 广州冰鸟 2018SR1004478 2017 年 10 月 16 日 原始取得
338 天下皇图游戏软件 广州冰鸟 2018SR984750 2017 年 6 月 26 日 原始取得
339 微端葫芦娃游戏软件 广州冰鸟 2018SR983639 2017 年 9 月 16 日 原始取得
340 御封神游戏软件 广州冰鸟 2018SR972426 2017 年 6 月 16 日 原始取得
341 指点江山游戏软件 广州冰鸟 2018SR967512 2017 年 8 月 7 日 原始取得
342 卓越世界游戏软件 广州冰鸟 2018SR967267 2017 年 11 月 15 日 原始取得
343 玲珑传游戏软件 广州鹰魂 2017SR469447 2017 年 08 月 25 日 原始取得
344 沙城单机版游戏软件 广州鹰魂 2018SR662963 2018 年 08 月 20 日 原始取得
345 三国志加强版游戏软件 广州鹰魂 2018SR681353 2018 年 08 月 24 日 原始取得
（3）增值电信业务许可证、网络文化经营许可证及域名
截至本报告书签署日，广州冰鸟增值电信业务许可证如下：
序号 项目 证书编号 证书情况 所属公司 备注
业务种类：第二类增值电信业
增值电信 广州冰鸟 务中的信息服务业务（仅限互
粤
1 业务许可 已获得 网络科技 联网信息服务）。服务项目：
B2-20180692
证 有限公司 含文化；不含信息搜索查询服
务、信息即时交互服务。
业务种类：第二类增值电信业
增值电信 上海鹰魂 务中的信息服务业务（仅限互
沪
2 业务许可 已获得 网络科技 联网信息服务）。服务项目：
B2-20180663
证 有限公司 含文化；不含信息搜索查询服
务、信息即时交互服务。
截至本报告书签署日，广州冰鸟网络文化经营许可证如下：
序号 项目 证书编号 所属公司 备注
粤网文 经营范围：利用信息网络经
网络文化经营 广州冰鸟网络科
1 [2016]3892-917 营游戏产品（含网络游戏虚
许可证 技有限公司
号 拟货币发行）
粤网文 经营范围：利用信息网络经
网络文化经营 广州鹰魂网络科
2 [2017]3678-710 营游戏产品、游戏产品（含
许可证 技有限公司
号 网络游戏虚拟货币发行）。
新网文 经营范围：利用信息网络经
网络文化经营 霍尔果斯鹰麒网
3 [2018]10410-012 营游戏产品
许可证 络科技有限公司
号
沪网文 经营范围：利用信息网络经
网络文化经营 上海鹰魂网络科
4 [2017]8197-611 营游戏产品（含网络游戏虚
许可证 技有限公司
号 拟货币发行）
73
序号 项目 证书编号 所属公司 备注
粤网文 经营范围：利用信息网络经
网络文化经营 广州扬鹰网络科
5 [2018]7281-2610 营游戏产品、游戏产品（含
许可证 技有限公司
号 网络游戏虚拟货币发行）。
粤网文 经营范围：利用信息网络经
网络文化经营 广州云道网络科
6 [2018]5714-1985 营游戏产品（含网络游戏虚
许可证 技有限公司
号 拟货币发行）
粤网文 经营范围：利用信息网络经
网络文化经营 广州云麟网络科
7 [2018]7496-2675 营游戏产品、游戏产品（含
许可证 技有限公司
号 网络游戏虚拟货币发行）。
粤网文 经营范围：利用信息网络经
网络文化经营 广州战魂网络科
8 [2018]5870-2053 营游戏产品（含网络游戏虚
许可证 技有限公司
号 拟货币发行）
粤网文 经营范围：利用信息网络经
网络文化经营 广州云栈信息科
9 [2017]8396-2045 营游戏产品（含网络游戏虚
许可证 技有限公司
号 拟货币发行）
截至本报告书签署日，广州冰鸟已取得的主要域名情况如下：
序号 持有者 注册商 域名 取得时间 到期时间
1 172you.cn 2017-2-15 2020-2-15
2 172yx.cn 2017-2-15 2020-2-15
3 阿里云计算 mtwan.cn 2017-2-3 2020-2-3
4 有限公司 haha168.cn 2017-2-18 2020-2-18
5 haowan666.cn 2017-2-18 2020-2-18
6 iwanyx.cn 2017-2-18 2020-2-18
7 310game.com 2011-1-17 2020-1-17
广州冰鸟
8 8k7k.com 2014-11-25 2019-11-25
9 bingniaoyx.com 2017-12-19 2019-12-19
10 阿里巴巴云 ibingniao.com 2016-7-6 2019-7-6
计算（北京）
11 有限公司 icebirdgame.com 2018-11-2 2019-11-2
12 tomowan.com 2017-2-3 2020-2-3
13 i2333.net 2017-2-18 2020-2-18
14 iwanqq.com 2017-2-18 2020-2-18
阿里巴巴云
15 上海鹰魂 计算（北京） 172yoo.com 2017-2-15 2020-2-15
有限公司
阿里云计算
16 aiyunzhan.cn 2017-8-21 2019-8-21
有限公司
17 广州云栈 阿里巴巴云 aiyunzhan.net 2017-8-21 2019-8-21
计算（北京）
18 有限公司 yunzhanyouxi.com 2017-8-21 2019-8-21
74
序号 持有者 注册商 域名 取得时间 到期时间
阿里巴巴云
19 广州云道 计算（北京） daoyunyouxi.com 2018-4-17 2019-4-17
有限公司
20 520yinghun.com 2017-4-11 2019-4-11
21 520wanyouxi.com 2017-4-11 2019-4-11
22 aijingling.net 2017-8-11 2019-8-11
23 阿里巴巴云 aiyinghun.com 2016-10-13 2019-10-13
计算（北京）
24 广州鹰魂 有限公司 zuohuangdi.com 2017-8-11 2019-8-11
25 zuohuangdi.net 2017-8-11 2019-8-11
26 zongdongyuan.net 2017-8-11 2019-8-11
27 danghuangdi.net 2017-8-11 2019-8-11
阿里云计算
28 danghuangdi.cn 2017-8-11 2019-8-11
有限公司
29 广州战魂 izhanhun.com 2018-5-10 2019-5-10
30 广州云麟 aiyunlin.com 2018-6-4 2019-6-4
31 广州扬鹰 阿里巴巴云 iyangying.com 2018-6-4 2019-6-4
霍尔果斯 计算（北京）
32 有限公司 iyx666.com 2017-2-18 2020-2-18
鹰麒
33 广州冰麟 guizhouqi.com 2014-4-21 2019-4-21
34 广州冰麒 bingqi01.com 2018-9-27 2019-9-27
5、租赁房产情况
广州冰鸟无自有房产，主要经营场所均为租赁取得，具体如下：
序号 承租人 出租人 租赁地址 用途 租赁面积 租赁期限
2018.12.1-
广州壬丰房 2020.11.30
壬丰大厦 38 层
1 广州冰鸟 地产开发有 办公 91.22 ㎡
06 号单元 2020.12.1-
眼公司
2021.11.30
2018.12.1-
广州壬丰房 2020.11.30
壬丰大厦 38 层
2 广州冰鸟 地产开发有 办公 146.15 ㎡
07 号单元 2020.12.1-
眼公司
2021.11.30
广州壬丰房 壬丰大厦 38 层 2018.12.1-
3 广州冰鸟 办公 146.15 ㎡
地产开发有 08 号单元 2020.11.30
75
序号 承租人 出租人 租赁地址 用途 租赁面积 租赁期限
眼公司 2020.12.1-
2021.11.30
2018.12.1-
广州壬丰房 2020.11.30
壬丰大厦 38 层
4 广州冰鸟 地产开发有 办公 122.06 ㎡
09 号单元 2020.12.1-
眼公司
2021.11.30
2017.9.21-
广州壬丰房 2018.9.30
壬丰大厦 40 层
5 广州云栈 地产开发有 办公 132.94 ㎡
01 号单元 2018.10.1-
眼公司
2019.9.30
广州壬丰房
壬丰大厦 40 层 2018.4.1-
6 广州冰鸟 地产开发有 办公 515.74 ㎡
02-05 号单元 2020.3.31
眼公司
2018.12.1-
广州壬丰房 2019.11.30
壬丰大厦 40 层
7 广州冰鸟 地产开发有 办公 140.59 ㎡
18 号单元 2019.12.1-
眼公司
2021.11.30
2018.12.1-
广州壬丰房 2019.11.30
壬丰大厦 40 层
8 广州冰鸟 地产开发有 办公 121.83 ㎡
19 号单元 2019.12.1-
眼公司
2021.11.30
（三）主要负债、或有负债情况
根据华兴所出具的编号为“闽华兴所（2019）审字 H-002 号”《审计报告》，
截至 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟的负债总额为 15,943.76 万元，主要为短期
借款、预收账款和应付账款，具体情况如下：
项目 金额（万元） 比例
应付票据及应付账款 10,424.45 65.38%
预收款项 5,264.85 33.02%
应付职工薪酬 161.61 1.01%
应交税费 70.39 0.44%
76
项目 金额（万元） 比例
其他应付款 22.46 0.14%
流动负责合计 15,943.76 100.00%
非流动负责合计 0.00 0.00%
负责合计 15,943.76 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟不存在或有负债情况。
（四）资产抵押及对外担保情况
1、资产抵押情况
截至本报告书签署日，广州冰鸟不存在资产抵押情况。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，广州冰鸟不存在对外担保情况。
（五）合规及诉讼与仲裁情况
1、报告期内的诉讼情况
截至本报告书签署日，广州冰鸟不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、报告期内受到的行政处罚
（1）应开具而未开具发票受到广州市天河区国家税务局第五税务分局行政
处罚
经核查并根据广州冰鸟提供的行政处罚决定书等资料，该行政处罚具体情况
如下：
2018 年 4 月 4 日，广州市天河区国家税务局第五税务分局下发《税务行政
处罚决定书》（穗天国税简罚[2018]1968 号），广州市天河区国家税务局第五
税务分局依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，就广州冰鸟
应开具而未开具发票，涉及发票 1 张，金额 14,220 元的行为，处以 1,000 元的
罚款。
77
2018 年 9 月 21 日，广州市天河区国家税务局第五税务分局下发《税务行政
处罚决定书》（穗天国税简罚[2018]5084 号），广州市天河区国家税务局第五
税务分局依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，就广州冰鸟
应开具而未开具发票，涉及发票 1 张，金额 25,004 元的行为，处以 550 元的罚
款。
（2）未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册受到广州市文化
市场综合行政执法总队行政处罚
2017 年广州市文化市场综合行政执法总队对公司进行现场检查，检查发现
公司一款游戏未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，违反了《网
络游戏管理暂行办法》相关规定，就上述事项广州市文化市场综合行政执法总队
对标的公司出具《行政处罚决定书》（穗文总罚字[2017]0175 号），对标的公
司处以 3,000 元的罚款。
除上述事项外，截至本报告书签署日，广州冰鸟不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到其他行政
处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务发展情况
广州冰鸟主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务，自成立以来，已经成
功推广过《极品芝麻官》《青云诀》等几款游戏。2016 年、2017 年和 2018 年分
别实现营业收入 1,397.64 万元，38,736.22 万元和 73,883.45 万元，业务增长
较快。
广州冰鸟负责运营推广的主要产品收入情况如下：
单位：万元
主要游戏名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
极品芝麻官 32,776.85 7,770.43 0.00
至尊传奇 22,357.59 0.00 0.00
青云诀 9,218.08 18,087.70 0.00
时光幻境 1,848.66 0.00 0.00
攻城天下 1,630.67 0.00 0.00
78
主要游戏名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
王者霸业 442.68 2,961.85 0.00
决战沙城 0.00 2,921.58 0.00
通天西游 0.00 2,362.72 0.00
其他游戏 5,608.92 4,631.94 1,397.64
合计 73,883.45 38,736.22 1,397.64
七、广州冰鸟报告期的财务指标
广州冰鸟报告期内主要财务数据和指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 12,372.36 6,986.43
非流动资产 1,013.70 1,317.10
资产总额 13,386.06 8,303.53
流动负债 15,943.76 13,287.60
非流动负债 0.00 0.00
负债总额 15,943.76 13,287.60
所有者权益合计 -2,557.70 -4,984.07
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 73,883.45 38,736.22
营业成本 63,071.63 37,578.11
营业利润 2,789.25 -5,604.15
利润总额 2,784.33 -5,610.22
净利润 2,426.37 -4,331.21
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
79
经营活动产生的现金流量净额 3,672.67 553.95
投资活动产生的现金流量净额 -60.43 -22.82
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 3,612.24 531.12
（四）主要财务指标
项目 2018 年度/2018.12.31 2017 年度/2017.12.31
流动比率 0.78 0.53
速动比率 0.77 0.51
资产负债率（%） 119.11% 160.02%
应收账款周转率（次） 29.43 28.17
存货周转率（次） 不适用 不适用
毛利率 14.63% 2.99%
每股收益（元） 19.18 -35.08
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股收益=净利润/加权股本
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
28.35 -
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-4.92 -6.07
出
非经常性损益总额 23.43 -6.07
80
项目 2018 年度 2017 年度
减：非经常性损益的所得税影响数 5.86 -1.52
非经常性损益净额 17.57 -4.55
归属于公司普通股股东的非经常性损益 17.57 -4.55
净利润 2,426.37 -4,331.21
扣除非经常性损益后净利润 2,408.79 -4,326.66
报告期内，标的公司的非经常性损益主要是零星的政府补助和营业外收支，
对净利润的影响较小。
八、最近三年评估、交易、增资或改制情况
广州冰鸟最近三年的股权交易情况见上述“二、标的公司历史沿革”。广州
冰鸟最近三年增资、评估和改制的评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的
差异如下：
单位：万元
项目 估值时点 估值金额 备注
18.22 元/股，对
应标的公司 100% 系标的公司引入外部投资者瑞
2016 年增资 2016 年 11 月
股权估值 盈投资
2,222.22 万元
股东邵汉韬、股东周林分别将其
所持广州冰鸟 13.35%的股权和
2017 年股权转让 2017 年 2 月 0 万元 6.65%的股权分别以 0 元的价格
转让给樟树冰鸟。樟树冰鸟股东
为邵汉韬和周林，各自持股 50%
标的公司股东瑞盈投资增资。新
23.72 元/股，对 增注册资本 4.5323 万元由标的
应标的公司 100% 公司通过债转股的形式偿还股
2017 年增资 2017 年 8 月
股权估值 3,000 东瑞盈投资 107.50 万元债务及
万元 利息形成，差额部分 102.9677
万元计入资本公积股本溢价
126.50 元/股，对
应标的公司 100%
2018 年股权转让 2017 年 12 月 系标的公司被元力股份收购
股权估值 16,000
万元
81
项目 估值时点 估值金额 备注
根据北京中锋资产评估有限责
任公司出具的《资产评估报告》
173.94 元/股，对 [中锋评报字（2019）第 01007
应标的公司 100% 号]，截至 2018 年 12 月 31 日，
本次转让 2019 年 3 月
股权估值 22,000 广州冰鸟股东全部权益的评估
万元 值为 21,804.30 万元；在评估基
础上经协商一致，广州冰鸟 100%
股权作价人民币 22,000 万元
注：上述估值时点指交易双方签署交易协议或标的公司股东会决议的时间。
2016 年 11 月增资系标的公司引入外部投资者瑞盈投资，其增资价格为 18.22
元/股，对应标的公司 100%股权估值为 2,222.22 万元。
2017 年 8 月增资系标的公司股东瑞盈投资通过债转股的形式增资形成，增
资价格 23.72 元/股，对应标的公司 100%股权估值 3,000 万元。本次增资价格
23.72 元/股与 2016 年 11 月增资价格 18.22 元/股存在一定差异，主要原因系标
的公司行业影响力、产品运营能力和核心技术人才不断增资，未来预期良好所致。
2017 年 12 月，综合考虑广州冰鸟的行业属性、产品运营能力、核心技术人
才等多种因素的前提下，元力股份按照广州冰鸟 2018 年度承诺净利润 2,000 万
元以 8 倍市盈率进行定价，以 16,000 万元对价收购广州冰鸟 100%股权，折合
126.50 元/股。
2018 年 2 月，元力股份与交易对方陈华升、占萍签订股权转让协议，约定
元力股份以 22,000 万元的价格向陈华升、占萍转让广州冰鸟 100%的股权，折合
173.94 元/股。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》[中
锋评报字（2019）第 01007 号]，截至 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟股东全部权
益的评估值为 21,804.30 万元；在评估值基础上，交易双方按照公平交易原则，
经协商一致确定广州冰鸟 100%股权的交易价格为 22,000 万元。本次重组估值较
标的公司历史估值有明显提升，主要系标的公司 2018 年实现扭亏为盈，产品代
理与运营能力提升、标的公司发展预期良好所致。
综上，独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司近三年发生的评估、
增资和股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是由于标
82
的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情
况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
九、债权债务转移情况
本次交易为元力股份出售持有的广州冰鸟 100%的股权，不涉及债权债务的
转移。
83
第四章 交易标的评估情况
一、本次交易标的评估及估值情况
北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）接受公司的委托，
根据资产评估执业准则的要求，本着独立、客观、公正的原则，遵循有关法律、
法规的规定，结合委估对象的实际情况，采用收益法和市场法，对福建元力活性
炭股份有限公司拟转让股权所涉及的广州冰鸟网络科技有限公司在 2018 年 12
月 31 日的全部股东权益价值进行评估，出具了“中锋评报字（2019）第 01007
号”《资产评估报告》。具体评估结果如下：
（一）收益法评估结果
经收益法评估，福建元力活性炭股份有限公司拟股权转让涉及的广州冰鸟网
络科技有限公司股东全部权益价值 21,804.30 万元，较账面净资产-2,557.70 万
元评估增值 24,362.00 万元。
（二）市场法评估结果
经市场法评估，福建元力活性炭股份有限公司拟股权转让涉及的广州冰鸟网
络科技有限公司股东全部权益价值为 20,532.58 万元，较账面净资产-2,557.70
万元评估增值 23,090.28 万元。
（三）评估结果的最终确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源
等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估
结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故本次评估采用收益法评估结果
作为本次评估的最终评估结论。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于
我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比交易案例与评估对象的相似程度较难
准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于
84
基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次
评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
即福建元力活性炭股份有限公司拟股权转让涉及的广州冰鸟网络科技有限
公司全部股东权益价值为 21,804.30 万元。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
85
（3）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职
务。
（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
（6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（10）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水
平；
（11）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结
构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状
态持续而不发生较大变化。不考虑未来可能由于国家政策层面、管理层、经营策
略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况
的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、
业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能各种因素造成的特殊变动。
（12）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折
旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产
残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更
新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截
止。
（13）在未来的经营期内，标的公司营业和管理等各项期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而
86
同步变动。
（14）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
E BD
E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业整体价值
B P Ci Q
其中：P：评估对象的经营性资产价值
Σ Ci：溢余资产和非经营性资产（负债）的价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
1）经营性资产价值
87
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，基准日后企业自有现金流量
预测所涉及的资产与负债。根据评估对象的历史经营状况以及未来发展趋势，结
合行业发展形势等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由
现金流量进行折现并加和，得到企业的经营性资产价值。经营性资产价值的计算
公式如下：
其中：Ri：第 i 年的企业自由现金流量
Rn：预测期第 n 年的企业自由现金流量
r：折现率
g：永续期的增长率
n：预测收益期
①企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资
金增加
②折现率
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。
WACC= Re×[E/（D+E）]+ Rd×（1-T）×[D/（D+E）]
其中：Re：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
Rd：债务资本成本
T：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型
88
是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数
学公式表示：
Re = Rf1 +β （Rm - Rf2）+ Alpha
其中：Re：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β ：贝塔系数
Rm：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
（Rm - Rf2）：股权市场超额风险收益率，称 ERP
③永续期增长率
在详细的预测期之后，被评估单位开始达到稳定的规模，本次假设其从预测
期后维持预测期第 n 年的经营规模，本次评估中永续期增长率 g 为 0%。
2）溢余资产和非经营性资产（负债）的价值
企业自由现金流量是经营活动产生的现金流量，不包含溢余资产和非经营性
资产（负债）所产生的现金流量。溢余资产（负债）是与企业收益无直接关系的、
超过企业经营所需的多余资产（负债），非经营性资产（负债）是与企业生产经
营活动无直接关系的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）的价值需单独
分析和评估。
C i C 1C2
其中：C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余资产和非经营性资产（负债）价
值
3）长期股权投资价值
89
长期股权投资是被评估单位对外的股权投资，因为评估范围口径为母子公司
合并口径，因此不需要对长期股权投资单位的价值进行单独评估。
4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括银行借款、
发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，
这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利
息，如其他应付款等。
2、收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性资产价值=明确预
测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2023 年为明确预测期，2023 年
以后为永续期。
3、折现率的确定
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC 模型可用下列数学公式表
示：
WACC= Re×[E/（D+E）]+ Rd×（1-T）×[D/（D+E）]
90
其中：Re：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
Rd：债务资本成本
T：所得税率
（2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是
普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学
公式表示：
Re = Rf1 +β （Rm - Rf2）+ Alpha
其中：Re：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β ：贝塔系数
Rm：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
（Rm - Rf2）：股权市场超额风险收益率，称 ERP
（3）具体参数取值过程:
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估我们选择银行间固定利率
国债到期收益率，通过东方财富的 Choice 数据系统查询评估基准日距到期日剩
余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值为 4.0301%，评估以同期国
债收益率作为无风险报酬率。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm - Rf2）的确定。
91
即股权市场超额风险收益率的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即
股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报
率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的
公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率的确定：
在本次评估中，我们借助东方财富的 Choice 数据系统，采用沪深 300 指数
中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300 成份股
的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②按照几何平均方法分别计算 1995 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日期间
每年的市场风险溢价，我们采用其扣除几何平均数扣除无风险报酬率后作为股权
市场超额风险收益率，再使用近十年平均风险报酬率，市场期望报酬率确定为
7.5159%。
3）贝塔系数的确定
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β 指标值，本说明中
样本β 指标的取值来源于东方财富 Choice 数据。被评估单位为游戏行业，β 指
标值的确定以选取游戏板块的 27 家企业，东方财富 Choice 数据查询的在距评估
咨询基准日 24 个月期间游戏板块加权剔除财务杠杆调整的β 值为 0.8605。被评
估单位无有息债务，故采用加权剔除财务杠杆调整的β 值作为被评估单位的β
值。
4）特别风险溢价 Alpha 的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评
估单位的产值规模小，因此我们认为可追加 1%的规模风险报酬率。
②个别风险报酬率的确定
92
考虑被评估单位未来年度业务经营会面临政策风险、经济风险、政治风险、
财务风险等各种风险，出于谨慎性考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确
定为 1%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 2%。
5）权益资本成本（Re）的计算
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为 12.50%。
计算过程：折现率=4.0301%+ 7.5159%×0.8605+2%=12.50%
6）债务资本报酬率 Rd
被评估单位无付息债务。
7）折现率的确定
折现率计算公式：R＝[E/（E+D）]×Re+ [D/（E+D）]×Rd×（1-T）
则：折现率 R=12.50%。计算列表如下：
WACC= Re×[E/（D+E）]+ Rd×（1-T）×[D/
折现率即加权平均资本成本 12.50%
（D+E）]
权益资本成本 Re = Rf1 +β （Rm - Rf2）+ Alpha 12.50%
无风险报酬率 Rf 4.0301%
无财务杠杆的 Beta β 0.8605
所得税税率 T 25%
市场风险溢价 ERP 7. 5159%
特别风险溢价 Alpha 2%
4、经营性资产价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为广州冰鸟网络科技有限公司合并报表口径，预测
范围为广州冰鸟网络科技有限公司经营性业务，具体包括游戏发行。
收益预测基准：本次评估收益预测是广州冰鸟网络科技有限公司根据已经中
国注册会计师审计的 2016-2018 年的会计报表，以近 3 年的经营业绩为基础，遵
循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场
93
的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未
来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估
单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人
讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资
本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与
发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性
和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
（1）营业收入预测
截止 2018 年底，广州冰鸟历年主要收入情况如下：
单位：万元
历史数据
行次 项 目 发行情况
2018 年 2017 年 2016 年
1 营业收入合计 73,883.45 38,736.22 1,397.64
2 极品芝麻官 联运发行，主推 32,776.85 7,770.43
已经停止推广，预计
3 至尊传奇 22,357.59 -
有少量存量用户流水
4 青云诀 联运发行 9,218.08 18,087.70
5 时光幻境 联运发行 1,848.66 -
6 攻城天下 联运发行，拟主推 1,630.67 -
7 王者霸业 停止 442.68 2,961.85
8 决战沙城 停止 - 2,921.58
9 通天西游 停止 - 2,362.72
10 小兵传奇 停止 171.53 85.76
11 绝世战祖 停止 161.73 107.82
12 其他游戏 联运为主 5,275.66 4,435.79 1,397.64
广州冰鸟是网络游戏行业内具备较强运营能力的优秀中小企业，收入规模在
联运行业排名靠前。标的公司以优秀的整体团队素质、精品化和差异化路线取胜。
广州冰鸟在游戏行业较为困难的 2018 年度，依然取得不俗的业绩。根据 2018 年
移动游戏行业报告显示，游戏行业市场竞争日趋激烈，行业整体增幅下滑，游戏
公司获取用户越来越困难，国家人口红利下降等因素综合影响，标的公司预计
2019 年以后保持 2018 收入总体规模不变。
94
公司 2019 年计划发行的主要产品情况如下：
①《极品芝麻官》2018 年发行业绩良好，截止 2018 年 12 月累计充值流水
46,038.11 万元，极品芝麻官代理发行充值流水最高达到月 3,471.10 万元，在
联运平台名列第三；2018 年 12 月依然有 3,266.96 万元月充值流水，当月用户
平均收入 522.86 元，广州冰鸟是极品芝麻官的第一批投放渠道，ios 和安卓双
渠道投放，由于该游戏投放效果较好，玩家激增，广州冰鸟在有原始用户积累之
后，基于产品在联运平台上运行的数据比较好并且有稳定的盈利数据预期，标的
公司把产品的投资回收周期控制在半年左右，同时控制盈利期在半年以上，所以
标的公司的竞争优势比较大。极品芝麻官的收益期比较长，属于长线产品，对标
的公司来说，长线产品有利于标的公司业绩的稳定性，所以极品芝麻官一直是标
的公司的第一优先级产品。预计极品芝麻官还有两年收益期，2019 年基本与 2018
年收入水平持平，按照月平均充值 2,700 万元税后净收入估计，预计当年元宝消
耗与充值额持平，2020 年收入将有所衰减，按照月 1500 万元的元宝消耗进行预
估，期初已累计预收的尚未消耗的不含税充值额 12,802,448.32 元于当年消耗百
分之五十，结转收入。
②《至尊传奇》代理发行充值流水最高达到月 5,000 万元，在联运平台排名
靠前，该款游戏在 2018 年度已经停止推广，预计 2019 年度仅有存量用户充值，
按 照 月 100 万 元 的 元 宝 消 耗 进 行 预 估 ， 期 初 结 余 预 收 的 尚 未 消 耗 的 充 值
4,208,430.34 元于当年消耗完毕，结转收入。
③《青云诀》青云诀代理发行最高达到月 3,412.16 万元，在联运平台排名
靠前，该款游戏 2018 年 12 月充值额 450.68 万元，当月用户平均收入 586.13
元，预计尚有一年收益期，月平均元宝消耗 400 万元，期初结余预收尚未消耗的
不含税充值 11,177,386.81 元，当年消耗百分之五十，2019 年剩余的预收充值
款全部消耗，结转收入。
④《时光幻境》2018 年 6 月上线发行，累计充值 2,157.92 万元，2018 年
12 月充值流水 85.37 万元，根据 2018 年的测试和运行情况分析，《时光幻境》
表现不够理想，2019 年度预计月平均元宝消耗 80 万元，期初结余预收尚未消耗
的不含税充值 1,620,739.25 元，预计当年消耗完毕。
95
⑤《王者霸业》2017 年 7 月上线发行，累计充值 4,142.8 万元，2018 年 12
月充值流水 3.574 万元，目前已经停止推广，期初结余预收尚未消耗的不含税充
值 4,761,184.91 元，预计于 2019 年消耗完毕，结转收入。
⑥《暗黑终结者》是一款标的公司取得独家代理的暗黑题材重度 RPG 游戏。
I.该游戏由专注 5 年研发 H5 游戏的研发公司出品，该团队之前作品最高月流水
超过 8,000 万元，总流水超过 5 亿元。II.该产品完成开发以后，与研发团队一
起进行了半年的测试调优，数据标准已达到标的公司大力推广的标准，目前已经
开放渠道测试，预计 2019 年 2 月份全渠道首发。III.从测试调优阶段开始，研
发团队都保持 1 周一个版本的高效版本迭代效率。该团队之前作品也是相同的模
式，保证了该游戏近 2 年的生命周期。2019 年度预计该游戏正式发行后前 4 个
月月均元宝消耗 300 万元，后 6 个月月均元宝消耗 2,000 万元；2020 年度预计
月均元宝消耗 2,000 万元。
⑦《莽荒录》：
一款标的公司独家代理的游戏，以中国上古神话为背景的 3D 大型多人在线
角色扮演游戏，高品质的美术制作，端游式的战斗体验，丰富的养成以及玩法框
架，为该游戏未来的热卖打下了良好的基础。
该团队是老牌的 ARPG（动作角色扮演游戏）制作团队，团队主要成员的代
表作有《暗黑战神》、《奇迹战神》，其中《暗黑战神》总流水超过 6 亿。该团队
在产品制作层面实力较强。目前该产品还在研发中，是标的公司 2019 重点推广
产品。该产品参考的原型是游戏《青云决 2》。《青云决 2》是《青云决》的迭代
版本，目前月流水超过 2 个亿。该系列产品有超强的营收能力以及生命周期。该
产品立项，虽然在游戏类型上是常规类别，但是标的公司会在游戏的世界观上呈
现出差异化同时游戏的美工上也会呈现出更完美的品质，标的公司致力于打造纯
粹的上古蛮荒世界来提升产品的竞争力。预计该游戏于 2020 年上线，预计 2020
年前 6 个月月均元宝消耗 300 万元，后 6 个月月均元宝消耗 1,000 万元。
⑧《小兵传奇和绝世战祖》2019 年初预收款结余 4,415,584.5 元，根据合
同约定应于 2019 年结转收入 3,332,516.52 元，于 2020 年结转收入 1,083,067.98
元。
96
⑨《攻城天下》是一款标的公司联合运营的三国题材模拟游戏：I.产品标的
公司推广两年以上，该游戏客户终生价值数据模型稳定，同时该游戏 2018 年主
要平均月流水 1 亿以上，最高峰值超过 2 亿元；II.自 2018 年 6 月接入该产品后
广州冰鸟曾短期推广过该游戏，因此有该游戏完整可靠的数据模型。2018 年 7
月至 12 月累计充值 1,886.82 万元，2018 年 11 月当月用户平均收入 1,061.42
元、游戏用户充值 554.70 万元，2018 年 12 月当月用户平均收入 1,286.53 元、
游戏用户充值 1,123.39 万元，未来预期良好，预计还有两年收益期，2019 年按
照月平均元宝消耗 1,000 万元税后净收入估计，预计当年充值额比元宝消耗多
600 万元（不含税），2020 年收入有所衰减，按照月平均 900 万元的元宝消耗进
行预估，2020 年期初已累计预收的尚未消耗的不含税充值额 7,494,840.57 元于
当年消耗百分之五十，结转收入。
⑩其他游戏，截止 2018 年底标的公司共累计推广 90 多款产品，除了以上主
要产品，标的公司还有推广多款其他游戏，广州冰鸟 2018 年度共计取得其他游
戏收入 52,756,589.52 元。标的公司根据市场竞争激烈程度以及多年数据积累和
经验制作产品投放计划，在推广期根据产品实际流水表现和用户反馈状况进行投
入广告采买增减和选择判定最终主推产品。广州冰鸟预计未来年度总收入维持在
2018 年水平，预估 2019 年度投入其他游戏推广产生的不含税收入 8,514.08 万
元，2020 年度投入其他游戏推广产生的不含税收入 12,728.04 万元。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
极品芝麻官 32,400.00 18,000.00
至尊传奇 1,200.00 -
青云诀 4,800.00 558.87
时光幻境 960.00 -
攻城天下 12,000.00 10,800.00
王者霸业 476.12 -
决战沙城 - -
通天西游 - -
暗黑终结者 13,200.00 24,000.00
97
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
莽荒录 - 7,800.00
绝世战祖和小
333.26 83.31
兵传奇
其他游戏 8,514.08 12,641.26
后续收入 73,883.44 73,883.44 73,883.44
合计 73,883.46 73,883.44 73,883.44 73,883.44 73,883.44
（2）营业成本预测
标的公司历年主要收入与成本情况如下：
单位：万元
历史数据
行次 项 目 发行情况
2018 年 2017 年 2016 年
1 营业成本合计 63,071.63 37,578.11 2,373.89
2 极品芝麻官 联运发行，主推 27,654.30 9,595.26
已经停止推广，预计有
3 至尊传奇 22,591.80 - -
少量存量用户流水
4 青云诀 联运发行 4,828.59 17,328.27 -
5 时光幻境 联运发行 2,242.00 - -
6 攻城天下 联运发行，拟主推 3,051.14 - -
7 王者霸业 停止 127.96 1,945.13 -
8 决战沙城 停止 - 3,156.99 -
9 通天西游 停止 - 2,575.82 -
10 小兵传奇 停止 52.62 1,259.56 -
11 绝世战祖 停止 41.45 1,382.41 -
12 其他游戏 联运为主 7,050.41 5,626.02 2,479.11
①《极品芝麻官》
《极品芝麻官》历年收入成本情况如下：
单位：万元
联运分成 分成成 广告成本 其他成
年份 收入 广告成本 其他成本
成本 本比率 比率 本比率
2017 年 7,770.43 2,610.52 6,907.03 579.75 0.34 0.89 0.07
2018 年 32,775.37 10,251.93 17,091.72 358.36 0.31 0.52 0.01
合计 40,545.79 12,862.45 23,998.75 938.11 0.32 0.59 0.02
98
根据联运合同约定，联运分成比例为充值金额的 30%，广告费等推广成本一
般在前期投入较大，后期相对减少。预计 2019 年度推广和渠道费投入成本合计
占收入比重 54%，2020 年度推广成本占收入的比重为 30%，分成比例为充值金额
的 30%。
②《至尊传奇》在 2018 年度已经停止推广，2019 年度没有成本。
③《青云诀》
《青云诀》历年收入成本情况如下：
单位：万元
分成
联运分成 广告成本 其他成
年份 收入 广告成本 其他成本 成本
成本 比率 本比率
比率
2016 年 18,087.70 3,776.70 13,370.70 873.51 0.21 0.74 0.05
2017 年 9,218.08 2,392.01 2,334.20 102.38 0.26 0.25 0.01
2018 年 27,305.77 6,168.70 15,704.89 975.90 0.23 0.58 0.04
根据联运合同约定，联运分成比例 20%，预计 2019 年度推广及渠道费等投
入成本合计占收入比重为 30%，2020 年不再推广，没有推广成本，分成比例为充
值金额的 20%。
④《时光幻境》
《时光幻境》历年收入成本情况如下：
单位：万元
联运分成 分成成 广告成本 其他成
年份 收入 广告成本 其他成本
成本 本比率 比率 本比率
2018 年 1,847.07 410.48 1,815.97 15.56 0.22 0.98 0.01
根据联运合同约定，《时光幻境》联运分成比例为充值金额的 20%，预计 2019
年度推广及渠道费等投入成本合计占收入比重为 30%，分成比例为充值金额的
20%。
⑤《王者霸业》目前已经停止推广，没有推广成本。
⑥《暗黑终结者》尚在测试调优阶段。根据合同约定，《暗黑终结者》分成
比例为充值金额的 15%，2018 年底已经进入测试调优阶段， 2019 年上半年属于
99
推广前期，预计全年推广及渠道费等投入成本合计占收入比重为 100%，2020 年
度推广成本占收入的比重为 58%，分成比例为充值金额的 15%。
⑦《莽荒录》
该产品参考的原型是《青云决 2》，《青云决 2》是《青云决》的迭代版本，
该游戏预计于 2020 年上线，联运分成成本 20%，2020 年属于推广前期，预计推
广成本占收入比重 110%。
⑧小兵传奇和绝世战祖已经停止推广，无需再投入成本。
⑨《攻城天下》
《攻城天下》历年收入成本情况如下：
单位：万元
联运分成 分成成 广告成本 其他成
年份 收入 广告成本 其他成本
成本 本比率 比率 本比率
2018 年 1,630.67 321.23 2,713.07 16.84 0.20 1.66 0.01
根据合同约定，《攻城天下》当月充值大于 1,000 万时分成比例为充值金额
的 15%，当月充值额大于 500 万小于 1,000 万元时，分成比例为 18%，预计 2019
年全年推广及渠道费等投入成本合计占收入比重为 65%，2020 年全年推广及渠道
费等投入成本合计占收入比重为 60%，2019 年分成比例为充值金额的 15%，2020
年分成比例为充值金额的 18%。
⑩其他游戏，根据历史数据，预计其他游戏分成比例为 25%，推广成本为收
入的 1.1 倍。
2019 和 2020 年毛利上升的主要原因是因为联运发行存在每款产品发行前期
投入大，稳定期投入相对少，停止推广的游戏、关服的游戏陆续把原来未消耗的
充值转入收益，这块收益没有成本，会使产品结束推广期的毛利更高；其次，标
的公司在当前竞争激烈的情况下，由于竞争激烈，人口红利下降等因素，有效用
户获得成本越来越高。因此预计 2021 年比上年下降 10%，预计毛利率至 2022 年
降至 11%，之后维持 2022 年成本水平不变。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
100
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
极品芝麻官 26,892.00 10,607.96
至尊传奇 194.79 -
青云诀 2,265.87 -
时光幻境 447.59 -
攻城天下 9,090.00 8,131.70
王者霸业 - -
决战沙城 - -
通天西游 - -
暗黑终结者 15,279.00 18,045.60
莽荒录 - 10,218.00
小兵传奇
绝世战祖
其他游戏 11,557.86 17,223.72
后续年度成本 65,192.54 65,756.27 65,756.27
合计 65,749.46 64,226.98 65,192.54 65,756.27 65,756.27
（3）营业税金及附加预测
广州冰鸟网络科技有限公司税金及附加核算的主要是基于实缴流转税（增值
税）产生的附加税金，如城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及基于
买卖合同而发生的印花税等。广州冰鸟网络科技有限公司按实缴增值税乘相应税
率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等，城建税 7%、教育费附加 5%、地
方教育附加 2%；按合同金额的 0.3‰计算缴纳印花税。
单位：万元
项目名称 2018 年 2017 年 2016 年
增值税销项 4,433.01 2,324.17 37.49
增值税进项 4,294.95 2,101.77 27.66
应交增值税 138.06 222.41 9.83
印花税 22.45 24.16 1.39
城市维护建设税 9.66 15.57 0.69
教育费附加 4.12 6.67 0.29
地方教育费附加 2.74 4.45 0.2
101
项目名称 2018 年 2017 年 2016 年
主营业务税金及附加 38.97 50.85 2.57
预测年度增值税进项税额以主营业务成本、销售费用、管理费用科目中剔除
职工薪酬、折旧、摊销等在当年度不直接产生进项税的项目，同时加上资本性支
出等项目的金额为基数计算进项税额，2019 年期初待抵扣增值税进项税额
151.87 万元在 2019 年抵扣完毕，2019 年至 2023 年业务税金及附加预测数据如
下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
增值税销项 4,433.01 4,433.01 4,433.01 4,433.01 4,433.01
增值税进项 4,137.64 3,892.94 3,951.99 3,988.13 3,992.03
游戏发行进项 3,944.97 3,853.62 3,911.55 3,945.38 3,945.38
租金进项税额 11.09 11.16 11.16 11.16 11.16
物管水电费税额 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53
技术服务费进项税额 5.14 5.14 5.14 5.14 5.14
中介服务及咨询费进项
17.49 17.49 17.49 17.49 17.49
税额
资本性支出进项税额 1.55 - 1.12 3.43 7.33
期初结余进项税 151.87
应交增值税 295.37 540.07 481.02 444.88 440.98
印花税 22.17 22.17 22.17 22.17 22.17
城市维护建设税 20.68 37.80 33.67 31.14 30.87
教育费附加 8.86 16.20 14.43 13.35 13.23
地方教育费附加 5.91 10.80 9.62 8.90 8.82
合 计 57.62 86.97 79.89 75.56 75.09
（4）销售费用预测
销售费用包括办公费、广告和业务宣传费、人力资源费用（包括工资、奖金、
津贴、五险一金、福利费等）、中介服务费、 折旧摊销、差旅及业务招待费用等。
2019 年至 2023 年销售费用如下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2017 年 2016 年
工资 612.26 578.67 57.9
102
项目名称 2018 年 2017 年 2016 年
奖金、津贴及补贴 247.44
广告费和业务宣传费 4,568.63 5,411.91 129.85
其他 193.23 41.84 8.73
五险一金 94.07
办公费 111
差旅交通费 27.16
业务招待费 32.24
折旧摊销 4.04
职工福利费 10.31
中介服务费 546.2
职工教育经费 1.94
合计 6,448.51 6,032.43 196.48
广州冰鸟网络科技有限公司在 2017、2018 年处于高速发展阶段，各项支出
均大幅增长，2016 年末销售人员共 16 人，2017 年末销售人员共 85 人，2018 年
末销售人员 91 人，标的公司预计 2019 年新增销售人员 12 人。销售费用增长原
因主要是人员增加导致人力资源费用增加，业务规模扩大导致办公费、差旅费、
业务招待费等增加，2018 年游戏版号资源紧缺及软件著作权、商标注册等增加
导致中介服务费大幅上升。结合广州冰鸟网络科技有限公司历史年度数据、预测
期收入及标的公司未来年度的预算计划。
未来销售费用的主要分人工费用、办公费用、中介服务费、差旅及业务招待
费预测。
①人工费用主要包括工资、奖金、五险一金、福利费、职工教育经费等。
I.工资、五险一金、职工福利费：标的公司 2018 年 12 月 31 日销售人员共
计 91 人，标的公司预计 2019 年将新增 12 人，假设 2019 年新增人员全年均匀增
加，即 2019 年新增 12÷2=6 人薪酬，2020 年及其后各年销售人员维持 2019 年
末规模，保持稳定，即销售人员总人数为 103 人，参考 2018 年 12 月人员薪酬数
据为基数预测。考虑企业规模、市场薪酬水平的变化趋势、人员结构调整、企业
的发展状况，预测 2021 年至 2023 年工资均在前一年工资总额的基础上每年递增
5%，之后维持不变。
103
2019 年 预 计 工 资 =646,591.26÷91×(91+12÷2)×12=8,270,683.81 元
≈827.07 万元；
2020 年预计工资=646,591.26÷91×103×12= 8,782,272.50 元≈878.23 万
元。
2019 年预计五险一金=113,253.87÷91×(91+12÷2)×12=1,448,653.90 元
≈144.87 万元；
2020 年 预 计 五 险 一 金 =113,253.87÷91×103×12=1,538,261.36 元
≈153.83 万元。
职工福利费主要为下午茶以及团建活动费用，
2019 年预计职工福利费=11,121.78÷91×(91+12÷2)×12=142,261.01 元
≈14.23 万元；
2020 年预计职工福利费=11,121.78÷91×103×12=151,060.66 元≈15.11
万元。
II.奖金及津补贴、职工教育经费：标的公司奖金及津补贴、职工教育经费
支出各月不均衡，故以 2018 年度实际发生额为基数预测，预测依据同“工资、
五险一金、职工福利费”。
2019 年预计奖金及津补贴=2,474,357.14÷91×(91+12÷2)=2,637,501.57
元≈263.75 万元；
2020 年 预 计 奖 金 及 津 补 贴 =2,474,357.14÷91×103=2,800,645.99 元
≈280.06 万元。
2019 年 预 计 职 工 教 育 经 费 =19,417.48÷91×(91+12÷2)=20,697.75 元
≈2.07 万元；
2020 年预计职工教育经费=19,417.48÷91×103=21,978.03 元≈2.20 万元。
②办公费、差旅交通费。该类费用相对较为固定，随业务量增减不太敏感，
管理层认为以 2018 年全年实际发生额为基数，2019 年考虑人员的增加按比例增
104
长，2020 年及以后以 2019 年为基数不变动。
2019 年 预 计 办 公 费 =1,109,959.83÷91×(91+12)=1,256,328.16 元
≈125.63 万元；
2019 年预计差旅交通费=271,552.60÷91×(91+12)= 307,361.73 元≈30.74
万元。
③业务招待费：业务招待费与业务量相关，预测期销售收入低于 2018 年实
际销售收入，从谨慎性出发，2019 年及以后各年业务招待费预测维持 2018 年实
际发生额不变。
④其他费用：其他费用主要为部门零星费用、玩家线下活动费、测试费、数
据服务费等。该类费用相对较为固定，2018 年全年实际发生额能涵盖 2019 年及
以后年度的预计发行额，故其他费用预测维持 2018 年实际发生额不变。
⑤中介服务费：包括软件著作权申请费、商标注册费等。管理层根据经营计
划预计 2019 年及以后年度中介服务费年支付金额约 200 万元。
⑥广告和业务宣传费：标的公司 2017 年、2018 年实际广告和业务宣传费支
出分别为 5,411.91 万元、4,568.63 万元，主要为游戏发行业务推广费，游戏发
行推广费应计入主营业务成本，预测时该类费用已在主营业务成本中考虑，销售
费用中不再预测。
⑦折旧摊销：本次预测在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的新增和更
新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用；长期
待摊费用为标的公司租赁壬丰大厦 38 层装修费，按销售人员占标的公司员工比
例在剩余摊销期 23 个月摊销。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
工资 827.07 878.23 922.14 968.25 1,016.66
奖金、津贴及补贴 263.75 280.06 294.07 308.77 324.21
广告费和业务宣传费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
105
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
其他 193.23 193.23 193.23 193.23 193.23
五险一金 144.87 153.83 161.52 169.59 178.07
办公费 125.63 125.63 125.63 125.63 125.63
差旅交通费 30.74 30.74 30.74 30.74 30.74
业务招待费 32.24 32.24 32.24 32.24 32.24
折旧摊销 13.55 13.21 9.47 9.47 9.47
职工福利费 14.23 15.11 15.86 16.65 17.49
中介服务费 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
职工教育经费 2.07 2.20 2.31 2.42 2.54
合计 1,847.38 1,924.48 1,987.21 2,056.99 2,130.28
（5）管理费用预测
管理费用主要包括人力资源费用（包括工资、五险一金等）、办公费、房屋
租赁及物业费、中介服务费、技术开发费、差旅交通和业务招待费、固定资产折
旧和长期待摊费用摊销、其他费用等。2016 年至 2018 年管理费用如下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2017 年 2016 年
工资 662.31 237.41 33.18
奖金、津贴及补贴 172.53
员工福利费用 110.34 40.40
职工教育经费 2.1 0.18
五险一金 86.48 6.03
职工重大疾病医疗补助 0.09
办公费 30.01 24.36 36.97
水电费 1.86
物业管理费用 37.63 9.84
通讯费用 3.14 3.51
租赁费 123.2 35.36
快递费 1.05
业务招待费 69.26 40.86 1.95
中介服务及咨询费 91.42 37.16 13.41
资质费用 27.44
106
项目名称 2018 年 2017 年 2016 年
交通差旅费 40.94 26.58 4.36
其他 46.13 17.91 1.78
招聘费 4.52
办公室装修费 5.25
折旧摊销 6.87 3.68 0.54
技术开发费 92.1
合计 1,574.47 523.49 92.18
广州冰鸟网络科技有限公司在 2017、2018 年处于高速发展阶段，各项支出
均大幅增长，2016 年末管理人员共 5 人，2017 年末管理人员共 10 人，2018 年
末管理人员共 69 人（不含董事 2 人），预计 2019 年新增管理人员 8 人。管理费
用增长原因主要是人员增加导致人力资源费用增加，业务规模扩大导致房屋租赁
及物业管理费、差旅费、业务招待费、中介服务及咨询费、技术开发费等增加。
结合广州冰鸟网络科技有限公司历史年度数据、预测期收入及标的公司未来年度
的预算计划。
未来管理费用的主要分人工费用、办公费用、房屋租赁及物业管理费、中介
服务费、技术开发费、差旅及业务招待费预测。
1）人工费用主要包括工资、奖金、五险一金、福利费、职工教育经费、董
事薪酬等。
①工资、五险一金、职工福利费：标的公司 2018 年 12 月 31 日管理人员共
计 69 人，标的公司管理层预计 2019 年将新增 8 人，假设 2019 年新增人员全年
均匀增加，即 2019 年新增 4 人薪酬，2020 年及其后各年管理人员维持 2019 年
末规模，保持稳定，即管理人员总人数为 79 人，参考 2018 年 12 月人员薪酬数
据为基数预测。考虑市场薪酬水平的变化趋势、企业的发展状况， 2020 年至 2023
年工资均在前一年工资总额的基础上每年递增 5%，之后维持不变。
2019 年 预 计 工 资 =710,038.04÷69×(69+8÷2)×12=9,014,395.99 元
≈911.44 万元；
2020 年预计工资=710,038.04÷69×77×12=9,508,335.49 元≈950.83 万
107
元。
2019 年预计五险一金=104,440.87÷69×(69+8÷2)×12=1,325,944.96 元
≈132.59 万元；
2020 年预计五险一金=104,440.87÷69×77×12=1,398,599.48 元≈139.86
万元。
职工福利费主要为下午茶以及团建活动费用，2019 年预计职工福利费
=153,351.94÷69×(69+8÷2)×12=1,946,902.89≈194.69 万元；2020 年预计职
工福利费=153,351.94÷69×77×12=2,053,582.50≈205.36 万元。
②奖金及津补贴、职工教育经费：标的公司奖金及津补贴、职工教育经费支
出各月不均衡，故以 2018 年度实际发生额为基数预测，预测依据同“工资、五
险一金、职工福利费”。
2019 年预计奖金及津补贴=1,725,265.93÷69×(69+8÷2)=1,825,281.35
元≈182.53 万元；
2020 年 预 计 奖 金 及 津 补 贴 =1,725,265.93÷69×77=1,925,296.76 元
≈192.53 万元。
2019 年 预 计 职 工 教 育 经 费 =21,033.38÷69×(69+8÷2)=22,252.71 元
≈2.23 万元；
2020 年预计职工教育经费=21,033.38÷69×77=23,472.03 元≈2.35 万元。
③董事薪酬：标的公司董事 2 人，每月每人领取董事薪酬 5000.00 元，董事
薪酬将维持现有金额不变。
2）办公费、差旅交通费、通讯费、业务招待费。2018 年末较年初管理人员
增加较多，故以 2018 年 12 月实际发生额进行预测，考虑该类费用相对较为固定，
随业务量增减不太敏感，2019 年考虑人员的增加按比例增长，2020 年及以后以
2019 年为基数不再变动。
2019 年预计办公费=34,434.92÷69×(69+8)×12=461,128.49 元≈46.11 万
元；
108
2019 年 预 计 差 旅 交 通 费 =61,805.15÷69×(69+8)×12=827,651.57 元
≈82.77 万元；
2019 年预计通讯费=3,083.88÷69×(69+8)×12=41,297.18 元≈4.13 万元。
3）业务招待费：业务招待费与业务量相关，预测期销售收入低于 2018 年实
际销售收入，从谨慎性出发，2019 年及以后各年业务招待费预测维持 2018 年实
际发生额不变。
4）其他费用。其他费用主要为培训费、招聘费、推广费、劳务费等。其中
劳务费为 2018 年 9 月开始每月支付 3 人的劳务外包费用，每月共 24620.19 元。
除劳务费外，其他费用相对较为固定，2018 年全年实际发生额能涵盖 2019 年及
以 后 年 度 的 预 计 发 生 额 。 2019 年 预 计 其 他 费 用 =
461,320.06+24620.19×8=658,281.58 元≈65.83 万元，其后维持不变。
5）中介服务及咨询费：主要为法律顾问费、鉴证咨询费、审计费、知识产
权服务费、代理费等，该类费用相对较为固定， 2018 年全年实际发生额能涵盖
2019 年及以后年度的预计发行额，故中介服务及咨询费预测以 2018 年实际发生
额为基数，不再考虑增长。
6）技术开发费：主要为标的公司技术部、设计部为测试、维护、设计游戏
而租赁服务器及云存储空间而发生的技术服务费。技术服务费与游戏测试相关，
2018 年全年实际发生额能涵盖 2019 年及以后年度的预计发生额，故技术服务费
预测以 2018 年实际发生额为基数，不再考虑增长。
7）房屋租赁及物业管理费。
①房屋租赁费：广州冰鸟网络科技有限公司截止 2018 年末共租赁以下物业：
广州市天河区壬丰大厦 4001、4002—4005、4018、4019、3806、3807、3808、
3809 共计 1,416.68 平方米，依据《房屋租赁合同》测算租金成本。
②物业管理费：包括物业管理费、水电费，考虑该类费用相对较为固定，随
业务量增减不太敏感，2019 年物业管理费以 2018 年 12 月实际发生额进行预测，
之后维持不变。2019 年预计物业管理费=71,403.58×12=856,842.96 元≈85.68
万元。
109
8）折旧摊销：本次预测在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的新增和
更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用；长
期待摊费用为标的公司租赁壬丰大厦 38 层装修费，按管理人员占标的公司人员
比例在剩余摊销期 23 个月摊销。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
工资 901.44 950.83 998.38 1,048.29 1,100.71
董事薪酬 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
奖金、津贴及补贴 182.53 192.53 202.16 212.26 222.88
员工福利费用 194.69 205.36 215.63 226.41 237.73
职工教育经费 2.23 2.35 2.46 2.59 2.72
五险一金 132.59 139.86 146.85 154.20 161.91
办公费 46.11 46.11 46.11 46.11 46.11
物业管理费用 85.68 85.68 85.68 85.68 85.68
通讯费用 4.13 4.13 4.13 4.13 4.13
租赁费 221.85 223.29 223.29 223.29 223.29
业务招待费 69.26 69.26 69.26 69.26 69.26
中介服务及咨询费 91.42 91.42 91.42 91.42 91.42
交通差旅费 82.77 82.77 82.77 82.77 82.77
其他 65.83 65.83 65.83 65.83 65.83
折旧摊销 10.13 9.88 7.08 7.08 7.08
技术开发费 92.10 92.10 92.10 92.10 92.10
合计 2,194.76 2,273.40 2,345.15 2,423.42 2,505.62
（6）财务费用预测
财务费用核算内容主要为利息收入、手续费、汇兑损益以及利息支出。2016
年度至 2018 年度财务费用如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 2017 年 2016 年
利息支出 5.58 1.92
减：利息收入 21.86 3.12 0.57
110
项目名称 2018 年 2017 年 2016 年
汇兑损益 11.37 18.70
手续费及其他 3.09 2.20 0.25
合计 -7.40 23.37 1.60
结合广州冰鸟网络科技有限公司历史年度数据及标的公司未来年度的预算
计划，标的公司有充足的现金流，预计未来无需从外部融资，故不预测利息支出；
利息收入、汇兑损益、手续费以 2018 年度实际发生额预测。2019 年至 2023 年
度财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利息支出
减：利息收入 21.86 21.86 21.86 21.86 21.86
汇兑损失 11.37 11.37 11.37 11.37 11.37
手续费及其他 3.09 3.09 3.09 3.09 3.09
合计 -7.40 -7.40 -7.40 -7.40 -7.40
（7）营业外收支预测
从历史数据分析，标的公司营业外收入为无需支付测试游戏小金额充值等，
金额较小且具有不确定性，从谨慎性原则出发，故本次评估未考虑此项收入。营
业外支出为罚款支出，具有不确定性，本次评估不进行预测。
（8）所得税预测
广州冰鸟网络科技有限公司 2016、2017 年发生亏损，分别确认递延所得税
资产 11.03 万元、1,290.04 万元，截止 2018 年末，递延所得税产余额 937.11
万元，其中因尚未弥补亏损确认的递延所得税资产 903.66 万元，预计未来有足
够利润用于弥补亏损数；因计提坏账准备形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所
得税资产 33.45 万元，假定以后年度均需计提相同数量坏账准备总额，无需考虑
转回。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
111
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利润总额 4,041.64 5,379.01 4,286.05 3,578.60 3,423.58
纳税调增项：业务招
40.60 40.60 40.60 40.60 40.60
待费
应税所得额 4,082.24 5,419.61 4,326.65 3,619.20 3,464.18
所得税率 25% 25% 25% 25% 25%
所得税费用 1,020.56 1,354.90 1,081.66 904.80 866.05
递延所得税资产期
937.11 33.45 33.45 33.45 33.45
初余额
本年递延所得税资
产增加项
本年递延所得税资
903.66
产减少项
递延所得税资产期
33.45 33.45 33.45 33.45 33.45
末余额
现金所得税 116.90 1,354.90 1,081.66 904.80 866.05
（9）折旧预测
标的公司的固定资产主要为电脑、打印机等电子及办公设备。固定资产按取
得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预
计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折
旧。
标的公司预计 2019 年新增 20 人，假设新增人员购置固定资产假定按 2018
年末平均固定资产原值并于 2019 年初一次性投入，标的公司在预测期内维持经
营规模不变，只需对各年资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接
近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照
资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照
更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
固定资产原值
期初余额 77.44 87.12 87.12 87.12 87.12
本期增加 9.68 6.98 21.46 45.82
本期减少 6.98 21.46 45.82
期末余额 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12
112
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
累计折旧
期初余额 14.53 31.08 47.63 57.55 53.72
本期增加 16.55 16.55 16.55 16.55 16.55
管理费用 7.08 7.08 7.08 7.08 7.08
销售费用 9.47 9.47 9.47 9.47 9.47
本期减少 6.63 20.39 43.53
期末余额 31.08 47.63 57.55 53.72 26.74
固定资产净值
期末余额 56.04 39.49 29.57 33.40 60.38
资本性支出 9.68 - 6.98 21.46 45.82
（10）摊销预测
本次评估中，考虑到企业的长期待摊费用摊销的现实，以及对企业摊销状况
的调查，按企业实际执行的摊销政策估算未来经营期内的摊销。长期待摊费用主
要为壬丰大厦 38 层办公区域装修费用，剩余待摊费用在剩余 23 个月内均匀摊销。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
期初原值 14.27 14.27
期初累计摊销额 0.59 7.73
当年摊销额 7.14 6.54
当年新增原值
当年清理原值
期末原值 14.27 14.27
当年清理摊销额
期末累计摊销额 7.73 14.27
期末摊销余值 6.54
账面净值 6.54
（11）营运资金预测
营运资金增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
113
而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。如正常经
营所需保持的现金、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可
以减少现金的即时支付。通常其他应收款为押金保证金等，其他应付款核算内容
为预提费用等；应交税金和应付工资等多为经营中发生，属于跨月支付，周转相
对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较大。因此估算营运资金的增加考虑正常
经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收款项、应付款项、应付工资、应
交税金等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转率直接采用年周转 12 次。
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括经过分析调整后（扣除同时挂预收账款和应收账款
的事项）的应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项，扣除内部往来
等非经营性应收款项。
预付款项=营业收入总额/预付账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸
项，扣除异常应付账款等非经营性应收款项。
预收款项=营业成本总额/预收账款周转率（预收账款已经扣除与应收账款同
114
时挂账的事项）
应付职工薪酬按照预计月均应付职工薪酬确定
应付税金按照预计月均应交税费确定
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
最低现金保有量 5,827.92 5,819.69 5,888.54 5,932.76 5,942.45
应收账款 2,275.40 2,275.40 2,275.40 2,275.40 2,275.40
预付账款 2,587.50 2,527.60 2,565.60 2,587.80 2,587.80
应付账款 8,322.70 8,130.00 8,252.20 8,323.60 8,323.60
预收账款 4,209.90 4,209.90 4,209.90 4,209.90 4,209.90
应付职工薪酬 223.12 236.03 247.78 260.12 273.08
应付税费 39.16 165.16 136.88 118.77 115.18
营运资金合计 -2,104.06 -2,118.40 -2,117.22 -2,116.43 -2,116.11
营运资金增加额 126.91 -14.34 1.18 0.79 0.32
（12）资本性支出预测
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，为满足维持现有生产经
营能力所必需超过一年期的长期资本性投入，即保持持续经营所必须的资产更
新。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
固定资产 9.68 - 6.98 21.46 45.82
合计 9.68 - 6.98 21.46 45.82
（13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
115
式中：
r：折现率
Rn+1：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
①永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
②永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故 g 为零。
③Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
1）折旧和摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧
货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为
16.55 万元。
2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各
类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于标的公司的资本性支出不高，按照
年平均折旧额预估永续年资本性支出。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 2,557.11 万元/年。
（14）企业自由现金流量表的编制
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对被评估单位审计报表揭示的营业
收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求
与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入
等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，被评估
单位未来净现金流量估算如下，预测期之后各年的现金流资本性支出与 2023 年
固定资产折旧相同，不考虑营运资金增加，其他与 2023 年相同。经实施以上分
析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
116
企业自由现金流量预测表
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 73,883.46 73,883.45 73,883.45 73,883.45 73,883.45 73,883.45
营业成本 65,749.46 64,226.98 65,192.54 65,756.27 65,756.27 65,756.27
营业税金
57.62 86.97 79.89 75.56 75.09 75.65
及附加
销售费用 1,847.38 1,924.48 1,987.21 2,056.99 2,130.28 2,130.28
管理费用 2,194.76 2,273.40 2,345.15 2,423.42 2,505.62 2,505.62
财务费用 -7.40 -7.40 -7.40 -7.40 -7.40 -7.40
其中：利
- - - - - -
息支出
营业利润 4,041.64 5,379.01 4,286.05 3,578.60 3,423.58 3,423.02
营业外收
入
营业外支
- - - - - -
出
利润总额 4,041.64 5,379.01 4,286.05 3,578.60 3,423.58 3,423.02
现金所得
116.90 1,354.90 1,081.66 904.80 866.05 865.91
税
加：折旧
23.69 23.09 16.55 16.55 16.55 16.55
&摊销
减:营运
126.91 -14.34 1.18 0.79 0.32 -
资金增加
减:资本
9.68 - 6.98 21.46 45.82 16.55
性支出
企业自由
3,811.84 4,061.54 3,212.78 2,668.10 2,527.94 2,557.11
现金流
（15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 21,804.30 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
企业自由现
3,811.84 4,061.54 3,212.78 2,668.10 2,527.94 2,557.11
金流
折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 永续
折现率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%
折现系数 0.8889 0.7901 0.7023 0.6243 0.5549 4.4394
117
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
折现值 3,388.34 3,209.02 2,256.34 1,665.69 1,402.75 11,352.03
现值和 23,274.17
5、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产的分析及估算
经过分析，评估基准日结余的货币资金 8,090.93 万元，应该扣除非经营资
产-被冻结货币资金 3,604.65 万元。
最低现金保有量=2018 年度付现成本/12=71,473.84 万元/12=5,956.15 万元
溢余货币资金=8,090.93 万元-3,604.65 万元-5,956.15 万元=-1,469.87 万
元。
（2）非经营性资产的分析及估算
经过分析，由于广州冰鸟应付该游戏代理商上海旭梅的款项 3,604.65 万元
被申请冻结。该被冻结货币资金 3,604.65 万元作为非经营资产，同时将应付账
款-上海旭梅 3,604.65 万元作为非经营性负债，除此以外没有其他非经营性资产
负债。
（3）长期股权投资 Q 的估算及分析
本次评估采用合并报表口径，不再单独评估长期股权投资。
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
B P Ci Q
＝23,274.17-1,469.87+3,604.65-3,604.65=21,804.30 万元
（2）付息债务价值的确定
截止评估基准日，广州冰鸟网络科技有限公司无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
118
根据以上评估工作，广州冰鸟网络科技有限公司的股东全部权益价值为：
E BD
＝21,804.30-0
＝21,804.30（万元）
（六）市场法评估情况
1、市场法评估模型
本次评估采用交易案例比较法，交易案例比较法是指获取并分析可比公司的
股权交易价格 P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并
的可比公司，然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；再选择可比
公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如 EBIT，EBITDA、净利润或总资产、
净资产、营业收入等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参
数之间的比例关系－价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为
被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，
然后考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响，最终确定评估对象的股
东全部权益价值。
（1）价值比率的选取
采用市场法评估价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（P/S）、
市现率（P/CF）、企业价值比率（EV/EBITDA）等，这些价值比率在企业价值评估
使用中各有其优缺点，分别如下表：
价值比率 优 点 缺 点
1．以每股收益来衡量盈利能力，是 1．每股收益可以为负数，将使得市
较为常见决定投资价值的因素； 盈率失去意义；
市盈率（P/E）
2．市盈率指标在投资领域被广泛 2．净利润波动较为剧烈，且受多种
使用； 因素影响，导致市盈率指标不稳定；
119
价值比率 优 点 缺 点
3．实证研究显示市盈率差异与长 3．净利润容易被管理层操纵
期平均股票回报差异具有显著关联关
系
1．净资产为累计数值且通常为正， 1．当公司具有显著规模差异时市
因此当市盈率指标失效时往往市净率 净率可能具有误导性；
指标仍可使用； 2．会计政策差异可能导致股东运
2．每股净资产比每股收益更加稳 用市净率对于公司真实投资价值的判
市净率（P/B）
定，因此当每股收益剧烈波动时市净 断错误；
率指标往往更加有用； 3．通货膨胀和技术变革可能导致
3．实证研究显示市净率对于解释 资产的账面价值与市场价值之间差异
长期股票回报差异时具有帮助 显著
1．市销率对于经营亏损的公司依
1．高额的销售收入并不一定意味
旧适用；
着高额的营业利润；
2．与每股收益和账面价值不同，销
2．市销率未反应不同公司之间的
售收入往往难以被操纵或扭曲；
市销率（P/S） 成本结构差异；
3．市销率不像市盈率那样波动剧
3．尽管不像利润那样容易被扭曲，
烈；
但销售收入的确认方式仍可能扭曲销
4．实证研究显示市销率的差异与
售预测
长期平均股票回报差异显著相关
1．现金流较利润更难被管理层操 1．市现率计算现金流量的方法是
纵； 净利润加折旧摊销等非现金费用，并
2．市现率比市盈率更加稳定； 未考虑其他影响经营性现金流量的因
市现率（P/CF） 3．对于盈利质量而言，现金流比利 素；
润更加值得依赖； 2．权益自由现金流量被认为是更
4．实证研究显示市现率的差异与 好的指标，但较经营性现金流量波动
长期平均股票回报差异显著相关 也更 为剧烈
1．企业价值比率指标对于计算财 1．如果运营资本持续增加，息税折
务杠杆差异较大的公司具有帮助； 旧摊销前利润将高估经营性现金流
企业价值比率
2．企业价值比率指标对于评估重 量；
（EV/EBITDA）
资产高折旧的公司具有帮助； 2．公司自由现金流量比息税折旧
3．息税折旧摊销前利润通常为正 摊销前利润在估值理论上更加相关
在通常情况下，企业价值评估首选价值比率为市盈率（PE），当市盈率不适
用时再选取在其他价值比率做为价值比率。
考虑到此次评估的目的为股权转让，且游戏公司均为轻资产企业，由于企业
固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参
考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的
盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。由于本次采用有上交易案例比较
法，选取的可比公司为非上市公司，则市盈率（PE）=股权交易价格÷未来三年
平均净利润
（2）评估模型
120
本次评估的基本模型为：
股权价值评估结果＝预测期三年平均净利润×修正后 PE 倍数＋非经营性、
溢余资产净值
预测期三年平均净利润＝（预计第一年扣非后净利润＋预计第二年扣非后净
利润＋预计第三年扣非后净利润）÷3
修正后 PE 倍数＝∑交易案例可比公司平均 PE 倍数×（1＋控股权溢价）×
（1—流动性折扣）×其他因素修正百分比
其他因素修正百分比＝交易情况修正系数×交易日期修正系数×成长性因
素修正系数×运营情况因素修正系数×财务指标情况因素修正系数
2、可比公司的选取
可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结
构等方面与被评估单位具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。广
州冰鸟网络科技有限公司主营业务为手游联运和发行的移动游戏，属于网络游戏
行业，通过 Choice 金融终端数据查询，评估师收集了 2017 年度至 2018 年度上
市公司并购网络游戏公司交易案例，具体情况如下：
序 上市公司 收购股
可比公司 对价（万元） 主营业务 交易日
号 （收购方） 权比例
富控互动 移动端棋牌游戏
1 宁波白搭 51.00% 136,680.00 2017-12-16
600634.SH 的开发与运营
休闲社交棋牌类
盛 迅 达
2 中联畅想 100.00% 85,000.00 移动网络游戏的 2017-11-27
300518.SZ
研发与运营
中润资源
3 杭州藤木 55.00% 16,500.00 移动游戏研发 2017-12-12
000506SZ
页游及手游研
三七互娱
4 江苏极光 20.00% 140,000.00 发，是专业的网 2018-2-7
002555.SZ
络游戏研发公司
经营具有泛二次
中文在线
5 晨之科 80.00% 147,260.00 元 属性的移动 2017-8-9
300364.SZ
网络游戏业务
卧龙地产 手机游戏发行和
6 广州君海 38.00% 64,220.00 2017-6-5
600173.SH 运营服务
121
序 上市公司 收购股
可比公司 对价（万元） 主营业务 交易日
号 （收购方） 权比例
浙数文化
休闲娱乐类移动
（杭州边
7 天天爱 100.00% 100,000.00 游戏的开发及运 2017-7-7
峰）
营
600633.SH
移动网络游戏的
山东矿机
8 麟游互动 100.00% 52,500.00 代理发行及联合 2017 年 8 月
002526.SZ
运营
富控互动 PC 端游戏的开
9 宏投网络 49.00% 222,950.00 2017-6-30
600634.SH 发和运营
移动网络游戏、
天舟文化
10 广州四九游 15.00% 30,000.00 网页游戏的自主 2018-4-25
300148.SZ
运营和联合运营
移动网络游戏、
天舟文化 7,500.00（无
11 广州四九游 10.00% 网页游戏的自主 2018-4-25
300148.SZ 业绩承诺）
运营和联合运营
游爱网络
移动网络游戏的
（天舟文
12 海南奇遇 72.00% 21,600.00 研发、发行运营 2018-4-25
化全资子
及联合运营
公司）
世纪华通 自主运营游戏及
13 盛跃网络 100% 2,980,251.75 2018-11-6
002602.SZ 授权运营游戏
从事移动游戏代
科达股份 鲸旗天下网
14 7.00% 4,500.00 理运营与推广服 2018-9-7
600986.SH 络
务
恺英网络
浙江九翎网
(全资子公 H5 游戏研发与
15 络科技有限 70% 106,400 2018-5-28
司上海恺 发行
公司
英网络)
掌趣科技 北京天马时 移动网络游戏研
16 20.00% 25,000.00 2018-12-19
300315.SZ 空 发商
选取可比交易案例选取标准如下：
①可比公司主要经营范围及产品、服务包含或较为一致；
②可比公司属于境内经营；
③可比公司规模较为接近，包括资产、权益、收入规模、生产能力；
④可比公司所处经营阶段、成长性接近，企业面临类似的经营风险；
⑤可比公司披露的公告信息情况；
122
广州冰鸟科技网络有限公司从事游戏发行行业，目前以联运发行为主，通过
百度、爱奇艺、今日头条等广告平台进行游戏推广产生收入，系委托第三方渠道
平台收款的非上市公司，与广州冰鸟科技网络有限公司业务相似，规模相当，同
属互联网信息服务业（指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子
邮箱、数据检索、网络游戏等信息服务），受相同经济因素的影响的被收购公司
有广州君海、麟游互动、广州四九游、海南奇遇、盛跃网络、鲸旗天下网络等，
由于盛跃网络由涉及海外子公司业务且公司规模大，故我们选取广州君海、麟游
互动、广州四九游、海南奇遇、鲸旗天下网络公司作为可比公司案例。
3、价值比率的选择
根据可比交易标的公开市场报告，确定可比交易标的公司的承诺三年平均
净利润，进而确定动态市盈率（P/E）=经营性股权价值÷承诺三年平均净利润，
计算得到动态 PE，由于可比公司的经营性股权价值股权价值包含溢余资产和付
息债务，本次评估根据资产交易双方的定价扣除溢余资产加上付息债务作为修
正后的股权交易价格。结果见下表：
单位：万元
收购
序 2017 2019 2020 算术平均
项目 股权 2018 年
号 年 年 年 值
比例
广州四九游 15,000 18,75 22,50 18,750
15%股权对应交易价格 15% 0 0 30,000
溢余资产-付息债务 12,440
1 双方交易定价(100%股权) 200,000
扣除溢余资产后(100%股权) 187,560
修正后股权交易价格（15%股 28,134
PE 倍数 10.00
海南奇遇 3,000. 3,750 4,688 3,813
72%股权对应交易价格 72% 00 21,600
溢余资产 747
2 双方交易定价 30,000
扣除溢余资产 29,253
修正后股权交易价格 21,062
PE 倍数 7.67
鲸旗天下网络 6,000 8,750 10,93 8,563
3 7%股权交易价格 7% 8 4,500
PE 倍数 7.51
北京麟游 4,200 5,400 6,900 5,500
4 100%股权交易价格 100% 52,500
PE 倍数 9.55
123
收购
序 2017 2019 2020 算术平均
项目 股权 2018 年
号 年 年 年 值
比例
广州君海 38% 13000 16900 21,97 17,290
5 38%股权交易价格 0 64,220
PE 倍数 9.77
4、市场法评估计算过程
（1）其他因素指标修正
1）交易情况修正
资产评估专业人员从上市公司收购网络游戏行业的交易案例，选取了与被评
估单位类似的网络游戏公司，同时综合考虑了业绩承诺等事项，未发现上市公司
公告中涉及交易的特殊条款，因此不考虑交易情况对于交易案例对价及 PE 倍数
的修正。
2）交易日期修正
①上市公司并购重组市场，类似一级市场，买卖双方对交易价格的预期差异
不大，因此重组标的 Pe 相对稳定。但是 A 股市场发生明显波动，会令买卖双方
心理预期发生变化，重组标的 Pe 也会随之变化。
②评估人员查询通达信“网络游戏指数（880590）”，注意到可比案例的最早
交易时间 2017 年 6 月 5 日的指数为 1862.65 点，评估标的 2018 年 12 月 31 日的
指数为 1059.43 点，累计下跌 43.12%。评估人员注意到这段时间并购重组数量
大幅下降，2018 年度可比案例的平均 Pe 比上年下降 13%，与指数下跌正相关。
说明卖方愿意接受适当的折扣以促进交易的实现。
③评估人员将上述 2017 年 6 月 5 日至 2018 年 12 月 31 日的交易日期修正系
数最高设定为下降 10%，主要参考了以下因素：（1）《企业国有产权转让管理暂
行办法（2004）》在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果 90%时，应当暂
停交易；（2）证券监管法规要求大宗交易、协议转让价格不低于市场价 90%；（3）
涨跌幅限制比例为 10%；（4）卖方可以通过放弃交易方式来规避大幅损失，这段
时间并购重组数量大幅下降能够印证。
124
④由于“网络游戏指数（880590）”与可比案例 Pe 涨跌具有正相关关系，评
估人员依据各可比案例交易日期对应的网络游戏指数（880590）波动，以最大修
正系数为下跌 10%为限，对可比案例进行交易日期修正，修正情况如下：
名称 2018/4/25 2018/4/25 2018/9/7 2017/8/1 2017/6/5 2018/12/31
游戏板块指数 1,627.80 1,627.80 1,211.62 1,863.37 1,862.65 1,059.43
基准日指数 568.37 568.37 152.19 803.94 803.22 最高下降
各下降指数 7.00% 7.00% 2.00% 10.00% 10.00%
修正比例 93.00% 93.00% 98.00% 90.00% 90.00%
3）成长性因素修正
我们选取的动态平均 PE 已经考虑成长性因素的影响，因此不再对成长性因
素进行重复修正。
4）营运情况因素修正
①营运状况修正系数选择依据根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏
公司的评定标准，本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准。
游戏运营公司评价标准
表 4-5.游戏运营公司评价标准
影响因素 说明
净资产 资本规模
营收规模（万元） 近期的业绩承诺
产品数量 正在运营的游戏产品数量
在各自的评估基准日，由于各个公司的代表
产品的市场表现不同，因此在游戏行业内的
公司品牌（游戏口碑 ）
口碑有一定的差异，主要是结合其产品表现
（获奖 情况）对该指标进行评分。
市场与渠道 保持长期稳定的合作市场渠道
题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相
题材独特性
比在传统的游戏模式基础上的创新
以目标公司为标准分 100 分，求得可比公司得分情况。
②可比公司及目标公司状况分析
评分过程确定评价体系的 6 个指标，评估人员根据各游戏公司的经营情况，
125
最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。以目标公司为标
准分 100 分，可比案例比目标公司相比较，依程度不同表述为：优秀、好、良好、
相同、较低、较差，差，每档值分别为 10、5、2、0、-2、-5、-10.，比目标公
司优秀则为 110 分，比目标公司好则 105 分，比目标公司良好则为 102 分，依次
类推，若介于中间值则上档 1 分。
I.净资产
净资产是所有者对企业资产的剩余索取权，它是企业的资产扣除债权人权益
后应由所有者享有的部分，既可反映所有者投入资本的保值增值情况，又体现了
保护债权人权益的理念。所有者权益的来源包括所有者投入的资本、其他综合收
益、留存收益等，通常由股本(或实收资本)、资本公积(含股本溢价或资本溢价、
其他资本公积)、其他综合收益、盈余公积和未分配利润等构成。
A.广州四九游：截止 2017 年 12 月 31 日，净资产 14,006.73 万元，其中：
实收资本 1,111.11 万元。
B.海南奇遇：截止 2018 年 2 月 28 日，净资产 1,728.98 万元，其中：实收
资本 1,666.67 万元。
C.鲸旗天下：截止 2018 年 6 月 30 日，净资产 7,011.05 万元，其中：实收
资本 888.89 万元。
D.麟游互动：截止 2018 年 3 月 31 日，净资产 4,195.39 万元，其中：实收
资本 1,000 万元。
E.广州君海：截止 2017 年 4 月 30 日，净资产 12,411.61 万元，其中：实收
资本 1,052.6316 万元。
F.目标公司：截止 2018 年 12 月 31 日，净资产-2,557.7 万元，其中：实
收资本 126.4835 万元。
考虑可比公司 A 和 E 的净资产超均过 10000 万元，即使在不考虑公司实现净
利润的情况下，与可比公司负资产相比，也有保底的净资产 10000 万元，相比为
好，故修正值为 105；考虑可比公司 C 和 D 的净资产分别均过 4000 万元、7000
126
万元，相比为良好，故修正值为 102。
II.营收规模
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的
判断其经营能力，目标公司和可比交易标的在承诺期增长速度较快，因此采用近
三期相对稳定的承诺数作为规模系数的打分依据，并在此基础上进行对比。
A.广州四九游：2018-2020 年承诺数分别为 15,000、18,750、22,500 万元。
B.海南奇遇：2018-2020 年承诺数分别为 3,000、3,750、4,687.50 万元。
C.鲸旗天下：2018-2020 年预计实现 6,000、8,750、10,938 万元。
D.麟游互动：2017-2019 净利润合计分别为 4200、5400、6900 万元合计不
低于 16500。
E.广州君海：2018-2020 年承诺数分别为 13,000、16,900、21,970 万元。
F.目标公司：2018-2020 年预计实现 2,000、3,000、4,000 万元
III.产品数量
A.广州四九游：运营的精品网络游戏产品包括游戏《葫芦娃》、《剑御苍穹》、
《青云诀》、《仙迹》、《梦幻西游》、《口袋妖怪 H5》等，其中《青云诀》的最高
月充值流水超过 1,000 万元。其中以正版国漫 IP《葫芦娃》改编的《葫芦娃》
手游最高月充值流水超过 6,000 万元，成为业内国漫改编经典之作，兼具口碑与
实力，深受市场认可。
B.海南奇遇：在运营的移动网络游戏达 10 款，主要为《龙渊神剑》、《神御
三国》、《仙道 Q 行》。
C.鲸旗天下：《剑雨逍遥》、《青云诀》、《昆仑墟》、《攻城三国》等多款优质
游戏。
D.麟游互动：《天龙八部》、《少年三国志》、《少年西游记》、《问道》、《热血
之怒》和《狂暴之翼》，小型游戏有 68 款，如《蜀山奇缘》、《大皇帝 OL》等多
款优质游戏。
127
E.广州君海：《太古封魔录》、《时光幻境》、《武动九天》、《通天西游》、《剑
仙缘》、《全民百战》。
F.目标公司：《极品芝麻官》、《青云决》、《至尊传奇》、《王者霸业》、《决战
沙城》、《通天西游》、《时光幻境》、《攻城天下》、《一刀屠龙》、《青云传》和《我
欲封仙》等多款游戏。
IV.公司品牌（游戏口碑 ）
在各自的评估基准日，由于各个公司的代表产品的市场表现不同，因此在游
戏行业内的口碑有一定的差异，主要是结合其产品表现（获奖情况\口碑）对该
指标进行评分。
A.广州四九游：
a 葫芦娃手游荣获奖项：荣获硬核联盟黑石奖“最受迎卡牌游戏”、“腾讯
社交广告游戏行业白皮书唯一案例”、“今日头条最受生命力游戏”、金钻奖
“最佳国产游戏”、爱奇艺“年度最佳休闲手游”、安趣网“年度最佳移动游
戏”
b 葫芦娃 H5 荣获奖项：游戏日报“2018 最受期待游戏”、游戏陀螺“年度
最佳 H5 游戏”
c 口袋妖怪荣获奖项：新浪游戏“年度最佳 H5 游戏”、娜喊杯“年度
HTML5 游戏类最佳收入”
B.海南奇遇：集游戏产品开发、游戏发行、联运推广为一体的综合性游戏开
发、运营商，塑造了良好的企业形象和产品形象。
C.鲸旗天下：《青云诀》、《剑道风云》、《攻城三国》等游戏，在玩家群中具
有良好的口碑和市场反应，鲸旗天下在业内形成了一定的品牌知名度。
D.麟游互动：麟游互动通过与大型游戏研发商合作，自成立以来，相继运营
了畅游时代开发的《天龙八部 3D》，驰游信息开发的《少年三国志》和《大皇帝
OL》、完美世界开发的《暗黑黎明》和吉比特开发的《问道》等优质游戏。
E.广州君海：H5 游戏等领域也取得了不错的成果，自研单款 H5 游戏《时光
128
幻境》于 2018 年 6 月实现月流水 3000 万的突破。2016 年仙侠 RPG《通天西游》
上线后月流水快速突破 6000 万；2018 年推出的仙侠手游则达到单月流水突破 2
亿的新高度。
F.目标公司：营销产品《青云诀》《极品芝麻官》获得了行业内与广大玩家
的认可，先后获得了一系列荣誉奖项：包括爱奇艺 2016 最佳营销奖，今日头条
2016 营销互动奖，今日头条 2017 年游戏黑马奖，爱奇艺 2018 最受期待游戏奖，
2018 年度百度最强原动力，今日头条年度最受关注游戏公司，2018 年最有价值
客户，腾讯社交广告 2018 新锐营销奖。
V.市场与渠道
A.广州四九游：四九游经过多年来的发展，坚持走产品类型多样化、精品开
发及稳健联合运营路线，运营体系完善，产品线丰富。公司也着力于搭建属于自
己 运 营 平 台 ， 包 括 手 游 运 营 平 台 www.49app.com 和 页 游 运 营 平 台
www.49you.com。公司在各种渠道发布信息吸引用户，陆续推出了游戏盒子等工
具，形成了用户获取-服务用户- 留存用户-用户获取的闭环。与可比公司传统的
买量渠道相比具有较好的优势，故修正值为 102。
B.海南奇遇：南奇遇主要采用线上推广方式，主要的平台有奇遇天下（自主
平台）、上海歆瑷、三七游戏。
C.鲸旗天下：今日头条、爱奇艺等新闻资讯类、视频类、社交类平台等各大
流量渠道。
D.麟游互动：腾讯平台、360 平台和百度移动等一线平台，也包括第三方应
用商店、国产品牌手机的 官方应用商店等组成的其他游戏平台，与麟游互动合
作的下游渠道商已达 200 余家。
E.广州君海：包括各类应用商店、电信运营商平台、广告联盟、移动媒体、
买量平台、移动终端预装渠道。
F.目标公司：腾讯、UC、今日头条、爱奇艺等多个游戏渠道平台商形成长期、
稳定的合作关系。
129
VI.题材独特性
A.广州四九游：产品涉及经典动漫、奇幻修仙、上古神话、三国等多种题材，
覆盖策略 SLG 类、ARPG、动作类、休闲类等各种网络游戏类型。
B.海南奇遇：奇幻修仙、经典国漫、三国题材，覆盖策略类、卡牌类、 APRG、
MMO 回合制等各种移动网络游戏类型。
C.鲸旗天下：修仙、武侠、角色扮演类、战争策略类等游戏类型
D.麟游互动：角色扮演类、卡牌类、策略类等多种类型。
E.广州君海：角色扮演类。
F.目标公司：修仙、魔幻、三国、战争策略等题材。
综上，可比公司营运状况得分如下表：
影响因素 广州四九游 海南奇遇 鲸旗天下 麟游互动 广州君海 目标公司
净资产 105 100 102 102 105 100
营收规模
105 101 103 102 105 100
（万元）
产品数量 100 100 100 100 100 100
公司品牌（游
100 100 100 100 100 100
戏口碑 ）
市场与渠道 102 100 100 100 100 100
题材独特性 100 100 100 100 100 100
根据可比公司得分情况，修正系数=目标公司可比指标得分／可比公司可比
指标得分。
通过计算，可比公司的指标修正系数如下表：
影响因素 广州四九游 海南奇遇 鲸旗天下 麟游互动 广州君海 目标公司
净资产 95.24% 100.00% 98.04% 98.04% 95.24% 100.00%
营收规模
95.24% 99.01% 97.09% 98.04% 95.24% 100.00%
（万元）
产品数量 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司品牌
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（游戏口碑 ）
市场与渠道 98.04% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
130
影响因素 广州四九游 海南奇遇 鲸旗天下 麟游互动 广州君海 目标公司
题材独特性 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
营运状况综合
88.93% 99.01% 95.19% 96.12% 90.71% 100.00%
调整系数
5）财务指标因素修正
①财务可比指标的选取与确定
本次评估主要根据在评价期内的盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状
况、经营增长状况等方面进行评价。参照上述评价办法，结合互联网信息服务业
的业务特点、经营模式以及数据的可获取性，评估人员确定了根据以上四个方面
对广州冰鸟网络科技有限公司进行评价。由于证监会分类监管办法中所采用的指
标均为绝对指标，而市场法的实际操作中一般采用相对指标进行计算，因此本次
评估选取了 10 个指标作为互联网信息服务业评价体系中的可比指标，具体包括：
a、盈利能力状况：净资产收益率、总资产报酬率、销售利润率、资本收益率；b、
资产质量状况：总资产周转率（次）；c、债务风险状况：资产负债率；d、经营
增长状况：销售增长率、资本保值增值率、销售利润增长率、总资产增长率。
《企业绩效评价标准值》（2018）评价指标：
项目 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
一、盈利能力状况
净资产收益率（％） 18.2 11.5 7 3.4 -3.7
总资产报酬率（％） 10 7.6 4.7 1.6 -3
销售（营业）利润率（％） 23.7 15.6 7.7 3.4 -2.9
资本收益率（％） 22.7 15.2 8.4 4.2 -1.2
二、资产质量状况
总资产周转率（次） 2.4 1.4 0.9 0.6 0.3
流动资产周转率（次） 4 2.6 1.9 1.5 1
三、债务风险状况
资产负债率（％） 54.5 59.5 64.5 74.5 89.5
四、经营增长状况
销售（营业）增长率（％） 19.4 12.6 7.8 5.4 0.2
资本保值增值率（％） 113.5 109.4 106 102.7 94.8
131
项目 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
销售（营业）利润增长率（％） 11.9 9.3 5.1 3.3 -0.6
总资产增长率（％） 17.7 10 4.7 2 0.3
本次评估根据《企业绩效评价标准值》，将可比公司及目标公司可比指标值
按其权重折算成标准分，再用可比公司标准分分别与目标公司对比，计算出调整
系数，对可比公司价值比率进行修正，得出可比公司价值比率。
可比指标值权重（分数）表
可 比 指 标 权 重
净资产收益率（％） 15
总资产报酬率（％） 10
一、盈利能力状况 45
销售（营业）利润率（％） 10
资本收益率（％） 10
二、资产质量状况 总资产周转率（次） 10 10
三、债务风险状况 资产负债率（％） 15 15
销售（营业）增长率（％） 10
资本保值增值率（％） 10
四、经营增长状况 30
销售（营业）利润增长率（％） 5
总资产增长率（％） 5
合 计 100 100
2018 年企业绩效评价标准值由同务院国资委考核分配局根据《中央企业综
合绩效评价管理暂行办法》（国务院国资委令第 14 号） 等有关规定，依据全国
有企业有关财务数据、国家统计部门有关统计资料、各行业协会有关运行材料等，
结合对 2017 年度国民经济各行业运行情况的客观分析，运用数理统计方法测算
编制。指标分为“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”、“较差值”五个等级，
我们将五级财务指标的简单平均数分别作为该财务指标的对应五档评价标准的
标准系数分别为 1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。
指 标 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
得 分 1.0 0.8 0.6 0.4 0.2
②可比指标打分过程
132
将可比公司及目标公司调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下
计算公式，计算各项基本指标得分：
可比指标总得分＝∑单项指标得分
单项指标得分＝本档基础分+调整分
本档基础分＝指标权数×本档标准系数
调整分＝功效系数×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分＝指标权数×上档标准系数
功效系数＝（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
可比指标≥优秀值的，系数取 1。
③可比公司和目标公司财务指标综合评价法得分
根据所搜集的可比公司财务报表数据，套入可比指标综合评价模型，得出可
比公司及目标公司的可比指标综合评价得分。计算过程如下：
④初始可比指标
5 家可比公司及目标公司可比指标如下：
广州四 海南 鲸旗 麟游 广州 冰鸟
项目
九游 奇遇 天下 互动 君海 游戏
一、盈利能力状况
净资产收益率（％） 49.0 193.0 147.0 154.0 129.0 -74.0
总资产报酬率（％） 25.0 127.0 83.0 45.0 76.0 26.0
销售（营业）利润率（％） 8.0 33.0 23.0 21.0 33.0 4.0
资本收益率（％） 49.0 193.0 130.0 116.0 119.0 -64.0
二、资产质量状况
总资产周转率（次） 306.0 387.0 356.0 212.0 233.0 681.0
三、债务风险状况
资产负债率（％） 52.0 29.0 37.0 69.0 44.0 119.0
四、经营增长状况
133
广州四 海南 鲸旗 麟游 广州 冰鸟
项目
九游 奇遇 天下 互动 君海 游戏
销售（营业）增长率（％） 181.0 418.0 91.0 54.0 129.0 91.0
资本保值增值率（％） 165.0 329.0 305.0 235.0 249.0 51.0
销售（营业）利润增长率（％） 88.0 886.0 314.0 172.0 220.0 -150.0
总资产增长率（％） 94.0 17.0 59.0 16.0 74.0
注：被评估单位作为游戏推广公司，前期的推广成本投入大，后期才形成流水充值，导致
2017 的净资产、营业利润为负数。因净资产收益率、资本收益率、资本保值增值率、销售
（营业）利润增长率财务指标涉及净资产和上年营业利润，导致指标出现负值。
⑤计算可比公司、目标公司的可比指标得分
以可比公司一广州四九游为例
广州四 本档标 攻效 本档标 单项指
指 标 权重 调整分
九游 准值 系数 准系数 标得分
一、盈利能力状况 45
净资产收益率（％） 15 49.00 18.20 - 1.00 - 15.00
总资产报酬率（％） 10 25.00 10.00 - 1.00 - 10.00
销售（营业）利润率（％） 10 8.00 7.70 0.04 0.60 0.08 6.08
资本收益率（％） 10 49.00 22.70 - 1.00 - 10.00
二、资产质量状况 10 -
总资产周转率（次） 10 306.00 2.40 - 1.00 - 10.00
三、债务风险状况 15 -
资产负债率（％） 15 52.00 54.50 - 1.00 - 15.00
四、经营增长状况 30 -
销售（营业）增长率（％） 10 181.00 19.40 - 1.00 - 10.00
资本保值增值率（％） 10 165.00 113.50 - 1.00 - 10.00
销售（营业）利润增长率
5 88.00 11.90 - 1.00 - 5.00
（％）
总资产增长率（％） 5 94.00 17.70 - 1.00 - 5.00
采用以上方法，可比公司及目标公司可比指标得分如下表：
广州四 海南奇 鲸旗天 北京麟 广州君 冰鸟游
指标
九游 遇 下 游 海 戏
一、盈利能力状况
净资产收益率（％） 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
总资产报酬率（％） 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
134
广州四 海南奇 鲸旗天 北京麟 广州君 冰鸟游
指标
九游 遇 下 游 海 戏
销售（营业）利润率（％） 6.08 10.00 9.82 9.34 10.00 4.28
资本收益率（％） 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
二、资产质量状况 - - - - - -
总资产周转率（次） 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
三、债务风险状况 - - - - - -
资产负债率（％） 15.00 15.00 15.00 7.65 15.00 1.50
四、经营增长状况 - - - - - -
销售（营业）增长率（％） 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
资本保值增值率（％） 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
销售（营业）利润增长率
5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
（％）
总资产增长率（％） 5.00 4.91 5.00 4.78 5.00 5.00
合 计 96.08 99.91 99.82 91.77 100.00 80.78
注： 2018 年被评估单位实现净利润为 2,426.37 万元，取得了较好的经营成果，本次评估
假设在可持续经营情况下净资产收益率、资本收益率、资本保值增值率、销售（营业）利润
增长四个指标的得分为优秀值，得分为本档标准得分。
根据目标公司可比指标得分与可比公司可比指标得分，计算出价值比率修正
系数。公式如下：
修正系数=目标公司可比指标得分／可比公司可比指标得分
通过计算，可比公司的指标修正系数如下表：
广州四 海南奇 鲸旗天 麟游互 冰鸟游
项目 广州君海
九游 遇 下 动 戏
财务指标得分 96.08 99.91 99.82 91.77 100.00 80.78
财务指标修正系数 0.8408 0.8085 0.8093 0.8802 0.8078 1.0000
⑥可比公司系数修正
综上，其他因素修正百分比＝交易情况修正系数×交易日期修正系数×成长
性因素修正系数×营运情况因素修正系数×财务指标情况因素修正系数，系数修
正表如下：
可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3 可比案例 4 可比案例 5
项目
广州四九游 海南奇遇 鲸旗天下 北京麟游 广州君海
135
修正前 PE 倍数 10.00 7.67 7.51 9.55 9.77
交易情况修正 100% 100% 100% 100% 100%
2018 年 4 月 2 2018 年 4 月 2018 年 9 月 2017 年 6 月 5
交易日期 2017 年 8 月
日 25 日 7日 日
交易日期修正 93% 93% 98% 90% 90%
控股权修正 100% 100% 100% 100% 100%
流动性折扣修正 100% 100% 100% 100% 100%
财务指标修正系
0.8408 0.8085 0.8093 0.8802 0.8078
数
运营情况修正 0.8893 0.9901 0.9519 0.9612 0.9071
修正后 PE 倍数 6.95 5.71 5.67 7.27 6.44
中位数 6.44
平均值 6.41
此次评估运用算术平均数和中位数两种方法计算修正后的 PE。算术平均数，
是平均指标中最基本、最重要的一种平均数，也是社会经济统计分析中最常用、
最广泛的一种平均指标，它反映了频数分布数列中各单位标志值的一般水平和集
中趋势；中位数是在一组数据的数值排序中处中间的位置的数据，不受最大、最
小两个极端数值的影响，具有比较好的代表性。部分数据的变动对中位数没有影
响，当一组数据中的个别数据变动较大时，常用它来描述这组数据的集中趋势。
两者计算结果相近，出于谨慎性原则考虑此次评估选用中位数值。
（2）流通性折扣率的确定
本次评估所选取的交易案例均为产权交易市场上正常交易的案例，与被评估
单位的股权交易所面临的市场环境是趋同的，因此本次通过交易案例比较法评估
出的价格不存在流通性折扣的差异因此，本次评估我们确定标的股份的流通性折
扣率为 0%。
（3）控股权/少数股权溢价、折价分析计算
本次评估对象是广州冰鸟网络科技有限公司股东全部权益价值，而麟游互动
交易的是标的公司 100%股权，对应的交易价格属于股东全部权益所对应的 100%
股权价格；广州四九游、海南奇遇、鲸旗天下、广州君海虽然是标的公司 15%、
136
72%、7%、38%股权，但从上市公司公告的交易信息来看，其定价的逻辑是先确认
股东全部权益（100%股权）的价值，然后确认 100%股权的交易价格，再确认标
的公司 15%、72%、7%、38%股权所对应的价格，少数股权价格的确认过程中没有
对控股权/少数股权溢价、折价的调整。
综上分析，本次无需对可比案例的 100%股权对应的交易价格进行控股权/少
数股权溢价、折价的调整。
（4）目标公司 PE 值
目标公司 PE 值＝可比公司 PE 值×（1－流通性折扣率）
＝6.44×（1－0%）
＝6.44
本次评估修正后的 PE 值为 6.44。
根据收益法预测，目标公司 2019-2020 年平均净收益为 3,416.53 万元（详
见收益法）。
目标公司股权价值＝目标公司净收益×目标公司 PE
＝3,416.53×6.44
＝22,002.45 (万元)
（5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，被评估单位广州冰鸟网络科技
有限公司账面溢余性资产-1,469.87 万元，非经营资产 3,604.65 万元，非经营
性负债 3,604.65 万元。
（6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业
性资产-非营业性负债=22,002.45-1,469.87+3,604.65-3,604.65=20,532.58 万
137
元。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=20,532.58-0=20,532.58
万元。
根据上述测算，按市场法计算广州冰鸟网络科技有限公司的权益资本价值为
20,532.58 万元。
（七）评估特别事项说明
1、本次评估报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变
并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本次评估报告
所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、本次评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公
开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中
应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结
论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
4、审计披露事项对评估值的影响
2017 年 11 月 1 日，公司与上海旭梅网络科技有限公司（以下简称上海旭梅）
签署《手机游戏联合运营合作协议》，约定公司协助上海旭梅进行《至尊传奇》
游戏的市场推广运营服务。因《至尊传奇》游戏涉嫌版权侵权，该游戏的研发商
被第三方起诉；同时，广州冰鸟应付该游戏代理商上海旭梅的款项 3,604.65 万
元也被申请冻结。截至本审计报告日，该游戏的研发商上述版权侵权案件尚未结
案。
本次评估已经将冻结资金同时作为非经营性资产和非经营性负债款项处理。
5、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项
自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需
要对评估结论进行调整的重大事项。
138
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，
经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不
存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价
公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的
价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了收益法和市
场法进行评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以资产评估报告的评估结果为定价依据，交易定价具有公允性、
合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）本次评估依据的合理性
1、行业发展趋势
标的公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，按照细分市场划分，
属于移动网络游戏市场，收入主要来源于移动网络游戏的代理运营与推广服务。
标的公司所属行业近几年来保持增长趋势，但增速有所放缓，具体参见“第七章
管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点与市场地位分析”之“（一）行
139
业竞争格局和市场化程度”之“2、行业发展概况”。
2、财务预测情况
标的公司销售收入主要为软件开发与销售，以及相应的技术服务收入，历史
收入情况如下：
单位：万元
历史数据
行次 项 目 发行情况
2018 年 2017 年 2016 年
营业收入合计 73,883.45 38,736.22 1,397.64
1 极品芝麻官 联运发行，主推 32,776.85 7,770.43
已经停止推广，预计
2 至尊传奇 22,357.59 -
有少量存量用户流水
3 青云诀 联运发行 9,218.08 18,087.70
4 时光幻境 联运发行 1,848.66 -
5 攻城天下 联运发行，拟主推 1,630.67 -
6 王者霸业 停止 442.68 2,961.85
7 决战沙城 停止 - 2,921.58
8 通天西游 停止 - 2,362.72
9 小兵传奇 停止 171.53 85.76
10 绝世战祖 停止 161.73 107.82
11 其他游戏 联运为主 5,275.66 4,435.79 1,397.64
考虑到市场竞争激烈，游戏行业整体增幅下滑，获取用户越来越困难和人口
红利下降等因素，预计 2019 年以后保持 2018 收入规模不变。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
极品芝麻官 32,400.00 18,000.00
至尊传奇 1,200.00 -
青云诀 4,800.00 558.87
时光幻境 960.00 -
攻城天下 12,000.00 10,800.00
王者霸业 476.12 -
140
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
决战沙城 - -
通天西游 - -
暗黑终结者 13,200.00 24,000.00
莽荒录 - 7,800.00
绝世战祖和小
333.26 83.31
兵传奇
其他游戏 8,514.08 12,641.26
后续收入 73,883.44 73,883.44 73,883.44
合计 73,883.46 73,883.44 73,883.44 73,883.44 73,883.44
以上述收入预测为基础，评估人员预计未来各期的营业成本、期间费用、营
业利润、利润总额、净利润、净现金流量及净现值，确定企业自由现金流，并据
此评估标的公司的现值如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
自由现金流 3,811.84 4,061.54 3,212.78 2,668.10 2,527.94 2,557.11
折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 永续
折现率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%
折现系数 0.8889 0.7901 0.7023 0.6243 0.5549 4.4394
折现值 3,388.34 3,209.02 2,256.34 1,665.69 1,402.75 11,352.03
现值合计 23,274.17
溢余货币资金 -1,469.87
评估结果 21,804.30
如上表所示，广州冰鸟最终收益法评估值为 21,804.30 万元。
综上所述，未来预测与报告期财务情况不存在较大差异，评估或估值的依据
合理。本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经
上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 22,000.00 万元。该
交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股
东利益的情形。
（三）交易标的后续经营变化情况
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
141
行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投
资者关注未来盈利水平受到国家政策变化、行业技术水平变化、公司自身经营状
况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（四）主要指标对估值影响的敏感性分析
标的公司估值采用收益法估值结果。收益法估值的基本原理为将预期收益折
现确定交易标的的评估价值，预期收益的主要影响因素为预测期内的营业收入，
折现过程的主要影响因素为折现率，因此将预测期内的营业收入和折现率确定为
敏感性因素。上述因素对估值结果的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入的敏感性分析
以评估人员对标的公司未来 5 年的营业收入预测数据为基础，综合考虑营业
收入变动对营业成本、期间费用、税金等项目的影响数，营业收入变动对标的公
司股权价值变动的敏感性分析如下表：
单位：万元
营业收入变
-10% -5% 0 5% 10%
动幅度
股权价值 15,121.50 18,462.89 21,804.30 25,145.75 28,487.05
价值变动率 -31.16% -15.95% - 14.47% 29.68%
如上表所示，营业收入与股权价值变动呈正相关关系。当营业收入分别下降
5%、10%时，股权价值分别下降 15.95%和 31.16%，当营业收入分别上升 5%、10%
时，股权价值分别上升 14.47%和 29.68%。营业收入变动对股权价值的影响较大。
2、折现率的敏感性分析
评估人员确定的折现率为，以评估人员对标的公司未来 5 年的营业收入预测
数据为基础，折现率变动对标的公司股权价值变动的敏感性分析如下表：
单位：万元
折现率变动幅度 -10% -5% 0 5% 10%
折现率 11.25% 11.88% 12.50% 13.13% 13.75%
20,794.4
股权价值 24,135.03 22,900.37 21,804.30 19,889.47
5
价值变动率 9.87% 4.25% - -5.34% -9.46%
142
如上表所示，折现率与股权价值呈反向变动关系。当折现率分别下降 5%、
10%时，股权价值分别增加 4.25%和 9.87%，当折现率分别上升 5%、10%时，股
权价值分别减少 5.34%和 9.46%。折现率变动幅度的绝对值与股权价值变动幅度
的绝对值基本一致。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对交易定价的影响
交易标的与上市公司现有主营业务分属不同行业，没有协同效应，因此交易
定价没有考虑相关因素的影响。
（六）本次交易定价公允性分析
1、市场可比交易价格分析
交易标的主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务。按照中国证监会公布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“信息传输、软件和信息技术
服务业”。本次交易主要选取广州君海、麟游互动、广州四九游、海南奇遇和鲸
旗天下网络等游戏公司进行比较。
上述并购标的交易价格、静态市盈率如下：
交易价格 静态市盈率
上市公司 交易标的 主营业务
（万元） （倍）
卧龙地产 600173.SH 广州君海 64,220.00 手机游戏发行和运营服务 9.77
移动网络游戏的代理发行
山东矿机 002526.SZ 麟游互动 52,500.00 9.55
及联合运营
广州四九 移动网络游戏、网页游戏
天舟文化 300148.SZ 37,500.00 10.00
游 的自主运营和联合运营
游爱网络（天舟文化全 移动网络游戏的研发、发
海南奇遇 21,600.00 7.67
资子公司） 行运营及联合运营
鲸旗天下 移动游戏代理运营与推广
科达股份 600986.SH 4,500.00 7.51
网络 服务
平均值 - 8.90
移动游戏代理运营与推广
元力股份 300174.SZ 广州冰鸟 22,000.00 9.07
服务
如上表所示，市场可比标的公司的平均静态市盈率为 8.90 倍，广州冰鸟市
盈率为 9.07 倍，与可比标的公司不存在重大差异。
143
2、同行业上市公司市盈率分析
按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”。本次交易选取同行业的完美世界
（002624.SZ）、巨人网络（002558.SZ）和三七互娱（002555.SZ）三家公司作为
可比上市公司。交易标的与同行业上市公司的市盈率具体如下：
序号 代码 公司名称 市盈率（倍）
1 002624.SZ 完美世界 23.24
2 002558.SZ 巨人网络 30.94
3 002555.SZ 三七互娱 13.90
平均值 22.69
广州冰鸟 9.07
本次交易作价标的公司对应的当期市盈率为 9.07 倍，低于可比上市公司平
均水平。标的公司为非上市公司且规模较小，主要从事移动网络游戏代理运营与
推广服务，毛利率水平较低。而上市公司集游戏开发、推广与运营一体化运作，
毛利率水平较高，盈利能力较强，因此市盈率较高。标的公司市盈率低于上市公
司平均水平具有合理性。
综上所述，上市公司本次交易作价对应的市盈率与近期市场可比交易市盈率
差异不大；由于广州冰鸟规模较小且与同行业上市公司业务模式上存在一定差
异，其市盈率低于可比上市公司平均市盈率。本次交易定价具有公允性和合理性。
（七）评估或估值基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化
事项对交易作价的影响
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估报告日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
144
估值基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估或估值结果的差异
本次交易定价 22,000.00 万元，评估结果 21,804.30 万元，差异 195.70 万元，
差异比例为 0.90%。本次交易定价与评估或估值结果不存在大的差异。
三、独立董事对广州冰鸟 100%股权评估的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，
不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的价
值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了收益法和市场
法进行评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认
的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易以资产评估报告的评估结果为定价依据，交易定价具有公允性、合
理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
145
第五章 本次交易主要协议
一、合同主体和签订时间
2019 年 3 月 4 日，元力股份（作为“甲方”）与陈华升、占萍（作为“乙方”）
签订了《广州冰鸟网络科技有限公司股权转让协议》。
二、交易价格和定价依据
（一）交易标的
本次交易标的资产为元力股份持有的广州冰鸟 100%的股权。其中，陈华升
受让 70%的股权，占萍受让 30%的股权。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的对价条款系基于双方各自独立利益，经双方公平协商并一致达成
的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的《资产评估报告》为基础，以标的资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日
的评估值为依据，经双方协商确定。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州冰鸟网络科技有
限公司审计报告》（闽华兴所（2019）审字 H-002 号），截至 2018 年 12 月 31
日，广州冰鸟经审计的账面净资产值为-2,557.70 万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司
拟转让股权所涉及的广州冰鸟网络科技有限公司全部股东权益项目资产评估报
告》[中锋评报字（2019）第 01007 号]，截至 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟全
部权益的评估值为 21,804.30 万元，增值额为 24,362.00 万元。
根据上述评估值，经股权转让双方协商确定，本次交易的标的资产的转让定
价为 22,000 万元，交易对方以现金支付。
三、支付方式
本次交易以现金方式支付。在元力股份董事会审议通过股权转让协议后三日
内，交易对方向元力股份一次性足额支付 60%的转让价款（即人民币 13,200 万
146
元，大写：壹亿叁仟贰佰万元）；在元力股份股东大会审议通过股权转让协议后
三日内，交易对方向元力股份一次性足额支付剩余 40%的转让价款（即人民币
8,800 万元，大写：捌仟捌佰万元）。
四、股权转让项下应付的税收
根据股权转让双方约定，由于履行股权转让协议而产生的任何税费，由股权
转让双方依照法律法规的规定各自承担。若有关法律、法规未明确规定承担主体
的，由股权转让双方各负担百分之五十。
五、股权转让先决条件
股权转让协议生效须以满足如下条件为前提：由于元力股份为深圳证券交易
所挂牌上市的上市公司，股权转让需要获得元力股份董事会、股东大会的同意以
及深圳证券交易所（如有）、中国证券监督管理委员会（如有）的批准。
六、资产交付或过户的时间安排
在股权转让的先决条件已成就，且在交易对方向元力股份付清全部转让价款
之日起 5 个工作日内，交易对方与元力股份共同就本次股权转让向公司登记管理
机关提交相应的变更登记文件。
交易对方付清股权转让价款并办理工商变更登记后，元力股份和交易对方即
应组织成立移交小组，积极共同进行广州冰鸟的移交工作，包括但不限于把生产
经营管理、财务、资产清点、档案资料、证照、批准文件公章等移交给交易对方。
七、本次交易后的人员安排
本次股权转让完成后，广州冰鸟现有职工将全部继续聘用，其聘用条件和待
遇原则上参照现有的标准并按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国
劳动合同法》以及其他法律法规的规定执行。
八、过渡期损益、债务处置
双方同意本次交易评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。本次交易评估基准日
至交割日，广州冰鸟所形成的利润（或亏损）均由转让后的交易对方依法享有或
承担。
147
广州冰鸟的债权、债务和或有负债于交割日后仍由其享有或承担。
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
十、违约责任
元力股份须按协议约定如期办理本次股权转让的相关手续（包括工商变更登
记等），若因元力股份主观原因导致本次股权转让无法如期完成（以完成工商变
更登记之日为准），每逾期一日，按交易对方向元力股份已支付款项的日万分之
五支付违约金。若逾期超过 30 个工作日的，则交易对方有权解除协议，并要求
元力股份返还已支付的全部股权转让价款，并要求元力股份另行支付人民币贰仟
万元整（RMB20,000,000 元）的违约金。
交易对方须按协议的约定向元力股份支付股权转让价款，每逾期一日，按当
期向应付而未付的全部款项的日万分之五支付违约金。若逾期时间超过 30 个工
作日的，则元力股份有权解除本协议。若因此而解除本协议的，元力股份有权没
收部分转让价款人民币贰仟万元整（RMB20,000,000 元）作为违约金，交易对方
对此承担连带责任；已支付的其他股权转让价款扣除前述违约金后的剩余款项无
息返还交易对方。
148
第六章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、重组报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易公司拟将全资持有广州冰鸟网络科技有限公司的全部股权出售给
陈华升、占萍（夫妇）。本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司
主营业务结构优化，聚焦主业发展，降低经营风险，维护上市公司和股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中
股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
149
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致元力股份不符合股票
上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）本次重组的标的资产的交易价格系由交易各方根据具有证券业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值为基础协商确
定，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相
关性一致，评估方法合理。
（2）独立董事意见
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。公司独立董事认为公司本次
重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关一致，评估定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权。广州冰鸟系合法设
立的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
上述股权权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，
150
聚焦主业发展，降低经营风险，维护上市公司和股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，元力股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对元力股份实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易标的为公司子公司的股权，与本公司的其他业务相互独立，因此，
本次交易不会改变公司与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
本次交易后，元力股份将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
元力股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，元力股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的各项规定。
151
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，其中：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易行为尚需公司股东大会的审批通过。前述批准或核准为本次
重大资产出售的前提条件。公司已在《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险
提示。
2、本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的对价条款系基于双方各自独立利益，经双方公平协商并一致达成
的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的《资产评估报告》为基础，以标的资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日
的评估值为依据，经双方协商确定。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州冰鸟网络科技有
152
限公司审计报告》（闽华兴所（2019）审字 H-002 号），截至 2018 年 12 月 31
日，广州冰鸟经审计的账面净资产值为-2,557.70 万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司
拟转让股权所涉及的广州冰鸟网络科技有限公司全部股东权益项目资产评估报
告》[中锋评报字（2019）第 01007 号]，截至 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟全
部权益的评估值为 21,804.30 万元，增值额为 24,362.00 万元。
根据上述评估值，经股权转让双方协商确定，本次交易的标的资产的转让定
价为 22,000 万元，交易对方以现金支付。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
本次交易的转让价款以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产
评估报告》为基础，以标的资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为依
据，经双方协商确定，标的资产定价合理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易价格以《评估报告
书》确定的评估值为基础，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交
易价格为 22,000 万元。该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法选择适当性的核查
本次资产评估的目的是因公司重大资产出售，为此需对所涉及的标的资产价
值进行评估，并提供价值参考依据。北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称
“中锋评估”）采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了
评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
153
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提合理性的核查
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值合理性的核查
标的重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第四节交易
标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：中锋评估根据被评估单位所处行业和经营特
点，采用收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法作为结果，评估方法选取
适当。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况
及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理
性。重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
（四）评估定价公允性的核查
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为
定价基础，经上市公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害
公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：元力股份本次交易评估假设前提合理，评
估方法选择适当，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
154
五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
1、资产、负债的主要构成变化情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，截至 2018
年末，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
2018.12.31（重组前） 2018.12.31（重组后）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 27,203.06 16.91% 19,112.13 12.84% -29.74%
应收票据及应收账款 13,446.94 8.36% 11,232.70 7.55% -16.47%
其中：应收票据 4,221.29 2.62% 4,221.29 2.84% 0.00%
应收账款 9,225.66 5.73% 7,011.41 4.71% -24.00%
预付款项 2,140.03 1.33% 524.40 0.35% -75.50%
其他应收款 5,609.18 3.49% 33,057.19 22.21% 489.34%
其中：应收利息 421.23 0.26% 421.23 0.28% 0.00%
应收股利 5,000.00 3.11% 5,000.00 3.36% 0.00%
存货 9,258.94 5.76% 9,258.94 6.22% 0.00%
其他流动资产 318.41 0.20% 166.52 0.11% -47.70%
流动资产合计 63,397.80 39.41% 73,351.87 49.28% 15.70%
非流动资产：
可供出售金融资产 200.00 0.12% 200.00 0.13% 0.00%
长期股权投资 10,950.11 6.81% 10,950.11 7.36% 0.00%
固定资产 33,397.45 20.76% 33,334.54 22.40% -0.19%
在建工程 5,941.56 3.69% 5,941.56 3.99% 0.00%
无形资产 7,146.44 4.44% 7,146.44 4.80% 0.00%
155
2018.12.31（重组前） 2018.12.31（重组后）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
商誉 32,108.05 19.96% 11,123.99 7.47% -65.35%
长期待摊费用 1,178.52 0.73% 1,164.84 0.78% -1.16%
递延所得税资产 1,567.62 0.97% 630.51 0.42% -59.78%
其他非流动资产 4,993.04 3.10% 4,993.04 3.35% 0.00%
非流动资产合计 97,482.79 60.59% 75,485.03 50.72% -22.57%
资产总计 160,880.59 100.00% 148,836.90 100.00% -7.49%
流动负债：
短期借款 40,200.00 24.99% 40,200.00 27.01% 0.00%
应付票据及应付账款 20,149.05 12.52% 9,724.60 6.53% -51.74%
其中：应付票据 2,586.14 1.61% 2,586.14 1.74% 0.00%
应付账款 17,562.91 10.92% 7,138.46 4.80% -59.35%
预收款项 6,241.16 3.88% 976.31 0.66% -84.36%
应付职工薪酬 3,189.91 1.98% 3,028.30 2.03% -5.07%
应交税费 1,365.76 0.85% 1,295.37 0.87% -5.15%
其他应付款 4,079.77 2.54% 5,654.74 3.80% 38.60%
其中：应付利息 62.76 0.04% 62.76 0.04% 0.00%
应付股利 1,190.00 0.74% 1,190.00 0.80% 0.00%
一年内到期的非流动
1,750.00 1.09% 1,750.00 1.18% 0.00%
负债
流动负债合计 78,228.41 48.63% 62,629.32 42.08% -19.94%
非流动负债：
长期借款 6,000.00 3.73% 6,000.00 4.03% 0.00%
递延收益 58.23 0.04% 58.23 0.04% 0.00%
递延所得税负债 820.27 0.51% 820.27 0.55% 0.00%
非流动负债合计 6,878.50 4.28% 6,878.50 4.62% 0.00%
负债合计 85,106.91 52.90% 69,507.82 46.70% -18.33%
所有者权益：
股本 24,480.00 15.22% 24,480.00 16.45% 0.00%
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2018.12.31（重组前） 2018.12.31（重组后）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
资本公积 14,407.81 8.96% 14,407.81 9.68% 0.00%
盈余公积 3,110.84 1.93% 3,110.84 2.09% 0.00%
未分配利润 22,318.86 13.87% 25,874.26 17.38% 15.93%
归属于母公司股东权
64,317.51 39.98% 67,872.91 45.60% 5.53%
益合计
少数股东权益 11,456.17 7.12% 11,456.17 7.70% 0.00%
股东权益合计 75,773.68 47.10% 79,329.08 53.30% 4.69%
负债和股东权益总计 160,880.59 100.00% 148,836.90 100.00% -7.49%
根据备考资产负债表，2018 年末上市公司资产总额减少 12,043.69 万元，
负 债 总 额 减 少 15,599.09 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 减 少
3,555.40 万元。
本次交易引起的上市公司资产总额减少主要是商誉、货币资金、应收账款和
预付款项减少，其中商誉减少 20,984.07 万元，降幅为 65.35%，货币资金减少
8,090.93 万元，降幅为 29.74%，应收账款减少 2,214.25 万元，降幅为 24.00%，
预付款项减少 1,615.63 万元，降幅为 75.50%。此外，本次交易上市公司应收交
易对方价款 22,000 万元，导致其他应收款增加。本次交易引起的上市公司负债
总额减少主要是应付账款和预收款项的减少，其中应付账款减少 10,424.45 万
元，预收款项减少 5,264.85 万元。综上所述，本次交易完成后，上市公司账面
商誉由 32,108.05 万元减少至 11,123.99 万元，降低了商誉减值的风险。
2、交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司备考合并财务报表计算的财务指标如下：
2018.12.31 2017.12.31
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
资产负债率 52.90% 46.70% 49.75% 45.80%
流动比率 0.81 1.17 0.78 1.16
速动比率 0.69 1.02 0.67 1.05
因标的公司资产负债率高于上市公司，交易完成后，上市公司资产负债率有
157
所下降、流动比率和速动比率有所上升。标的公司资产负债率偏高的主要原因是
应付账款和预收款项规模较大。报告期内，标的公司没有长短期债务，经营变现
能力较强，交易完成后，上市公司各项偿债能力指标总体保持稳定，抗风险能力
增强。因此，此次交易有利于改善公司财务状况。
（二）本次交易完成后经营成果分析
假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，上市公司 2018 年度的收入、利润构
成情况见下表
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
单位：万元项目
交易前 交易后 变动额 变动比率
营业收入（万元） 170,212.42 84,823.48 -85,388.94 -50.17%
营业成本（万元） 126,071.37 62,774.36 -63,297.01 -50.21%
营业利润（万元） 13,093.29 8,245.81 -4,847.48 -37.02%
利润总额（万元） 13,344.85 8,191.43 -5,153.41 -38.62%
净利润（万元） 10,540.70 6,757.87 -3,782.83 -35.89%
归属于上市公司股东的
8,259.30 4,533.34 -3,725.95 -45.11%
净利润（万元）
销售毛利率 25.93% 25.99% 0.06% 0.24%
本次交易完成后，2018 年，营业收入由交易前的 170,212.42 万元减少至交
易后的 84,823.48 万元，降幅为 50.17%，同时归属于母公司所有者的净利润由
交易前的 8,259.30 万元减少至交易后的 4,533.34 万元，降幅为 45.11%。本次
交易完成后，2018 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要
系剥离出去的广州创娱和广州冰鸟两家公司 2018 年度均实现了盈利，导致剥离
后上市公司净利润减少。从长期来看，本次交易完成后，上市公司剥离了大部分
游戏业务，有利于公司整合资源，聚焦优势业务，降低财务杠杆。随着活性炭市
场的回暖，上市公司盈利的持续性和稳定性有望进一步提升。
综上所述，本独立财务顾问认为：此次交易后，公司收入、盈利指标将有一
定程度的下降。但长期来看，本次交易将有助于公司聚焦化工主业，增强盈利的
稳定性和可持续性。
158
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，上市公司业务主要为活性炭、白炭黑、硅酸钠的研发、生产、
销售以及环境工程业务。除此之外，上市公司分别于 2016 年 8 月和 2018 年 1
月以现金收购两家游戏公司，涉足游戏行业。
本次交易旨在进一步降低公司游戏资产及业务占比。进入 2018 年，在全球
经济基本面持续疲弱与国内游戏政策环境持续收紧的背景下，游戏行业进入严峻
的整顿期和低速增长期。根据《2018 年中国游戏产业报告》，2018 年中国游戏
市场实际销售收入共 2,144.4 亿元，仅增长 5.3%，相较 2017 年 23.0%的增幅大
幅放缓，上市公司为降低业务经营风险和财务风险，缓解资金流压力，欲通过本
次交易剥离部分游戏资产及业务。因此出售标的资产，对于公司在活性炭、白炭
黑、硅酸钠方面的业务没有明显的影响。
从财务备考数据看，完成本次交易后，虽然上市公司经营规模有所下降，但
从长期来看，本次交易完成后，上市公司剥离了大部分游戏业务，有利于公司整
合资源，聚焦优势业务，降低财务杠杆。随着活性炭市场的回暖，上市公司盈利
的持续性和稳定性有望进一步提升。
公司取得广州冰鸟股权时间较短，在取得该股权之前公司具有较强的持续经
营能力，因此出售广州冰鸟 100%股权，对公司持续经营能力不会有大的影响。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法
律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公
司治理水平。截至重组报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理
准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成对公司的股权控制关系不会产生影响，公司将按相关法律、法
159
规和制度的要求进一步完善公司治理结构。本次交易完成后上市公司的治理结构
具体情况如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公
司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安，两人系夫妻
关系。本次交易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切
实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广
大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等开展工
作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培
训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议规则》的要求，认真履行
自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露制度
公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人
160
登记制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，
接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、
准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并
保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关
规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会专门委员会工作细则》，
形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位不会
有明显变化、未来经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全
发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据元力股份与交易对方签署的《股权转让协议》中的约定，本次交易以现
金方式支付。在元力股份董事会审议通过股权转让协议后三日内，交易对方向元
力股份一次性足额支付 60%的转让价款（即人民币 13,200 万元，大写：壹亿叁
仟贰佰万元）；在元力股份股东大会审议通过股权转让协议后三日内，交易对方
向元力股份一次性足额支付剩余 40%的转让价款（即人民币 8,800 万元，大写：
捌仟捌佰万元）。
元力股份须按协议约定如期办理本次股权转让的相关手续（包括工商变更登
记等），若因元力股份主观原因导致本次股权转让无法如期完成（以完成工商变
更登记之日为准），每逾期一日，按交易对方向元力股份已支付款项的日万分之
五支付违约金。若逾期超过 30 个工作日的，则交易对方有权解除协议，并要求
元力股份返还已支付的全部股权转让价款，并要求元力股份另行支付人民币贰仟
万元整（RMB20,000,000 元）的违约金。
161
交易对方须按协议的约定向元力股份支付股权转让价款，每逾期一日，按当
期向应付而未付的全部款项的日万分之五支付违约金。若逾期时间超过 30 个工
作日的，则元力股份有权解除本协议。若因此而解除本协议的，元力股份有权没
收部分转让价款人民币贰仟万元整（RMB20,000,000 元）作为违约金，交易对方
对此承担连带责任；已支付的其他股权转让价款扣除前述违约金后的剩余款项无
息返还交易对方。
经核查，本独立财务顾问认为：元力股份与交易对方签署了《股权转让协议》，
合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风
险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的
利益。
八、对本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易对方为自然人陈华升和自然人占萍，其与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、对本次交易是否构成重组上市的核查
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司
控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
十、关于有偿聘请其他第三方的核查意见
根据元力股份出具的说明，本次交易中，上市公司聘请国金证券股份有限公
司担任本次交易的独立财务顾问，聘请上海锦天城（福州）律师事务所担任本次
交易的法律顾问，聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的
审计机构，聘请北京中锋资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构。
除本次交易依法需聘请的上述证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿
162
聘请其他第三方机构或个人的行为，国金证券在担任该项目独立财务顾问过程中
也不存在聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
163
第七章 独立财务顾问结论意见
经核查相关文件，本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
5、本次交易的标的资产为广州冰鸟 100%股权，资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》
等相关法律法规规定的实质性条件。
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
8、本次交易完成后，将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
9、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定。
10、本次交易评估假设前提合理，评估方法选择适当，出具的《资产评估报
告》的评估结论合理，评估定价公允。
11、本次交易后，公司收入、盈利指标将有一定程度的下降。但长期来看，
本次交易将有助于公司聚焦化工主业，增强盈利的稳定性和可持续性。
164
12、本次交易完成后，上市公司的市场地位不会有明显变化、未来经营业绩
将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理
准则》的要求。
13、股权转让合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及
时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
14、本次交易不构成关联交易。
15、本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本
次交易不构成重组上市。
16、上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为，国金证券在担任该项目独立财务顾问过程中也不存在聘请其他第三方机
构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
165
第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控
制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材
料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查
情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业
务部门据此提交内核申请，经内核部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委
员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。
经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核
部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核元力股份本次重大资产重组申报材料
的基础上，提出内核意见如下：
“1、元力股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市
公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高元力股份盈利能力和持续经营能力；
3、同意就元力股份本次重大资产重组出具独立财务顾问报告，并将独立财
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务顾问报告报送相关证券监管部门审核。”
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第九章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、元力股份关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、元力股份关于本次交易的监事会决议；
3、元力股份关于本次交易的股东大会决议
4、元力股份上市公司与交易对手陈华升、占萍签订的附条件生效的《股权
转让协议》；
5、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
6、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州冰鸟《审计报告》；
7、北京中锋资产评估有限责任公司出具的广州冰鸟《资产评估报告》；
8、元力股份《2017 年年度报告》及《2017 年审计报告》；
9、元力股份 2017 年及 2018 年备考财务报表及其审阅报告
10、国金证券出具的《关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之独
立财务顾问报告》；
11、上海锦天城（福州）律师事务所出具的《关于福建元力活性炭股份有限
公司重大资产重组的法律意见书》；
12、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖
上市公司股票的查询结果；
13、重组双方出具的相关承诺。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
上午 9：00 至 11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件：
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（一）福建元力活性炭股份有限公司
地址： 福建省南平市八一路356号
电话： 0599-8558803
传真： 0599-8558803
联系人： 罗聪
（二）独立财务顾问
地址： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话： 021-68826801
传真： 021-68826800
联系人： 王学霖、严雷、桂泽龙、陈诗哲、张键
另 外 ， 投 资 者 可 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 ：
http://www.cninfo.com.cn 上查阅《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》或其摘要全文。
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公
司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
王学霖 严 雷
桂泽龙 陈诗哲
张键
部门负责人：
任 鹏
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2019 年 3 月 27 日
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