国金证券股份有限公司
关于
福建元力活性炭股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二一年七月
3-3-1
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册办法》”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则》称“以下简《上市规则》”）
等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并
保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建元力活性炭股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-3-2
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
第一节 发行人概况 ................................................................................................... 4
一、发行人基本情况............................................................................................. 4
二、发行人的主营业务......................................................................................... 4
三、发行人的核心技术及研发水平..................................................................... 4
四、发行人主要财务指标及非经常性损益明细表............................................. 7
五、发行人存在的主要风险................................................................................. 9
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 23
一、本次发行的核准文件................................................................................... 23
二、证券类型....................................................................................................... 23
三、本次发行可转换公司债券的主要条款....................................................... 23
四、评级情况....................................................................................................... 32
五、承销方式及承销期....................................................................................... 32
六、发行费用....................................................................................................... 32
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ............................................. 33
一、保荐机构项目人员情况............................................................................... 33
二、保荐机构与发行人之间的关联关系........................................................... 33
三、保荐机构承诺事项....................................................................................... 34
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序........................................... 35
五、保荐机构关于发行人符合发行条件的核查意见....................................... 35
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排....................................... 45
七、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论及承诺事项............................... 46
3-3-3
第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 福建元力活性炭股份有限公司
英文名称 FUJIAN YUANLI ACTIVE CARBON CO.,LTD
统一社会信用代码 91350000611069146L
法定代表人 许文显
注册资本 30,990.3168 万元人民币
成立日期 1999 年 05 月 21 日
注册地址 福建省南平市来舟经济开发区
办公地址 福建省南平市陈坑至瓦口工业园区
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 元力股份[300174.SZ]
二、发行人的主营业务
公司聚焦于活性炭、硅酸钠业务的经营。公司主导业务为木质活性炭的生产
销售，主要应用领域包括糖用、味精用、食品用、化工用、药用、针剂、水处理、
超级电容、空气净化、挥发性有机物（VOCs）回收利用等。公司控股子公司元
禾化工生产的硅酸钠，液态硅酸钠产品大部分供参股公司—EWS（公司与全球
领先的特种化工企业德国赢创工业集团的合资公司）用于白炭黑的生产；固态水
玻璃产品向 EWS 以外的客户销售，主要用于下游硅胶、白炭黑等产品的生产。
2019 年度，公司陆续将持有网络游戏公司股权全部出售，2020 年起，公司不再
持有网络游戏资产。
三、发行人的核心技术及研发水平
1、公司核心技术情况
公司掌握的核心技术主要包括高效节能活性炭清洁生产技术、规模化磷酸法
活性炭清洁生产新技术、磷酸法活性炭的磷酸盐回收利用技术等，具体情况如下：
序 核心技 技术
技术主要内容 对应专利情况
号 术名称 来源
3-3-4
1、自主研制新型化学法活性炭生产转炉，使
单机产能提高至 1 万吨，达到亚洲最大，并
做到了炭化、活化分开供热，分开转动，使
炭、活化过程所需能量平衡，使热能充分利
用，减少热量损失，降低燃料消耗；
1、一种用于回收磷酸
2、开发出新型物料给料装置，实现了物料的
法活性炭尾气中磷酸
稳定定量给料；
的装置及其方法（ZL
3、开发出高浓度磷酸的活化新技术，开发出
201410777555.7）；
高效节 活化料预处理技术，提高了活性炭产品的吸
2、一种活性炭生产过
能活性 附性能和稳定性，提升了产品附加值；
自主 程中的尾气吸附净化
1 炭清洁 4、开发出新式产品粉碎技术，解决了因磨机
研发 装 置 （ ZL
生产技 轴承加油可能造成的产品污染问题；
201420854040.8）；
术 5、开发出新式产品混合稳定技术，将大型卧
3、一种炭化活化一体
式混合机与在线计量技术结合，使大吨产品
式转炉分段进气密封
质量均一，大大提高了产品的稳定性；
装 置 （ ZL
6、开发出物料远程管道输送技术，解决了原
201420854128.X）
料加工后的密闭远程输送问题，实现原料输
送自动化、封闭化、连续化和清洁化；
7、通过自主创新的烘干尾气热能回收利用方
法，不但减少了清水的用量，而且实现了烘
干尾气热能的充分有效回收利用。
1、通过自主创新工艺，充分利用物理炭生产
尾气燃烧产生的热能为化学法生产供热，对 1、一种新型活性炭酸
能量进行综合利用，取代燃料供热的模式； 回 收 工 艺 （ ZL
规模化
2、采用自主开发的尾气处理设备，对炭、活 200910111047.4）；
磷酸法
化尾气进行处理，同时对回收液进行处理并 2、干燥热能回收利用
活性炭 自主
2 利用，使磷酸助剂消耗达到国际水平； 新 方 法 （ ZL
清洁生 研发
3、对活性炭生产的后处理工序进行工艺优化 200910111470.4）；
产新技
及设备创新，降低能耗，减轻员工的劳动强 3、新型化学法活性炭
术
度，改善环境，并运用 DCS 自动控制系统， 生 产 转 炉 （ ZL
是生产过程实现联系自动化，大大提高劳动 201120348367.4）
生产率。
磷酸法 采用新型脱模回收技术，对磷酸法活性炭生
活性炭 产的含磷酸盐水处理及循环利用进行技术优
的磷酸 自主 化，同时开发了低浓度磷酸盐溶液的精制处
3 -
盐回收 研发 理及回收利用技术，回收高纯度的磷酸，达
利用技 到水资源及磷酸高效回收利用，实现磷酸法
术 木质活性炭生产水的零排放。
3-3-5
1、研究热化学转化过程中木质原料低分子化
致密成型技术和中孔定向发展技术，突破活
一种生产颗粒炭的外
化前驱体催化热塑性工艺条件研究，开发具
热式回转炉尾气处理
有高强度、高中孔容积、快吸-脱附速率、低
木质功 装置
脱附残存率、高丁烷工作容量（BWC）的木
能性吸 （202020039499.8，正
自主 质颗粒活性炭；
4 附材料 在申请中）
研发 2、研究活性炭表面化学基团改性对单组份
制造关
VOCs 和多组分 VOCs 吸-脱附影响因子及修 活性炭 VOC 有机气
键技术
饰手段； 体处理评价控制系统
3、开发 VOCs 高效回收工艺及配套装置，进 V1.0--2020SR013013
行清洁低耗颗粒活性炭生产线工程化技术开 1
发。
解决现有生物质炭化转炉效率低，且难以适
生物质 应细颗粒生物质原料的问题。
连续炭 1、通过对细颗粒物料进行预压缩，使物料更 一种卧式生物质连续
自主 炭化炉
5 化制造 加致密，提升物料流动性，提高炭化效率；
研发
关键技 2、通过对转炉内部进行隔腔，大幅度提升转 （201821800874.5，正
术 炉空间利用效率，提升炭化产能，实现生物 在申请中）
炭化连续规模化生产。
2、获得的国家级或省级荣誉
近年来，凭借行业领先的技术水平和制造水平，公司获得了一系列荣誉，主
要如下：
序号 颁发时间 奖项 级别 颁发部门
国家科学技术进步奖证书
1 2013.12 国家级 中华人民共和国国务院
（二等奖）
2 2015.6 “元力”商标为驰名商标 国家级 国家工商总局商标局
福建省科学技术厅
福建省科技小巨人领军企业 福建省财政厅
3 2016.6 省级
证书 福建省发展和改革委员会
福建省经济和信息化委员会
福建省农业厅
福建省林业厅
福建省第八轮农业产业化省 福建省海洋与渔业厅
4 2016.7 省级
级重点龙头企业 福建省粮食局
福建省供销合作社联合社
福建省财政厅
5 2017.12 福建省制造业单项冠军企业 省级 福建省经济和信息化委员会
制造业单项冠军产品（2019 中国工业经济联合会
6 2018.11 国家级
年-2021 年） 中华人民共和国工业和信息化部
7 2019.6 福建元力-福建省活性炭重 省级 福建省科学技术厅
3-3-6
点实验室
8 2019.6 福建省绿色工厂 省级 福建省经济和信息化委员会
9 2020.6 林业资源综合利用典型模式 国家级 国家林局
10 2020.12 福建省循环经济示范企业 省级 福建省经济和信息化委员会
四、发行人主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 /2021 年 3 月 31 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动比率 6.78 6.13 1.33 0.81
速动比率 5.81 5.18 0.94 0.69
资产负债率（合并） 8.12% 9.20% 36.04% 52.83%
资产负债率（母公司） 0.04% 0.10% 1.43% 43.98%
应收账款周转率（次） 9.96 10.79 13.28 17.81
存货周转率（次） 6.85 5.70 8.30 15.21
总资产周转率（次） 0.65 0.68 0.88 1.15
每 股经 营性现 金净 流
0.07 0.34 0.06 0.48
量（元）
每股净现金流量（元） 0.20 1.44 -0.44 -0.34
研 发费 用占营 业收 入
3.22% 2.30% 7.06% 6.99%
的比重
利息保障倍数 143.69 32.48 8.73 6.76
注 1：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
（5）存货周转率＝营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
（6）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2
（7）每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（9）利息保障倍数=息税前利润/利息支出
3-3-7
注 2：2021 年第一季度的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为年化处理后的
数据。
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司
报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
加权平均净 每股收益（元）
报告期利润 资产收益率 基本每股收 稀释每股
（%） 益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 1.56 0.0847 0.0846
2021 年 1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司
1.52 0.0825 0.0824
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.03 0.4543 0.4526
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
11.04 0.4549 0.4532
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.08 0.2187 0.2187
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
8.17 0.2211 0.2211
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.61 0.3376 0.3376
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
12.12 0.3006 0.3006
普通股股东的净利润
（三）非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（证
监会公告[2008]43 号）的规定，报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2021年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -202,763.74 -3,165,550.75 -8,582,732.14 770,574.60
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
830,673.02 3,447,216.66 4,849,122.74 6,901,621.84
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
0.00 0.00 4,221,888.86 190,232.88
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
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值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行
0.00 -1,488,945.58 0.00 0.00
一次性调整对当期损益的
影响
除上述各项之外的其他营
-129,596.25 160,232.47 -1,362,634.43 2,539,287.86
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
625,801.83 1,583,595.26 4,197.02 105,962.53
义的损益项目
减：所得税影响额 294,112.53 696,073.90 -211,349.38 1,391,408.67
少数股东权益影响额 146,092.11 8,863.60 -74,808.72 55,321.44
合计 683,910.22 -168,389.44 -583,999.85 9,060,949.60
归属于母公司所有者的净
26,258,344.77 125,994,277.65 53,549,231.85 82,635,672.00
利润（元）
非经常性损益占比 2.60% -0.13% -1.09% 10.96%
五、发行人存在的主要风险
（一）环保领域活性炭新增产能不能顺利消化的风险
2021 年度，公司现有业务和前次募投项目环保用活性炭产能为 7,600 吨。
未来随着国家 VOCs 治理、垃圾焚烧、污水处理等环保产业政策推动带来的环保
用活性炭增量市场规模的扩大和竹基活性炭对煤质活性炭替代进程加快带来的
存量市场份额的增加，公司将在 2022-2025 年间分年度、有步骤地释放环保领
域活性炭产能，并在 2025 年完全达产。2025 年及以后年度，公司环保领域活性
炭完全达产后，环保领域活性炭产能将达到 11.58 万吨，是 2021 年公司环保领
域活性炭产能的 15.23 倍，环保用活性炭产能将实现大幅增长，新增环保用活
性炭产能将对公司造成较大的产能消化压力。
公司环保用活性炭产能释放进度如下：
单位：吨
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
现有业务 5,800 5,800 5,800 5,800 5,800 5,800
前次募投项目 1,800 6,750 10,000 10,000 10,000 10,000
3-3-9
本次募投项目 - 17,500 50,000 82,500 100,000 100,000
合计 7,600 30,050 65,800 98,300 115,800 115,800
根据上表，本次募投项目实施后，2021-2025 年间，公司环保用活性炭产能
将快速释放，并在 2025 年达到 11.58 万吨的产能峰值。
虽然发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调研和审慎的可行性论证，
认为项目的实施具备可行性和必要性，但本次募投项目若未来出现“①环保用
竹基活性炭对煤质活性炭替代进程缓慢导致存量市场份额替代不及预期”、“②
国家产业政策执行不到位导致下游行业发展及增量市场需求不及预期”、“③潜
在竞争者进入导致发行人行业地位和市场占有率下滑”、“④原材料价格上涨导
致产品价格偏高销售不及预期”、“⑤大规模量产后产品质量及稳定性不足导致
市场认可度不够、订单不足”等情形，发行人本次募投项目可能会面临新增产
能无法顺利消化、短期内无法盈利的风险，具体风险如下：
1、存量市场替代率不及预期的风险：本次募投项目环保用竹基活性炭对煤
质活性炭替代进程缓慢导致存量市场份额替代率不及预期，募投项目新增产能
无法顺利消化的风险
本次募投项目生产的环保用活性炭在存量市场领域主要用于取代煤质活性
炭，煤质活性炭因强度高、易于造粒的特点，在环保行业吸附领域占据主导地
位。2019 年我国煤质活性炭产量 57.4 万吨。煤质活性炭以煤为主要原材料和燃
料，生产过程涉及高污染、高耗能，而且近年来国家对煤炭开采管控日趋严格、
大量中小煤矿关停，提升了煤炭价格，煤质活性炭成本也逐年上涨，性价比逐
渐降低，为本次募投项目的竹基活性炭替代煤质活性炭创造了良好条件。煤质
活性炭的存量市场份额是本次募投项目产能消化的重要目标份额。
但首先，由于环保领域应用煤质活性炭进行污染物吸附的历史较长，下游
环保领域客户对煤质活性炭使用粘性较强，从煤质活性炭转向本次募投项目生
产的环保用活性炭，市场培育和客户开拓需要一定的时间；其次，发行人在环
保用活性炭领域产能及产量相对较小，尚未形成规模经济效应，当前的成本及
售价相对较高，现有环保用活性炭的 2020 年平均售价为 11,299.91 元/吨，与
同等级煤质活性炭 11,000-13,000 元/吨的售价差异不大，尚未形成明显的价格
3-3-10
优势，市场拓展存在一定难度；此外，国家对污染物排放的管控力度越来越大，
一旦被发现排污单位排污超标，处罚力度较大，下游环保领域客户使用煤质活
性炭吸附 VOCs、垃圾焚烧等污染物的历史较长，在煤质活性炭吸附污染物后，
已经可以实现长期、稳定的达标排放，在未进行试样验证的情况下，贸然将煤
质活性炭替换为竹基活性炭，可能会存在污染物排放超标进而被处罚的担忧，
因此下游环保领域客户将煤质活性炭替换为竹基活性炭，需要经历试样验证的
过程，也会导致公司本次募投项目产品市场拓展进度的延迟。
因此，若下游环保领域客户因煤质活性炭使用粘性较高、本次募投项目竹
基活性炭价格优势不明显、下游环保领域客户对竹基活性炭产品试样验证时间
较长等原因导致本次募投项目产品无法按计划实现对煤质活性炭的替代进程，
发行人对煤质活性炭存量市场的替代率不及预期，将可能导致本次募投项目产
能无法顺利消化。
2、增量市场需求不及预期的风险：国家环保产业政策执行不到位导致下游
行业发展及增量市场需求不及预期，募投项目新增产能无法顺利消化的风险
活性炭在 VOCs（挥发性有机废气）回收处理、垃圾焚烧吸附、污水处理吸
附等环保领域的应用属于国家环保产业政策重点鼓励的方向。根据 2020 年生态
环境部等发布的《第二次全国污染普查公报》和 2021 年生态环境部制定的关于
“十四五”期间 VOCs 排放量下降 10%的目标，预计“十四五”期间重点行业 VOCs
回收处理每年新增气相吸附用环保活性炭 56.5 万吨；预计 2025 年开始垃圾焚
烧吸附领域每年新增气相吸附用环保用活性炭 12.3 万吨。仅上述两大气相吸附
领域的环保用活性炭年新增需求就高达 68.8 万吨，远超过发行人本次募投项目
新增产能。
但一方面由于 VOCs 减排、垃圾焚烧排放治理、污水处理等都需要排污企业
新增环保设施设备投入，增加排污企业的经营成本，若环保监督制度及政策执
行不到位、环保处罚力度不足，排污企业主动投入的积极性不高，则本次募投
项目下游环保行业发展及对环保用活性炭需求的增量可能不及预期；另一方面，
受新冠疫情影响，国内部分行业制造业企业业务量及经营业绩受到了一定的不
利影响，对部分地区经济增长和就业造成了较大压力，为了保障制造业企业的
3-3-11
正常经营和就业稳定性，部分地区环保部门适当放宽了疫情期间的环保管控，
而且根据当前新冠病毒变异及传播的状况，未来几年内新冠疫情反复的可能性
较大，若因新冠疫情持续反复，部分地方政府出于保增长和稳就业考虑，环保
执法部门政策执行力度降低，将可能导致本次募投项目下游的环保应用领域增
量市场需求不及预期，进而可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。
3、竞争替代风险：潜在竞争者进入及新环保技术变革导致发行人行业地位
和市场占有率下滑，募投项目新增产能无法顺利消化的风险
目前，在木质活性炭主导的食品发酵、医药化工领域，发行人市场占有率
超过 30%，是中国最大的木质活性炭企业。但在环保用活性炭领域，煤质活性炭
占据主导地位。虽然因煤质活性炭生产存在的高污染、高排放问题以及煤炭开
采管控导致的煤质活性炭成本不断上升的问题使得煤质活性炭逐步被取代已经
形成明确趋势和市场预期，但这种趋势和预期并不意味着本次募投项目生产的
竹基活性炭存在完全确定的市场机会，发行人当前在木质活性炭市场超过 30%
的市场占有率和行业第一的市场地位并不必然会延续至环保用活性炭领域，发
行人在环保用活性炭市场开拓过程中，还面临竞争替代风险。
发行人本次募投项目面临的竞争替代风险包括两个维度的风险：
（1）潜在竞争者进入导致本次募投项目产能消化不及预期的风险
目前，无论是国家生态环境部的政策引导还是煤质活性炭自身的局限性，
都使得在环保吸附领域煤质活性炭被替代的趋势日趋明确。但这一趋势除发行
人已提前关注并布局外，同行业竞争对手也在持续关注，而且由于煤质活性炭
存量市场规模远高于木质活性炭市场规模，使得煤质活性炭被替代后的市场想
象空间对现有木质活性炭同行业企业具有较高的吸引力。若发行人木质活性炭
同行业竞争对手也投入大额资金用于竹基活性炭产品的研发、生产和销售，可
以供应同等品质甚至性价比更高的竹基活性炭产品，将对发行人本次募投项目
的下游市场造成竞争和挤压，增大产能消化压力。此外，现有的煤质活性炭企
业因面临国家环保政策压力，也可能会转型从事木质（竹基）活性炭的生产，
从而与发行人本次募投项目形成直接竞争。
3-3-12
因此，木质活性炭同行业竞争对手的进入和煤质活性炭企业向木质活性炭
生产的转型，都可能会导致发行人行业地位和市场占有率下滑，市场竞争加剧，
进而导致本次募投项目存在销量不及预期、产能无法顺利消化的风险。
（2）环保吸附领域技术变革导致本次募投项目产能消化不及预期的风险
目前对于 VOCs、垃圾焚烧废气等污染物，主流的处理方式包括活性炭吸附
法、冷凝回收法、膜分离法三种。其中冷凝回收主要针对价值比较高、品类较
为单一的贵重气体，回收成本较高，但回收后的可重复利用价值也较高；膜分
离法单位时间内回收量很少，适用于小通量废气回收，不适用于大规模工业生
产废气回收，而且膜分离法不适用于垃圾焚烧等高温废气领域，适用范围很窄。
基于上述原因，目前冷凝回收法、膜分离法对活性炭吸附市场尚不会造成明显
的竞争压力。但若未来因技术变革产生全新的、低成本的、适用范围广泛的吸
附方式，对现有的活性炭吸附方式形成替代，将可能导致本次募投项目产品无
法按计划顺利实现销售和产能消化。
4、原材料推动的价格风险：原材料价格上涨导致产品价格偏高销售不及预
期，进而导致募投项目新增产能无法顺利消化的风险
本次募投项目所用的主要原材料为竹屑（含竹刨花），系林产“三剩物”，
即竹家具及竹板材加工过程中的下脚料。国家林业和草原局评出的“中国十大
竹子之乡”（县级市）中，发行人募投项目所在的南平市占了 2 个（南平市顺昌
县、南平市建瓯市），本次募投项目实施地点靠近原材料产地，供应充足，原材
料价格整体较为稳定。
但若未来因市场竞争者进入较多，竹屑采购竞争加剧，或者因毛竹采伐及
加工的人工成本上升较快，又或者因为竹屑下游用途拓展导致竹屑供应紧张，
都可能会导致竹屑采购成本上升，进而推动竹基活性炭成本的上升。在这种情
况下，为了实现销售盈利，公司将被迫提升竹基活性炭的销售价格，使得竹基
活性炭相对于煤质活性炭的价格优势减少，性价比降低，进而可能导致本次募
投项目产品销售不及预期，新增产能无法顺利实现消化。
5、产品量产稳定性风险：大规模量产后产品质量及稳定性不足导致市场认
3-3-13
可度不够、订单不足等情形
除再生颗粒炭外，发行人本次募投项目生产的产品均为当前已经实现量产
的产品，但由于发行人现有环保用活性炭产能规模较小，2020 年环保用活性炭
产量仅为 6,603 吨，量产产量较低。在本次募投项目达产后，将新增 10 万吨的
产能，实现大规模量产。虽然发行人当前量产的环保用活性炭产品已经送样验
证，得到了数十家环保行业客户的认可并实现稳定供货，产品质量及稳定性得
到了客户较高的认可。但小规模量产状态下较好的产品质量及稳定性并不意味
着在大规模量产状态下可以持续，在本次募投项目达产后，大规模量产状态下，
若因设备型号差异、转炉稳定性及炉温控制差异、生产人员专业度差异、原材
料质量差异、大批量生产管理能力不足等原因导致大规模量产后产品质量、稳
定性及一致性不足，导致下游客户及市场认可度不够、订单不足，将会导致本
次募投项目市场开拓不及预期，进而导致存在产能消化风险。
（二）现有环保领域活性炭产品销售额占比较低以及市场未能有效拓展的
风险
报告期内，公司现有木质活性炭产品以食品饮料、医药化工等领域为主，
而应用于环保领域的木质活性炭销售收入金额占比较低，分别为 4.20%、5.21%、
8.93%、8.94%。同时，报告期内，公司应用于环保领域的活性炭销售收入金额
分别为 2,597.15 万元、4,037.55 万元、7,741.84 万元、2,153.69 万元，呈快
速增速趋势，2019 年和 2020 年的同比增速分别达 55.46%、91.75%。
本次募投项目主要建设环保领域木质（竹基）活性炭产能，用于取代环保
领域煤质炭市场份额，木质活性炭相比煤质炭具有原材料可持续和资源综合利
用，符合“碳达峰”、“碳中和”政策导向，以及成本产品质量等方面的优势，
在环保领域具有较强的市场竞争力。
报告期内公司环保用活性炭增速较快，但环保用活性炭销售金额绝对值较
低。本次募投项目达产后，若公司环保用活性炭产品无法对煤质炭市场形成有
效替代，周边区域竹产业出现不可预期的不利变化导致原材料供应不稳定，研
发投入及技术储备、人员储备无法有效匹配公司环保用活性炭的技术迭代需求，
进而使得产品市场认可度、成熟度及竞争力不足，潜在竞争者进入导致市场空
3-3-14
间被挤压、原材料采购价格出现较大波动，导致公司不能持续保持环保领域产
品的竞争优势，环保领域的市场无法得到充分的拓展，那么环保领域产品销售
的快速增长趋势难以为继，本次募投项目新增产能也难以完全消化，从而对公
司的经营业绩产生较大的负面影响。
（三）本次募投项目土地尚未取得的风险
公司本次募投项目实施地位于南平工业园区，本次募投项目是南平工业园
区管委会 2021 年重大招商引资项目，也是 2021 年福建省重点项目。根据南平
工业园区管委会关于该项目有关事项的汇报，该项目的实施对于强化南平市林
产工业产业链条，加快打造林产工业产业集群，推动节能减排和绿色发展，助
力实现碳中和目标具有重要意义。因此，南平工业园区管委会优先保障该项目
建设用地需求，备案地块选址已通过南平工业园区管委会审批，并已于 2021 年
4 月取得福建省人民政府关于土地开发方案的批复，确保该项目整体进度不受影
响。根据南平市延平区人民政府于 2021 年发布的《关于南平元力环保用活性炭
建设项目征收土地启动公告》（延政网传[2021]7 号），本次征收土地用于南平元
力环保用活性炭项目建设，土地用途为工业用地，为政府组织实施的成片开发
建设需要，符合《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规划
法》的相关规定。2021 年 5 月，本次募投项目已分别被列入福建省人民政府《关
于支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展的若干措施》的“支持武
夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展重大项目”列表以及《福建省自然
资源厅、福建省发展和改革委员会关于建立项目用地用海保障协作配合机制的
通知》的第一批重点跟踪的拟开工产业项目清单，按照上级政府文件的精神，
南平市及南平工业园区管委会将重点保障该项目的实施和用地供给。
根据保荐机构对南平工业园区管委会的访谈，南平工业园区尚有较大规模
的土地可供出让，作为工业建设用地。如果元力股份无法取得募投项目用地，
南平工业园区管委会可协调其他备用地块作为元力股份的募投项目的用地，保
障元力股份募投项目的正常实施，本次募投项目用地取得不存在重大不确定性
风险。南平元力已于 2021 年 5 月 17 日根据南平市延平区自然资源局要求缴纳
了 700 万元的土地预申请保证金，并于 2021 年 6 月 3 日与南平工业园区管委会
3-3-15
签订了《元力环保用活性炭项目入园合同》，约定本次募投项目选址陈坑组团，
用地总约 496 亩。目前该项目用地审批进度正常，预计获得土地指标不存在实
质性障碍。
公司本次募投项目用地已履行的程序、未来需要完成的程序及预计实施进
度如下：
完成时间/预计完
序号 流程事项 完成情况
成时间
1 公司向南平工业园区提出建设项目预申请 2020 年 12 月 已完成
2 南平市自然资源局土地勘界技术报告 2021 年 2 月 已完成
3 南平市自然资源局规划意见函、确定用地红线 2021 年 3 月 已完成
4 延平区政府关于征地风险评估报告的批复 2021 年 4 月 已完成
5 福建省政府批复土地征收成片开发方案 2021 年 4 月 已完成
6 延平区林业局审核同意说明函 2021 年 5 月 已完成
7 延平区政府土地征迁 2021 年 4-5 月 已完成
公司向延平区自然资源局缴纳预申请保证金
8 2021 年 5 月 已完成
700 万元
9 公司与南平市工业园区签署入园协议 2021 年 6 月 已完成
10 南平市工业园区进行“三通一平” 2021 年 5-7 月 正在进行中
11 项目用地进行招拍挂 2021 年 8 月 待办
12 土地成交，签订土地使用权出让合同 2021 年 9 月 待办
13 办理土地使用权证 2021 年 9-10 月 待办
综上，截至本募集说明书签署之日，发行人已经缴纳工业用地预申请保证
金，并与南平工业园区管委会签订入园合同，但公司尚未取得本次募投项目用
地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期、南平工业园区招商引资
政策变化或发生政府用地规划调整等其他不利变化，本次募投项目可能面临延
期实施或者变更实施地点的风险。
（四）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险
前次募集资金投资项目、本次募集资金投资项目建成投产后，发行人固定
资产和无形资产大幅增加，预计达产后每年新增折旧摊销金额分别为 5,204.24
万元、8,428.49 万元，合计每年新增折旧摊销 13,632.73 万元，占公司 2020 年
度利润总额的比例为 79.04%，占比较高，对利润总额影响较大。
3-3-16
由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如果市
场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期
达产或新增投入的收益未能达到预期，公司存在净利润、净资产收益率大幅下
滑的风险。
（五）净资产收益率下降风险
公司 2020 年末的合并净资产为 185,387.21 万元，2020 年度的合并净利润
为 15,360.85 万元，合并口径的全面摊薄净资产收益率为 8.29%。假设本次拟向
不特定对象发行的 90,000 万元可转债于 2021 年底发行完毕，2022 年可转债持
有人在转股期开始后全部转股，本次募投项目还未产生收益，现有业务净利润
与 2020 年度持平，不考虑其他因素，届时全部转股后的合并净资产为 306,108.91
万元，全面摊薄净资产收益率为 5.02%。
因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产
将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益
需要一定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，
发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。
（六）前次募集资金投资项目不能按计划实施的风险
前次募集资金投资项目包括南平工业园区活性炭建设项目、南平元力活性
炭研发中心建设项目，预计 2022 年 6 月达到预定可使用状态。截至 2021 年 5
月 31 日，前次募集资金累计使用 38,415.91 万元，占前次募集资金总额的比例
为 43.48%。2020 年度，前次募投项目已建成投产的产线产能 15,150 吨，占设
计产能的 23.09%。目前，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，预计可
按计划实施。如果未来项目实施环境发生重大不利变化，下游市场需求不及预
期，潜在竞争者进入导致市场竞争状况恶化，或国家产业政策出现重大调整，
将可能导致前次募投项目不能按计划实施或者前次募投项目出现变更实施的情
形。
（七）价格波动引起募投项目盈利能力变动风险
本次募投项目实施后，达产后的年可实现营业收入为 105,486.72 万元（不
3-3-17
含税），正常生产年税后净利润为 13,894.40 万元，项目效益可观。但倘若未来
发生环保行业发展不及预期、客户开拓不及预期导致消化新增产能压力较大而
降价销售，或者主要原辅材料价格发生较大波动等情形，可能对本次募投项目
达产后的盈利能力产生不利的影响。针对本次募投项目效益测算的关键参数的
敏感性分析如下：
①单位销售价格敏感性分析
假设单位销售价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、5%和
10%，本次募投项目的预计净利润变动情况列示如下：
单位：万元
敏感性因素
-10% -5% 0% 5% 10%
单位售价变动%
营业收入 94,938.05 100,212.38 105,486.72 110,761.06 116,035.39
目标值：净利润 5,391.84 9,643.12 13,894.40 18,145.69 22,396.97
目标值：净利润变动% -61.19% -30.60% 0% 30.60% 61.19%
敏感性系数 6.12 6.12 - 6.12 6.12
敏感性系数=目标值变动百分比/敏感性因素变动百分比
由上表可以看出，单位销售价格每变动±5%，对应的营业收入的变动率为
±5%，净利润的变动率约为±30.60%，净利润变动对单位销售价格波动的敏感
性系数为 6.12。
虽然目前竹基颗粒炭的成本和售价整体都低于煤质颗粒炭的成本和售价，
性价比较高，而且随着国家对煤炭开采的管控、碳达峰及碳中和政策的实施、
对高污染高耗能产业的限制，煤质炭的成本和售价预计将逐步提升，产品价差
将进一步拉大，竹基颗粒炭的性价比优势将更为明显，为竹基颗粒炭对煤质颗
粒炭的替代创造良好的条件。但由于目前颗粒炭市场以煤质炭为主，竹基颗粒
炭对煤质炭的替代需要一定的时间，若未来在本次募投项目达产后，新增产能
消化压力较大，为开拓市场公司选择产品降价销售，将会对本次募投项目净利
润造成较大不利影响，销售价格每下降 1%，净利润下降 6.12%，净利润变动对
销售价格的敏感性较高。
②单位原辅料采购价格敏感性分析
3-3-18
假设单位原辅料采购价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、
5%和 10%，本次募投项目的预计净利润变动情况列示如下：
单位：万元
敏感性因素
-10% -5% 0% 5% 10%
原辅料采购价格变动%
营业成本-原辅料 33,557.37 35,421.67 37,285.97 39,150.27 41,014.57
目标值：净利润 17,420.17 15,657.29 13,894.40 12,131.52 10,368.64
目标值：净利润变动% 25.38% 12.69% 0% -12.69% -25.38%
敏感性系数 -2.54 -2.54 - -2.54 -2.54
敏感性系数=目标值变动百分比/敏感性因素变动百分比
由上表可以看出，单位采购价格每变动±5%，对应的营业成本中原辅料的
变动率为±5%，净利润的变动率为±12.69%，净利润变动对单位采购价格波动
的敏感性系数为-2.54。
本次募投项目生产所用的主要原材料为竹屑（含竹刨花），本次募投项目实
施地点周边竹屑资源供应充足，未来价格出现大幅波动的可能性较小。但若未
来因竞争对手进入、竹家具及竹板材加工量下降、人工成本上升等原因导致竹
屑成本上升，将对本次募投项目效益造成不利影响。根据上表的敏感性测试，
原辅材料价格每上涨 1%，本次募投项目净利润下降 2.54%。
总体而言，产品单位销售价格和原辅料单位采购价格的波动都会对本次募
投项目的盈利能力产生影响，倘若未来产品单位销售价格下跌或者原材料单位
采购价格上涨，可能导致出现本次募投项目的实际效益不及预期的风险。
（八）前后两次募投项目实施主体、建设时间重叠涉及的风险
公司前次募投项目实施主体为南平元力，实施地点位于南平市工业园区，
截至本募集说明书签署日，已完成部分产线的建设投产，剩余产线的建设施工、
设备采购及安装工作正在陆续进行之中，预计于 2022 年 6 月 30 日达到预定可
使用状态。本次募投项目实施主体也是南平元力，与前次募投项目的实施主体
相同，实施地点位于同一工业园区的不同地块，预计于 2021 年下半年开始建设，
目前正在实施前期准备工作。因此，本次募投项目与前次募投项目在实施主体、
建设时间上存在交叉重叠。
3-3-19
虽然前后两次募投项目均处于同一工业园区，地理位置较为相邻，便于公
司管理团队统一协调管理，同时公司也针对前后两次募投项目的实施进行了充
分准备，配备了相应的建设管理团队，但由于前后两次募投项目的实施主体存
在重叠，投资额和工程体量较大，施工周期较长，建设管理难度较高，而且本
次募投项目从事技术含量更高的竹基活性炭产品的生产，其对产线建设的标准
更为严格，前后两次募投项目建设时间也交叉重叠，不仅要求南平元力具有充
足的建设项目施工管理人员和产线安装、调试的技术人员，而且需要相关人员
更加高效的工作和更为紧密的协作配合，以协调建筑工程、设备等各类供应商，
从而确保相关各方和人员按照既定计划有条不紊的推进募投项目的建设，对发
行人管理团队的管理能力带来了较大挑战。若公司建设管理人员经验不足或者
人员配备不足，或者在后续建设过程中，公司相关人员在工程组织、管理协调、
预算控制、设备引进及调试运行、人员招聘及培训等方面不能进行有效的管理
和控制，则可能会导致两次募投项目建设延期，募投项目产线达产期延长，甚
至会影响募投项目整体建设的质量，进而导致募投项目可能存在无法正常竣工
验收或者无法按期投产的风险。
（九）营业收入波动风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年第一季度，公司的营业收入分别为
170,170.20 万元、128,161.45 万元、113,601.14 万元和 33,107.85 万元，营业
收入呈现下降趋势，波动较大。导致上述营业收入下降的原因系公司于 2018 年
和 2019 年分步出售游戏业务所致，倘若不考虑游戏业务，报告期内公司化工主
业（活性炭和硅酸钠）的营业收入分别为 83,525.44 万元、99,436.25 万元、
113,601.14 万元和 33,107.85 万元，同比增长率分别为 13.26%、19.05%、14.25%
和 32.51%，化工主业营业收入呈现快速增长趋势。虽然公司现有化工主业的业
绩保持良好的成长性，但倘若未来出现宏观经济下行、行业竞争加剧、具有竞
争力的替代性产品出现、贸易壁垒加剧等不利因素，可能导致公司营业收入出
现大幅波动，对经营的稳定性产生不利影响。
（十）本次募投项目单位产能投资强度增加、投资规模较大的风险
公司本次募投项目“南平元力环保用活性炭建设项目”的单位产能投资额
3-3-20
12,000.00 万元，高于前次募投项目“南平工业园区活性炭建设项目”的单位产
能投资额 11,006.10 万元，主要系本次募投项目投资包含取得土地使用权的征
地费 5,461.28 万元，新地块配套建设办公楼、宿舍楼的新增支出 3,353 万元以
及因本次募投项目生产竹基颗粒炭新增塑化造粒车间投资 1,800 万元所致，导
致单位产能投资强度更高。扣除前述差异因素后，前后两次募投项目单位投资
强度差异仅为 0.61%，基本一致。
虽然本次募投项目单位产能投资强度略高于前次募投项目的原因具有合理
性，但是本次募投项目单位产能投资强度的提高以及产能规模的扩大，使得本
次募投项目投资额远高于前次募投项目。本次募投项目投资规模较大，主要存
在三个维度的风险：
首先，本次募投项目投资总额为 12 亿元，发行人报告期内的年均经营性净
现金流入金额为 7,965.03 万元，短期内难以依靠自身经营的积累储备如此规模
的资金，因此，本次募投项目的投资必须依靠外部融资的方式解决。如果本次
募集资金不能及时到位，或者发行人不能通过银行贷款等方式及时筹集到足够
资金，则存在本次募投项目无法按期开展，从而影响本次募投项目建设进度的
风险。
其次，本次募投项目投资规模更大，且竹基颗粒炭的技术更新、量产难度
更大，产线建设的标准要求更高，较前次募投项目建设管理难度更大，如果公
司没有储备足够项目建设、生产技术、经营管理等方面的人才，可能存在因管
理不到位、项目建设未达到既定标准而导致本次募投项目建设进度延迟、产线
不能按期投产、产线产能不达预期等风险。
再次，本次募投项目投资规模较大，且主要以资本性支出为主，因此，在
本次募投项目建设完成后，与前次募投项目相比，发行人本次募投项目将承担
更高金额的折旧摊销费用。如果本次募投项目建设完成后的实际经营效益难以
达到或远低于预计的经营效益，可能存在因折旧摊销费用增加而导致公司利润
下滑的风险。
3-3-21
（十一）宏观经济运行风险
随着供给侧结构性改革的有序推进，木质活性炭市场持续转暖；国家环保政
策的日趋严格也改善了活性炭的供求关系。公司积多年来形成的竞争优势，尤其
是环保先行战略，化工优势业务效益持续增长。但是，近年来原材料和人工成本
上涨压力逐渐显现；因国际贸易争端导致的宏观经济不确定性增加，活性炭行业
发展仍然面临着诸多不确定因素；新冠疫情对全球经济造成巨大冲击，国内疫情
尚未完全结束，且国外疫情防控形势依然严峻。经济发展仍然面临着宏观环境的
诸多不确定因素影响，若宏观经济出现重大不利变化，或受本次疫情严重影响，
将对各行业造成严重伤害，影响公司盈利水平。
（十二）市场竞争加剧风险
近年来，国内木质活性炭行业的竞争态势趋于稳定，主要竞争对手总体规模
较小或集中于细分领域，公司在行业内的领先优势较为明显，目前公司仍然能保
持较高的利润水平。但随着技术不断革新、国内环保政策的变化等因素影响，将
可能进一步加剧行业竞争。若公司不能在技术研发和产品创新、核心技术团队、
响应客户需求、产品品质、生产管理、开发和维护客户资源等方面持续提升以保
持竞争优势，公司将面临市场占有率下降和盈利能力下降的风险。
（十三）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
3-3-22
第二节 本次发行概况
一、本次发行的核准文件
本次发行已经中国证监会（证监许可【 】号文）同意注册。
二、证券类型
可转换为公司 A 股股票的公司债券。
三、本次发行可转换公司债券的主要条款
1、发行证券种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，本次发
行的可转债以及未来转换后的公司 A 股股票（如有）将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债总额为不超过 90,000.00 万元（含 90,000.00 万元），具体发
行数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权的董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
3-3-23
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
①年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
②付息方式
A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
3-3-24
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/ (1+n)；
增发新股或配股：P1= (P0+A×k) / (1+k)；
上述两项同时进行：P1= (P0+A×k) / ( 1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k) / (1+n+k)
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，
3-3-25
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（www.szse.cn）和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可
转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和
3-3-26
中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及
暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金
兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
3-3-27
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计
算方式参见赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
3-3-28
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次为向不特定对象发行可转换公司债券。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权的董事会与保荐人（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售数量由股东大会授权的董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次
可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销
商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
1）债券持有人的权利
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①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3）债券持有人会议的召开情形
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司拟改变募集资金用途；
3-3-30
⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦修订本规则；
⑧对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑨对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相
关补充协议作出决议；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
90,000.00 万元（含 90,000.00 万元），扣除相关发行费用后，募集资金净额拟用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 南平元力环保用活性炭建设项目 120,000.00 90,000.00
合计 120,000.00 90,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，公司董事会可根
据募投项目的实际需求，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，如公司根据
3-3-31
经营状况和发展规划对募投项目以自有资金先行投入的，则先行投入部分将在本
次募集资金到位后以募集资金予以置换。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告
中披露募集资金专项账户的相关信息。
四、评级情况
本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，公司主体
长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级。
五、承销方式及承销期
承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承
销期将根据发行时间安排确定。
六、发行费用
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 【】
审计及验资费用 【】
律师费用 【】
资信评级费用 【】
发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等其他费用 【】
合计 【】
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
拥有多年投资银行从业经验，先后主持或负责了罗普特（688619）、开普云
（688228）、中达安（300635）、茶花股份（603615）、诺邦股份（603238）、
好利来（002729）等项目的 A 股首次公开发行股票并上市（IPO）工作，先
王学霖
后主持或负责了三安光电（600703）、日上集团（002593）、大名城（600094）、
元力股份（300174）等上市公司的再融资工作。目前担任罗普特（688619）、
开普云（688228）、元力股份（300174）的持续督导保荐代表人。
拥有多年投资银行从业经验，先后主持或参与了开普云（688228）、中达安
（300635）等项目的首次公开发行股票并上市（IPO）工作，以及元力股份
章魁
（300174）、日上集团（002593）等上市公司的再融资工作。目前未担任其他
项目的持续督导保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
陈莹：具有 10 年以上投资银行相 关经历，先后主持或参 与了元力股份
（300174）、好利来（002729）、麦克奥迪（300341）等项目的 A 股首次公开发
行股票并上市（IPO）工作，先后主持或参与了日上集团（002593）、元力股份
（300174）、三安光电（600703）等上市公司的再融资工作。
2、其他项目组成员
陈抒。
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-3-33
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
三、保荐机构承诺事项
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国金证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人第四届董事会第二十九次会议审议了有关本次发行可转换公
司债券的议案
2021 年 4 月 8 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告的议案》、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》等议案，并提请股东大会批准。
（二）发行人 2020 年度股东大会对本次发行可转换公司债券相关事项的批
准与授权
发行人于 2021 年 4 月 23 日召开 2020 年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告的议案》、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》等议案，同意发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对
象发行可转债已履行了完备的内部决策程序。
五、保荐机构关于发行人符合发行条件的核查意见
（一）本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
关于本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会相关规定的说明
请参见本上市保荐书“第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 第四条
发行人就本次证券发行上市履行的决策程序”。
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（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制
度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关
制度，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司
治理体系。发行人目前有五名董事，其中两名为独立董事；董事会下设四个专门
委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计
委员会下设立了内部审计部；发行人设三名监事，其中两名系由股东大会选举的
监事，一名系由职工代表大会选举的监事。发行人具有健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人审计机构出具的《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 8,739.31 万元（2018 年、2019 年及 2020 年合并报表中归属于公
司普通股股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、发行人筹集的资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额 90,000 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
南平元力环保用活性炭建设项目 120,000.00 90,000.00
合计 120,000.00 90,000.00
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若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整，不足部分由公司自筹解决。
发行人本次募集资金用途为项目建设，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条的规定。
4、不存在不得公开发行公司债券的情况
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债
券：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本次发行前，发行人未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条的规定
不得再次公开发行公司债券的情形。
5、持续经营能力
公司多年来聚焦于活性炭、硅酸钠业务的经营。公司主导业务为木质活性炭
的研发生产和销售，应用于糖用、味精用、食品用、化工用、药用等领域，并顺
应市场需求，开发出超级电容活性炭、室内空气净化活性炭、有机溶剂回收专用
炭等新产品，该业务具有广阔的市场空间和发展前景；公司子公司元禾化工专业
从事白炭黑中间体—硅酸钠业务，是全球领先的特种化工企业——德国赢创工业
集团在中国大陆唯一的沉淀法白炭黑领域的合作伙伴，具备良好的经营效益，并
且，随着“绿色轮胎”法规、政策的推出，经营业绩将持续受益于绿色轮胎市场
的快速成长。因此，公司具有持续经营能力。
因此，本次发行符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款（公
司具有持续经营能力）”的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
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（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发
行证券的一般规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
关于发行人组织机构符合发行条件的说明请参见本节“发行人本次发行符合
《证券法》规定的发行条件”。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人审计机构出具的《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 8,739.31 万元（2018 年、2019 年及 2020 年合并报表中归属于公
司普通股股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息。
综上，经保荐机构核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条
第（二）项的规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月的 31 日和 2021
年 3 月 31 日的资产负债率分别为 52.83%、36.04%、9.20%和 8.12%（合并口径），
公司本次拟发行不超过 90,000.00 万元（含本数）可转换公司债券，本次发行后，
公司债券余额占净资产比例预计不超过 50%，资产负债结构合理。
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月的经营性现金流净
额分别为 11,844.27 万元、1,473.07 万元、10,580.45 和 2,160.98 万元，现金流量
情况较好，能够覆盖本次发行可转债利息支付。
综上，经保荐机构核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（三）项的
规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职
资格
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公
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司的董事、监事、高级管理人员的情形：
“（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的情形：
“（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。”
综上，经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第九条第（二）项的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
3-3-39
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。综上，经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（三）项的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律
法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清
晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的
工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和
控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计
对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控
制。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴
证报告》，元力股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建
立的与财务报表相关的内部控制于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
发行人内部控制制度健全并被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠
性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，
发行人会计基础工作规范，发行人财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。
综上，经保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
3-3-40
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》第九条第（四）项的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2019
年和 2020 年的归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 5,354.92 万元、
12,599.43 万元，扣除非经常性损益归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
5,413.32 万元、12,616.27 万元，发行人财务报表中最近二年盈利的净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据。
综上，经保荐机构核查，发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第九条第（五）项的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
综上，经保荐机构核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）
项的规定。
9、发行人不存在以下不得向不特定对象发行可转债的情形
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的规定，
有下列情形之一的，不得发行可转债：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
经保荐机构核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在已公开发行的公司
债券或其他债务违约或延迟支付本息的情形，也不存在违反《证券法》规定改变
公开发行公司债券募集资金用途的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十四条的规定。
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10、募集资金使用符合相关规定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的规定，
上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当
遵守第十二条的规定。
（1）发行人本次募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形
发行人本次募集资金用于“南平元力环保用活性炭建设项目”，不存在用于
弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十五条的规定。
（2）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定
本次发行可转换公司债券筹集的资金投向为“南平元力环保用活性炭建设项
目”，用于生产环保用活性炭产品，该项目已经取得备案及环评批复文件，项目
建设符合南平工业园区用地规划，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金项目为“南平元力环保用活性炭建设项目”，不属于持有财务
性投资，也不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次募集资金所实施的项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条第（三）项的规定。
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综上，经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十五条和第十二条的规定。
（四）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发
行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行可转换公司债券的期限为 6 年；面值为 100 元；利率为可转债的当
年票面利率。
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授
权的本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”
本次发行募集说明书中约定了赎回和回售条款。
本次发行募集说明书中约定了转股价格向下修正条款。
综上所述，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第六十一条的规定。
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2、向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第六十一条的规定。
3、向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司
股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第六十二条的规定。
公司募集说明书中约定债券持有人享有根据约定条件将所持有的可转债转
为公司股份的权力。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
六十二条的规定。
4、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行募集说明书中约定：“本可转债的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转
股价格由公司股东大会授权的董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。”符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第六十四条的规定。
（五）本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定
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保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期
回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行
做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）其他符合发行条件的可行性说明
发行人不属于海关失信企业，本次发行不适用《关于对海关失信企业实施联
合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本次发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将就尚未完结的保荐工作
继续履行持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安
排如下：
持续督导事项 持续督导工作计划及安排
1、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
制度的执行及履行信息披露义务的情况；
2、协助与督促发行人完善现有的内控制度，并严格执行
督促上市公司建立和执行信
制度规定；
息披露、规范运作、承诺履
3、督促上市公司积极进行投资者回报，建立健全并有效
行、分红回报等制度
执行与公司发展阶段相符的现金分红和股份回购制度；
4、督促上市公司或其控股股东、实际控制人及时、充分
履行其所承诺事项
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分
了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东
大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，
识别并督促上市公司披露对
有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事
公司持续经营能力、核心竞
项；
争力或者控制权稳定有重大
2、当上市公司及相关信息披露义务人日常经营、业务和
不利影响的风险或者负面事
技术、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现《深
项，并发表意见
圳证券交易所创业板上市规则》 第 3.2.5 条、第 3.2.6 条
和第 3.2.7 条所列情形时，保荐机构、保荐代表人将督促
公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就
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持续督导事项 持续督导工作计划及安排
信息披露是否真实、准确、完整及相关事项对公司持续
经营能力、核心竞争力或者控制权稳定的影响，以及是
否存在其他未披露重大风险发表意见并披露
1、持续关注上市公司的股票交易情况，当上市公司股票
发生异常波动时，督促上市公司按照《深圳证券交易所
关注上市公司股票交易异常 创业板上市规则》规定及时进行核查。履行相应信息披
波动情况，督促上市公司按 露义务；
照本规则规定履行核查、信 2、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
息披露等义务 人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注
前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等
情况
当上市公司出现存在重大财务造假嫌疑；控股股东、实
际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市
公司利益；可能存在重大违规担保；资金往来或者现金
对上市公司存在的可能严重
流存在重大异常等可能严重影响上市公司或投资者合法
影响公司或者投资者合法权
权益的事项时，保荐机构、保荐代表人自知道或者应当
益的事项开展专项核查，并
知道之日起 15 日内进行专项现场核查，并就核查情况、
出具现场核查报告
提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论
等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交
易日内披露
与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大
事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告：
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15 个
定期出具并披露持续督导跟 交易日内，披露持续督导跟踪报告；
踪报告 2、持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度
报告披露之日起的 10 个交易日内依据中国证监会和深圳
证券交易所相关规定，向中国证监会和深圳证券交易所
报送保荐总结报告书并披露
七、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论及承诺事项
元力股份本次向不特定对象发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，元力股份
本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意
保荐元力股份可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保
荐责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
陈莹
保 荐 代 表 人： 年 月 日
王学霖
年 月 日
章魁
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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