元力股份：国浩律师（福州）事务所关于福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）2021-07-05
国浩律师（福州）事务所
关 于
福建元力活性炭股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
福建省福州市台江区宁化街道望龙二路 1 号海西金融大厦 43 层 邮编：350005
Mailing Address: 43/F,International Financial Center,No.1 WangLong 2nd Avenue,Taijiang District,
Fuzhou Fujian Province ,China
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2021 年 7 月
国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 正文 ................................................... 4
一、《可转债审核问询函》之问题 1 第（8）项 .................. 4
二、《可转债审核问询函》之问题 6 ........................... 10
三、《可转债审核问询函》之问题 7 第（4）项 ................. 29
四、《可转债审核问询函》之问题 8 ........................... 33
第二节 签署页 ................................................ 36
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（福州）事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：福建元力活性炭股份有限公司
国浩律师（福州）事务所依据与福建元力活性炭股份有限公司签署的《专
项法律顾问协议》，担任福建元力活性炭股份有限公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具了《国浩律师（福州）事务所关于福
建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（福州）事务所关于福
建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
国浩律师（福州）事务所现就深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 6 月 4
日出具的审核函[2021]020137 号《关于福建元力活性炭股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《可转债审核问询
函》”）中涉及的相关法律问题进行核查并发表补充法律意见书，出具《国浩
律师（福州）事务所关于福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称为“本补充法律意见
书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，
并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分，不一致之处以
本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法律意见书》、
《律师工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定
义与《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同
的含义，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、
假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
第一节 正文
一、《可转债审核问询函》之问题 1 第（8）项——对照《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 3 条，进一步披露募
投项目用地的计划、取得土地的具体时间安排，是否符合土地政策、城市规划；
如无法取得募投项目用地，协调其他地块作为备选方案的具体情况，切实可行
的替代性措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐人核查并发表明确意见，
请发行人律师对（8）核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序：
1、访谈南平工业园区管理委员会招商促进科，了解发行人本次募投项目
用地的计划、取得土地的具体时间安排，是否符合土地政策、城市规划，以及
在无法取得募投项目用地时的具体替代性措施。
2、调取南平工业园区管理委员会提供的陈坑至瓦口组团规划图。
二、核查过程：
（一）本次募投项目用地的计划、取得土地的具体时间安排
根据福建省发展和改革委员会于 2021 年 3 月 5 日发布的 《福建省发展和
改革委员会关于印发 2021 年度省重点项目名单的通知》（闽发改重综〔2021〕
130 号），经福建省人民政府同意，包括本次募投项目在内的 1620 个项目被列
为省重点项目。要求及时解决该项目推进中存在的困难和问题，落实省重点项
目用地等需求。
根据南平市延平区人民政府于 2021 年 4 月 19 日发布的《关于南平元力环
保用活性炭建设项目征收土地启动公告》（延政网传[2021]7 号），本次征收土
地用于南平元力环保用活性炭项目建设，土地用途为工业用地，为政府组织实
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
施的成片开发建设需要，符合《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共
和国城乡规划法》的相关规定。
2021 年 4 月 21 日福建省人民政府作出的《关于南平市 2021 年度第二批次
土地征收成片开发方案的批复》，同意南平市 2021 年度第二批次土地征收成片
开发方案（以下简称《方案》），成片开发总面积 353.3564 公顷。本次募投项
目所在的南平工业园区陈坑至瓦口片区土地成片开发方案，属于前述南平市
2021 年度第二批次土地征收成片开发方案的组成部分之一。
2021 年 5 月 4 日、2021 年 5 月 12 日，本次募投项目已分别被列入福建省
人民政府《关于支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展的若干措施》
的“支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展重大项目”列表以及《福
建省自然资源厅、福建省发展和改革委员会关于建立项目用地用海保障协作配
合机制的通知》的第一批重点跟踪的拟开工产业项目清单，按照上级政府文件
的精神，南平市及南平工业园区管委会将重点保障该项目的实施和用地供给。
根据《南平市延平区自然资源局缴费通知单》，南平市延平区自然资源局
通知南平元力缴纳南平元力环保用活性炭建设项目工业用地预申请保证金 700
万元。南平元力于 2021 年 5 月 17 日缴纳了该笔 700 万元的土地预申请保证金。
2021 年 6 月 3 日，南平元力与南平工业园区管理委员会签订了《元力环保
用活性炭项目入园合同》，约定本次募投项目选址陈坑组团，用地总约 496 亩，
具体事项以《不动产权证书》为准。
根据发行人人确认并经本所律师核查，本次募投项目用地已履行的程序、
未来需要完成的程序及预计实施进度如下：
序号 流程事项 时间进度 完成情况
1 公司向南平工业园区提出建设项目预申请 2020 年 12 月 已完成
2 南平市自然资源局土地勘界技术报告 2021 年 2 月 已完成
3 南平市自然资源局规划意见函、确定用地红线 2021 年 3 月 已完成
4 延平区政府关于征地风险评估报告的批复 2021 年 4 月 已完成
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
5 福建省政府批复土地征收成片开发方案 2021 年 4 月 已完成
6 延平区林业局审核同意说明函 2021 年 5 月 已完成
7 延平区政府土地征迁 2021 年 4-5 月 已完成
公司向延平区自然资源局缴纳预申请保证金
8 2021 年 5 月 已完成
700 万元
9 公司与南平市工业园区签署入园协议 2021 年 6 月 已完成
10 南平市工业园区进行“三通一平” 2021 年 5-7 月 正在进行
11 项目用地进行招拍挂 2021 年 8 月 待办
12 土地成交，签订土地使用权出让合同 2021 年 9 月 待办
13 办理土地使用权证 2021 年 9-10 月 待办
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目用地已经南平市自
然资源局的相关部门审批，已报送福建省自然资源厅履行项目用地预申请流程，
待福建省自然资源厅批准后履行土地招拍挂程序；发行人已经缴纳工业用地预
申请保证金并与南平工业园区管委会签订入园合同，正在稳步推进募投项目用
地审批工作，预计取得本次募投项目建设用地不存在实时性障碍。
因此，本所律师认为，发行人取得本次募投项目建设用地不存在实质性障
碍。
（二）本次募投项目符合国家土地政策、符合当地城市规划
根据福建省自然资源厅于 2021 年 3 月 26 日出具的《关于省十三届人大五
次会议第 1296 号建议的协办意见》，回复福建省林业厅转发的陈柳英、杜锦
祥等省人大代表提出的《关于大力支持南平市培育林产工业千亿产业集群的建
议》（第 1296 号），回复意见指出：“福建省自然资源厅积极支持南平市重
大林产工业项目的用地审批。一是规划预留保障。结合国土空间规划编制工作，
指导南平市对重大林产工业项目和重点扶持的新兴产业用地予以规划预留。二
是用地计划指标保障。对符合规划、符合集约节约要求的重大林产工业项目，
指导南平统筹安排新增建设用地计划指标。三是提前介入指导。提前对接南平
市，建立重大项目清单管理，将泰盛纸业项目竹浆纸一体化、元力活性炭等重
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
大林产项目用地需求纳入清单管理，指导地方做好土地征收成片开发方案编制
和用地报批前期工作，推进报批进程。四是盘活存量土地。盘活存量、严控增
量，组织各地开展批而未供和闲置土地处置，指导南平市将处置的批而未供和
闲置土地优先用于重大林产工业项目使用，促进项目及时落地。”
根据南平市延平区人民政府于 2021 年 4 月 19 日发布的《关于南平元力环
保用活性炭建设项目征收土地启动公告》（延政网传[2021]7 号），本次征收土
地用于南平元力环保用活性炭项目建设，土地用途为工业用地，为政府组织实
施的成片开发建设需要，符合《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共
和国城乡规划法》的相关规定。
2021 年 4 月 21 日福建省人民政府作出的《关于南平市 2021 年度第二批次
土地征收成片开发方案的批复》，同意南平市 2021 年度第二批次土地征收成片
开发方案（以下简称《方案》），成片开发总面积 353.3564 公顷。本次募投项
目所在的南平工业园区陈坑至瓦口片区土地成片开发方案，属于前述南平市
2021 年度第二批次土地征收成片开发方案的组成部分之一。
根据本所律师访谈南平工业园区管委会招商促进科，经其确认，南平工业
园区总面积 51.67 平方公里，采取“一区多组团”的开发模式，现建成长沙、
塔下、罗源、水东、江南园（张坑文田）、陈坑瓦口 6 个产业组团。当前，在
延平新城范围内，重点围绕工业平台开发、招商引资工作。重点开发建设的陈
坑—瓦口组团，规划面积 12000 亩，重点打造百亿林产化工循环经济专业园、
百亿机电装备专业园。其中，白炭黑—林产化工循环经济专业园规划面积 6600
亩，重点引进白炭黑、活性炭及上下游产业链，竹木加工、轻工纺织等产业，
该园区系省级循环经济示范园区。截至 2021 年 5 月底，陈坑—瓦口组团已建设
面积约 4 平方公里，尚有约 4 平方公里未投入使用。南平元力本次环保用活性
炭项目是福建省 2021 年重点项目，也是南平工业园区 2021 年重点招商引资项
目。
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 3 月 31 日，南平元力取得南平市延平区发展改革和科技局出具的
“闽发改备[2020]H010211 号”《福建省投资项目备案证明（内资）》，同意
南平元力环保用活性炭建设项目的备案。
2021 年 4 月 13 日，南平元力亦取得南平市生态环境局“南环保审函[2021]27
号”《南平市生态环境局关于批复南平元力活性炭有限公司南平元力环保用活
性炭建设项目环境影响报告书的函》。南平市生态环境局同意南平元力环保用
活性炭建设项目环境影响报告书所列建设项目的性质、规模、地点、工艺以及
拟采取的环境保护措施。
因此，本所律师认为，本次募投项目符合国家土地政策、符合当地城市规
划。
（三）如无法取得募投项目用地，发行人已经制定因不可预期因素导致南
平元力无法按期取得募投项目用地的替代性措施
南平元力环保用活性炭建设项目取得项目建设用地不存在实质性障碍，预
计无法取得项目用地的可能性极小。原因如下：
1、南平元力环保用活性炭建设项目是福建省 2021 年重点项目，也是南平
工业园区 2021 年重点招商引资项目。2021 年 5 月 4 日、2021 年 5 月 12 日，本
项目已分别被列入福建省人民政府《关于支持武夷新区建设加快南平全方位绿
色高质量发展的若干措施》的“支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量
发展重大项目”列表以及《福建省自然资源厅、福建省发展和改革委员会关于
建立项目用地用海保障协作配合机制的通知》的第一批重点跟踪的拟开工产业
项目清单，按照上级政府文件的精神，南平市及南平工业园区管委会将重点保
障该项目的实施和用地供给；
2、南平元力环保用活性炭建设项目是南平工业园区重点支持的林产化工项
目，本项目已经过了发改委备案、环保部门环评批复，2021 年申请在南平工业
园区新增建设林产化工中活性炭项目的企业仅南平元力 1 家，截至目前无其他
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同类型林产化工中活性炭企业向管委会提出项目落地、用地申请。
根据本所律师对南平市工业园区管委会的访谈确认，南平元力本次项目具
体实施地块已经确定，目前相关用地程序正在进行之中，若万一因不可预期因
素导致南平元力无法按期取得募投项目用地，备选方案如下：
1、政府专项会议保障募投项目土地落实
南平工业园区管委会预期将召开专项会议，推动解决和保障南平元力项目
实施用地的落实；
2、南平工业园区管委会可协调未开发备用地块用于本次募投项目建设
南平元力本次项目建设用地约为 496 亩，占整个南平工业园区规划面积约
0.64%，占南平工业园区陈坑—瓦口组团规划面积约 4.1%，占组团中的白炭黑
—林产化工循环经济专业园规划面积约 7.5%，南平工业园区有充足的未开发土
地可以用于南平元力本次项目建设。若当前已初步选定的地块无法按期交付，
工业园区管委会将协调陈坑至瓦口组团附近的同类地块用于南平元力本次项目
建设，保障省重点项目、支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展重
大项目的南平元力环保用活性炭建设项目顺利落地、开工。
3、本次募投项目实施地点临近地块尚有 3 幅地块未确定招商引资主体，发
行人可参与招拍挂，作为后备地块
根据南平工业园区规划图，南平元力募投项目实施地块周边尚有 3 幅地块
可供出让。若本次募投项目地块因不可预期因素无法顺利取得，公司可参与上
述 3 幅地块的招拍挂，作为本次募投项目用地的备选方案。具体地块信息如下：
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注：上图中米黄色底色的“环保炭 500 亩”系本次募投项目用地，实际为 496 亩；
上图中 274 亩、80 亩、148 亩的三幅地块，为尚未确定用途的地块，可供发行人参与
招拍挂。
4、本次募投项目实施地点临近地块中 4 幅地块已确定招商引资方，但尚未
大规模建设，发行人可通过收购方式取得土地作为本次募投项目的备选方案
根据上述规划图，发行人本次募投项目实施地点临近地块中，有 4 幅地块
（三元竹业 112 亩、三元热电 50 亩、硅胶项目 205 亩、水玻璃 145 亩，合计
512 亩）虽已确定招商引资方及用途，但尚未开展大规模建设，若本次募投项
目地块因不可预期因素无法顺利取得，发行人可通过谈判收购方式取得上述部
分土地作为本次募投项目的备选方案。
综上，针对本次募投项目用地，发行人已经制定因不可预期因素导致南平
元力无法按期取得募投项目用地的替代性措施以保障本次募投项目的顺利实
施，本次募投项目用地取得不存在实质性障碍。
三、核查结论：
经本所律师核查：
1、本次募投项目建设用地取得不存在实质性障碍；
2、本次募投项目符合国家土地政策、符合当地城市规划；
3、如无法取得募投项目用地，发行人已经制定因不可预期因素导致南平
元力无法按期取得募投项目用地的替代性措施。
二、《可转债审核问询函》之问题 6——请发行人就以下事项进行说明：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募
投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时
数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项
目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于
大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本
次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染
燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）
本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目
前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环
境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否
存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人和发行人律师进
行专项核查，并出具专项核查报告。
回复：
一、核查程序
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
1、访谈发行人管理层及安环部门负责人，了解本次募投项目采购、生产、
备案、环评等相关情况，本次募投项目实施产生污染物的环节及具体污染物情
况以及针对本次募投项目实施所采取的环保投入、环保设施建设及与污染物的
匹配性情况；
2、访谈南平市延平区工业和信息化局等政府部门，调查了解公司本次募
投项目是否满足南平市能源消费双控要求，取得固定资产投资项目节能审查意
见是否存在实质性障碍；
3、取得并查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告
书；
4、取得并查阅公司本次募投项目的备案文件、环评批复文件及排污许可
证等资料；
5、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《南平市“十三五”节
能减排工作实施方案》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件
的建设项目目录》《大气污染防治法》《高污染燃料目录》《排污许可管理条
例》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《关于以“三剩物”
和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的相关通知》《关
于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知》《关于调整完善资
源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》《关于印发〈资源综合利用产品和
劳务增值税优惠目录〉的通知》《南平市人民政府关于划定延平中心城区高污
染燃料禁燃区的通告》等相关法律法规及政策；
6、实地走访发行人生产经营场所、查询发行人各经营地环保局网站公告
的环保违法违规行为、实地走访南平市延平区生态环境局、网络公开检索、查
询发行人营业外支出明细，核查是否最近 36 个月内是否存在环保违法违规行为
及处罚。
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二、核查过程
（一）本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓
励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
导向
1、发行人本次募投项目与国家宏观产业政策契合
根据国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016
版）》，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令
第 23 号），本次募投项目所属行业为“7、节能环保产业”下的“7.2 先进环
保产业”。本次募投项目采用的主要原材料为锯末等林产“三剩物”部分产品
还将采用废活性炭循环利用的模式，建设 VOCs 回收、垃圾焚烧、空气净化、溶
剂回收、污水处理的专用木质活性炭产能，围绕大气、土壤、水污染防治，积
极应用先进环保产品，有效提升污染防治技术装备能力，属于国家大力培育和
发展的战略性新兴产业，国家宏观产业政策契合。
2、发行人现有业务及本次募投项目所用原材料为林产“三剩物”，属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”产业
发行人现有业务及本次募投项目所用的主要原材料为林产“三剩物”，具
有资源综合利用、节能环保的循环经济属性，可以有效实现林产剩余物和加工
剩余物等废弃资源的综合回收利用，对于充分利用林业资源、节约煤炭资源、
促进林业生物质资源的高效开发利用具有非常积极的作用，公司本次募投项目
生产的产品属于国家重点鼓励的“农林综合利用产品”。
根据国家发展和改革委员会于 2019 年 10 月 30 日修订发布的《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》“第一类 鼓励类/一、农业类/36、次小薪材、
沙生灌木及三剩物深加工与产品开发；四十三、环境保护与资源节约综合利用
/20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、
资源化、无害化处理和综合利用工程。”发行人利用林产“三剩物”深加工生
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
产活性炭属于国家产业目录农业鼓励类产业，部分产品采用废活性炭循环利用
的模式，实现废活性炭循环再生利用属于国家产业目录环境保护与资源节约综
合利用鼓励类产业。
3、发行人现有业务及本次募投项目符合国家产业政策导向，享受国家“三
剩物”资源综合利用增值税即征即退税收优惠超过 20 年
根据财政部、国家税务总局发布的《关于印发〈资源综合利用产品和劳务
增值税优惠目录〉的通知》，对以林产“三剩物”、次小薪材和农作物秸秆为
原料生产的综合利用产品实行增值税即征即退等优惠政策。发行人以林产“三
剩物”为原材料生产活性炭，属于国家重点鼓励的“三剩物”资源综合利用企
业，自 2001 年起享受“三剩物”资源综合利用增值税即征即退税收优惠政策，
至 2021 年已经享受“三剩物”资源综合利用税收优惠超过 20 年。
发行人本次募投项目仍以竹屑等林产“三剩物”为主要原料生产活性炭，
同样属于国家鼓励的资源综合利用领域，预计将持续享受该“三剩物”资源综
合利用的税收优惠政策，符合国家产业政策导向。
4、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“以木材、伐根为主要原料
的土法活性炭生产”属于“淘汰类”产业，属于落后产能，但发行人现有活性
炭业务及本次募投项目均不属于该“淘汰类”活性炭产业范围，原因如下：
（1）发行人现有业务及本次募投以林产“三剩物”为主要原料，不存在
使用木材及伐根作为原料的情形，也不存在木材及伐根采购记录
发行人现有活性炭业务及本次募投项目以竹屑、木屑等林产“三剩物”为
主要原料，属于国家重点鼓励的“三剩物”资源综合利用、深加工与产品开发
产业，享受国家“三剩物”资源综合利用增值税即征即退税收优惠政策。发行
人现有活性炭业务及本次募投项目不存在使用木材、伐根为原料的情形，报告
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期内发行人也不存在采购木材及伐根的记录，未来也不会采购木材及伐根用于
本次募投项目的生产。
（2）发行人募投项目所用生产工艺为节能、环保、先进的“回转炉活化”
工艺，而非高耗能、落后的平板炉、闷烧炉等“土法活性炭”生产工艺
发行人作为我国木质活性炭行业的市场份额排名第一的企业，在现有业务
及本次募投项目中已经全面采用节能、环保的“回转炉活化”工艺，不存在采
用“土法活性炭”生产工艺的情形。
此外，根据本所律师于 2021 年 6 月 10 日访谈南平市延平区生态环境局，
经其确认，南平元力本次募投项目利用林产“三剩物”以及废活性炭用于生产
活性炭，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产
业，不属于落后产能，符合国家产业政策导向。
综上，本所律师认为，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符
合国家产业政策导向。
（二）本次募投项目满足项目所在地南平市的能源消费双控要求，固定资
产投资项目节能审查意见正在办理之中，取得固定资产投资项目节能审查意见
不存在实质性障碍
根据发行人说明，本次募投项目所用能源为天然气，为清洁燃料，不存在
燃煤耗煤情形。发行人严格按照《福建省节约能源条例》及《关于进一步推进
全省能耗总量和强度“双控”工作七条措施的通知》的相关要求实施本次募投
项目，不存在违反南平市能源消费双控要求的情形。本次募投项目固定资产投
资项目节能审查正在报批之中，进展情况良好，具体进展情况如下：
序号 流程事项 完成时间/预计完成时间 是否已完成
1 提出用能评估申请 2021 年 2 月下旬 是
2 编制可行性研究报告 2021 年 2-5 月 是
3 出具项目节能方案 2021 年 5 月中旬 是
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
能评机构实地调研、技术
4 2021 年 5 月下旬 是
资料归集及节能分析
5 能评机构专家评审 2021 年 6 月上旬 是
6 编制节能报告 2021 年 7 月上旬 否
7 提交发改委审查 2021 年 7 月中旬 否
8 节能报告修正 2021 年 7 月下旬 否
9 取得节能审查批复 2021 年 8 月中旬 否
经本所律师访谈南平市延平区工业和信息化局节能办负责人，经其确认，
目前南平元力本次环保用活性炭建设项目是南平市工业园区 2021 年重点招商
引资项目，也是福建省 2021 年重点项目，该项目技术工艺在国内行业处于领先
地位，项目建设符合南平市能源消费双控要求，取得固定资产投资项目节能审
查意见不存在实质性障碍。
综上，公司本次募投项目建设满足项目所在地南平市能源消费双控要求，
固定资产投资项目节能审查正在进行之中，取得固定资产投资项目节能审查意
见不存在实质性障碍。
（三）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂情形
根据本次募投项目的可行性研究报告，发行人本次募投项目所用的能源为
天然气，不涉及新建自备燃煤电厂情形
经本所律师核查，本次募投项目位于南平市延平区，不属于《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》第三条第二款中规定的：京津冀、长
三角、珠三角等区域以及装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区。
经本所律师核查并经访谈南平市延平区生态环境局，经其确认，发行人本
次募投项目所用的能源为天然气，天然气为清洁能源，由南平安顺燃气有限公
司提供，采用管道方式供气，不存在燃煤情形，发行人本次募投项目不涉及新
建自备燃煤电厂。
综上，本所律师认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂情形。
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
（四）本次募投项目已经履行了必要的备案、环评审批手续
经本所律师核查，南平元力作为本次募投项目的实施主体，已经就本次募
投项目履行了必要的审批、核准及备案程序，具体如下：
1、项目备案
2021 年 3 月 31 日，南平元力已就本次募投项目取得南平市延平区发展改
革和科技局出具的“闽发改备[2020]H010211 号”《福建省投资项目备案证明
（内资）》，同意南平元力环保用活性炭建设项目的备案，备案日期为 2020
年 12 月 14 日。
2、环境影响评价批复
2021 年 4 月 13 日，南平元力已就本次募投项目按照环境影响评价法要求
以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录》规定，取得了南平市生态环境局签发的“南环保审函
[2021]27 号”《南平市生态环境局关于批复南平元力环保用活性炭建设项目环
境影响报告书的函》，南平市生态环境局同意南平元力环保用活性炭建设项目
环境影响报告书所列建设项目的性质、规模、地点、工艺以及拟采取的环境保
护措施。
因此，本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序，且已经履
行了必要的备案、环评审批手续。
（五）本次募投项目所用能源为天然气，系清洁能源，不存在燃煤情形，
不属于大气污染防治重点区域内的燃煤项目
经本所律师核查，公司本次募投项目所用的能源为天然气，天然气为清洁
能源，由南平安顺燃气有限公司提供，采用管道方式供气，不存在耗煤情形，
不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在大气污染防治重点区域内
新建、改建、扩建用煤项目情形，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
3-17
国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
（六）本次募投项目实施地点位于南平市延平区炉下镇陈坑至瓦口工业园
区，项目实施地点远离延平中心城区，不属于南平市人民政府划定的高污染燃
料禁燃区
1、本次募投项目实施地点不属于南平市划定的高污染燃料禁燃区
根据南平市人民政府于 2019 年 12 月发布的《南平市人民政府关于划定延
平中心城区高污染燃料禁燃区的通告》，明确延平中心城区高污染燃料禁燃区：
江滨中路（水东桥）→八一路→金山路→环城路→环城南路→新建路→江滨南
路（南平大桥）→江滨中路（水东桥），八仙路→朱熹路→李侗路→李侗二支
路→公园路，所划定道路形成的闭环范围内（包含道路本身）为禁燃区。
发行人本次募投项目实施地点位于南平市延平区炉下镇陈坑至瓦口工业
园区，项目实施地点远离延平中心城区以及前述高污染燃料禁燃区，本次募投
项目实施地点与高污染燃料禁燃区区位对比图如下：
注：上图中 2 个红色椭圆圈内区域即为南平市延平区划定的 2 个高污染燃料禁燃
区；蓝色椭圆圈内区域即为本次募投项目实施地点所在的延平区炉下镇工业园区，该
工业园区远离中心城区的高污染燃料禁燃区。
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
综上，经本所律师核查并经南平市延平区生态环境局访谈确认，公司本次
募投项目实施地点位于南平市延平区炉下镇陈坑至瓦口工业园区，项目实施地
点远离延平中心城区，不属于南平市人民政府划定的高污染燃料禁燃区。
2、本次募投项目所用燃料为天然气系清洁能源，由南平安顺燃气有限公
司提供，采用管道方式供气，不存在燃用高污染燃料的情形
本次募投项目所用燃料为天然气，天然气系清洁能源，本次募投项目不存
在燃用高污染燃料的情形。
综上，本次募投项目不属于南平市人民政府划定的高污染燃料禁燃区。
（七）本次募投项目的实施主体南平元力已经取得排污许可证，排污许可
证在有效期内，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
根据本所律师核查，本次募投项目从事环保用活性炭产品生产，生产过程
中会产生废水、废气、固体废弃物等污染物，募投项目的实施需要取得排污许
可证。
本次募投项目的实施主体为南平元力，实施地点位于南平元力的炉下镇工
厂，南平元力已经取得排污许可证（许可证号：91350700MA3459PG84001R；有
效期至 2026 年 3 月 30 日）。未来在本次募投项目建设完成后，南平元力将按
照南平市生态环境局的要求办理换证手续。
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有
下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可
证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤
销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污
许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”截至本补充法律意见书出
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
具之日，发行人本次募投项目尚未开始建设，未产生实际排污，不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本所律师认为，本次募投项目的实施主体南平元力已经取得排污许
可证，排污许可证在有效期内，待本次募投项目建设完成后将对现有排污许可
证进行换证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍，发行人不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品为环保用活性炭产品，不属于《环境保护
综合名录（2017 年版）》中规定的 885 款高污染、高环境危险产品
本次募投项目生产的产品为环保用活性炭产品，经本所律师经核查《环境
保护综合名录（2017 年版）》，确认公司本次募投项目生产的产品不属于《环
境保护综合名录（2017 年版）》中《一、“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的 885 种高污染、高环境危险产品。
根据生态环境部（原环境保护部）《关于印发的通知》（环办监测[2017]86
号）第三条的规定，“设区的市级地方人民政府环境保护主管部门应当依据本
行政区域的环境承载力、环境质量改善要求和本规定的筛选条件，每年商有关
部门筛选污染物排放量较大、排放有毒有害污染物等具有较大环境风险的企业
事业单位，确定下一年度本行政区域重点排污单位名录”，经检索发行人及本
次募投项目实施主体南平元力注册地生态环境部门官方网站，报告期内，发行
人及南平元力均未被列入当年度重点排污单位名录。
综上，本所律师认为，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环
境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目实施涉及废水、废气、固体废物等污染，公司针对本
次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要处理设施及处理能力与募投
项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保
护法律法规要求
3-20
国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及募投项目
所采取的环保措施及处理设施
本次募投项目涉及污染物主要是一般的废水、废气及固体废弃物污染，涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及治理措施如下：
募投项目采取的环保
污染物
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 措施及主要处理设施/
大类
设备
PH、总磷、SS、硫
磷酸法颗粒炭—洗涤环节废水
酸盐
磷酸法颗粒炭—酸精制环节废 PH、总磷、SS、氯
厂内污水处理站处理达
水 化物
标后排入园区污水处理
尾气治理环节废水 SS、总磷
厂末端池，经园区污水
地面清洗环节废水 SS、COD 处理厂排污口排放
废水
化验室废水 PH、SS、COD
物理法粉炭—碱处理环节废水 PH、SS
经化粪池处理后排入园
生活污水 COD、SS、氨氮
区污水处理厂
收集至初期雨水池后排
初期雨水 PH、SS
入厂区污水处理站
酸喷淋设备+水喷淋设
颗粒物、SO2、NOx、
炭活化环节废气 备+高压静电除尘设备
总磷、VOCs
+60m 排气筒（1#）
磷酸法
袋 滤 器+ 水喷 淋 设备
颗粒炭 烘干研磨环节废气 颗粒物、SO2、NOx
+25m 排气筒（2#-5#）
碱 喷 淋 设 备 +15m 排
酸浓缩环节废气 总磷
气筒（6#）
袋 滤 器+ 水喷 淋 设备
烘干研磨环节废气 颗粒物
+25m 排气筒（7#）
废气
燃烧炉燃烧（回收余热）
颗粒物、SO2、NOx、
物理法 制棒、热解环节废气 +水喷淋设备+25m 排
VOCs
颗粒炭 气筒（8#）
燃烧炉燃烧（回收余热）
颗粒物、SO2、NOx、
炭活化环节废气 +水喷淋设备+25m 排
VOCs
气筒（9#）
燃烧炉燃烧（回收余热）
再生颗 颗粒物、SO2、NOx
工艺废气 +水喷淋设备+25m 排
粒炭 VOCs
气筒（10#）
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
募投项目采取的环保
污染物
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 措施及主要处理设施/
大类
设备
燃烧炉燃烧（回收余热）
颗粒物、SO2、NOx
炭活化环节废气 +水喷淋设备+25m 排
物理法 VOCs
气筒（11#）
粉炭
颗粒物、SO2、NOx 袋 滤 器+ 水喷 淋 设备
研磨、干燥环节废气
VOCs +25m 排气筒（12#）
收集后水喷淋设备吸收
盐酸储罐静止呼吸废气 氯化氢
处理
危废临时贮存间内集中
化验室废液、废机油、
危险废物 收集，定期委托有资质
废树脂等
的单位处置
固体废 集 中 贮 存 在污 泥 暂存
物 污泥、竹木屑杂质、 点，委托化肥厂处理；
一般工业固废
废包装袋等 竹木屑杂质、废包装袋
由环卫部门统一处置
生活垃圾 当地环卫部门统一处置
2、本次募投项目主要污染物排放量、处理设施的处理能力及与污染的匹
配性
（1）废水排放量、处理设施的处理能力及与污染物的匹配性
本次募投项目废水设计最大排放量 4,190 吨/天，本项目拟建三套处理能力
为 1,440 吨/天的污水处理设施，总污水处理能力 4,320 吨/天，可以满足本项
目废水处理要求，本项目污水处理设施与废水排放量相匹配。
本项目废水在厂内污水处理站处理达标后排入园区污水处理厂末端池，经
园区污水处理厂排污口排放。
（2）废气排放量、处理设施的处理能力与污染物的匹配性
本项目废气污染源包括活性炭炭活化环节、制棒/热解环节、工艺废气、烘
干研磨环节及酸浓缩环节产生的废气。
①炭化活化、制棒/热解环节及工艺废气排放及处理
I.磷酸法颗粒炭—炭化活化环节尾气处理
磷酸法颗粒炭炭活化环节尾气污染因子主要为颗粒物、气态总磷和少量的
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
SO2、Nox、VOCs，南平元力拟采用酸喷淋设备+水喷淋设备+高压静电除尘
+60m 排气筒（1#）的方式处理，颗粒物的去除率可达 95%，气态总磷回收率
可达 80%。
II.物理法颗粒炭制棒、热解及炭活化环节尾气和物理法粉炭炭活化环节尾
气处理
物理法颗粒炭制棒、热解及炭活化尾气和物理法粉炭炭活化尾气主要污染
因子为颗粒物、SO2、NOx 和少量的 VOCs，南平元力拟采用“燃烧炉燃烧（回
收余热）+水喷淋”处理工艺处理后，由 25m 高排气筒排放。由于该尾气主要
为木煤气，含有很高的热值，颗粒物及 VOCs 在燃烧炉中通过充分燃烧，将
VOCs 转化为 CO2 和 H2O，尾气再通过水喷淋处理，污染物均可达标排放。
III.再生颗粒炭工艺废气处理
再生颗粒炭工艺废气主要是收购的颗粒炭进入再生回转窑进行炭活化，产
生尾气，主要污染因子为颗粒物、SO2、NOx 和少量的 VOCs，南平元力采用
“燃烧炉燃烧（回收余热）+水喷淋”处理工艺处理后，由 25m 高排气筒排放，
污染物均可达标排放。
本次募投项目炭化活化、制棒/热解环节及工艺废气排放量、设施处理后排
放限值及匹配性如下：
排放量及速率 是否匹配
涉及污染 处理后排放
主要污染 或是否满
产品 物的具体 排放速率 排放浓度 限值
物名称 足排放限
环节 （kg/h） （mg/m ） 3 （mg/m3）
值要求
SO2 2.30 6.40 200.00 是
总磷 7.20 20.00 60.00 是
磷酸法 炭活化环
颗粒物 10.05 28.00 200.00 是
颗粒炭 节
VOCs 1.52 4.20 100.00 是
NOx 7.92 22.00 300.00 是
物理法 制棒、热 颗粒物 10.00 47.00 200.00 是
颗粒炭 解环节 SO2 2.43 11.00 200.00 是
3-23
国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
排放量及速率 是否匹配
涉及污染 处理后排放
主要污染 或是否满
产品 物的具体 排放速率 排放浓度 限值
物名称 足排放限
环节 （kg/h） （mg/m3） （mg/m3）
值要求
NOx 3.00 14.00 300.00 是
VOCs 0.50 2.30 100.00 是
颗粒物 5.00 63.00 200.00 是
炭活化环 SO2 0.68 8.40 200.00 是
节 NOx 1.75 22.00 300.00 是
VOCs 0.40 5.00 100.00 是
颗粒物 1.57 131.00 200.00 是
SO2 0.18 15.00 200.00 是
再生炭 工艺废气
NOx 1.27 105.00 300.00 是
VOCs 0.25 21.00 100.00 是
颗粒物 2.63 9.00 200.00 是
物理法 炭活化环 SO2 4.80 16.00 200.00 是
粉炭 节 NOx 5.25 18.00 300.00 是
VOCs 0.45 1.50 100.00 是
②烘干研磨环节废气处理
I.磷酸法颗粒炭烘干研磨环节废气处理
本次募投项目磷酸法颗粒炭烘干以天然气为燃料，燃料烟气直接对产品进
行烘干，烘干尾气主要污染物为颗粒物及极少量的 SO2 和 NOx，南平元力采
用措施为“袋滤器+水喷淋+25m 排气筒”。由于燃料为天然气，属于清洁能
源，产生 SO2 和 NOx 量极少，采用水喷淋设备处理；颗粒物采用袋滤和水喷
淋处理，除尘率可以达到 99%以上。
II.物理法颗粒炭及物理法粉炭烘干研磨环节废气处理
由于物理法颗粒炭烘干采用蒸汽间接加热，物理法颗粒炭烘干破碎废气主
要污染物为颗粒物，建设单位采用措施为“袋滤器+水喷淋+25m 排气筒”。
物理法粉炭干燥采用炭活炉尾气燃烧后的热烟气直接对产品进行干燥，物理法
粉炭研磨、干燥废气主要污染物为颗粒物和极少量 SO2、NOx，南平元力采用
3-24
国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
措施为“袋滤器+水喷淋+25m 排气筒”，袋滤除尘效率可达 99%以上；而由
于烟气来源于炭活炉的尾气，主要为成分为木煤气，SO2、NOx 产生量极少，
通过水喷淋去除。
本次募投项目烘干研磨环节废气排放量、设施处理后排放限值及匹配性如
下：
排放量及速率 是否匹配
涉及污染 处理后排放
主要污染 或是否满
产品 物的具体 排放速率 排放浓度 限值
物名称 足排放限
环节 （kg/h） （mg/m3） （mg/m3）
值要求
颗粒物 0.50 14.00 200.00 是
磷酸法 产品干燥
SO2 0.03 1.00 200.00 是
颗粒炭 环节
NOx 0.35 10.00 300.00 是
物理法 烘干破碎
颗粒物 1.50 25.00 120.00 是
颗粒炭 环节
颗粒物 3.00 40.00 200.00 是
物理法 研磨、干
SO2 1.80 24.00 200.00 是
粉炭 燥环节
NOx 1.88 25.00 300.00 是
③酸浓缩环节废气处理
本次募投项目含酸尾气包括磷酸酸浓缩尾气，磷酸酸浓缩尾气中含磷酸。
利用酸碱中和的原理，以碱液吸收尾气中的磷酸，去除效果良好，去除率可达
90-95%。
本次募投项目酸浓缩环节废气排放量、设施处理后排放限值及匹配性如下：
涉及污染 排放量及速率 是否匹配或
主要污染 处理后排放限
物的具体 排放速率 排放浓度 是否满足排
物名称 值（mg/m3）
环节 （kg/h） （mg/m ）3 放限值要求
酸 浓 缩 环 总磷（五氧
0.09 26.00 60.00 是
节 化二磷）
④盐酸储罐静止呼吸废气排放及处理
除上述生产环节废气排放外，在储罐区盐酸储罐静止呼吸时，还存在氯化
氢废气排放。对于该部分废气，南平元力具体处理方式为储罐呼吸阀接水封装
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
置，进行废气集中收集后采用水喷淋装置处理，处理后的废气达标排放。
（3）固体废物排放量、处理能力及与污染物的匹配性
公司按照“减量化、资源化、无害化”原则，对固体废物进行分类收集、
处理和处置，具体如下：
①危险废物
本次募投项目危险废物主要有化验室废液、废机油、废树脂等，集中贮存
在危废暂存间，委托有资质单位处置。
②一般工业固废
本次募投项目一般工业固废主要有污水处理站污泥、竹木屑杂质、废包装
袋等。其中，污水处理站污泥暂存在污泥暂存区，由污水处理站集中收集后，
作为肥料厂的原料使用；竹木屑杂质、废包装袋等交由当地环卫部门统一处理。
③生活垃圾
本次募投项目生活垃圾交由当地环卫部门统一处理。
本次募投项目预计固体废物排放量与处理量情况如下：
单位：吨/年
污染物名称 排放量 处置量 是否匹配
一般工业固废 4,404.30 4,404.30 是
危险废物 43.50 43.50 是
生活垃圾 52.30 52.30 是
3、本次募投项目环保措施涉及的资金来源和金额情况
本次募投的环保工程建设投资以募集资金投入，具体投资内容包括生产废
水的治理设施、废气的治理设施、降噪设施、厂区绿化及排污口规范化等费用，
合计投资金额 13,515.10 万元，占本次募投项目总投资额的 11.26%。具体如
下：
投资金额
污染物类型 环保工程建设投资 资金来源
（万元）
废水 生产工艺 废水收集管网、储罐及污水处理站设施 3,277.50 募集资金
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
废水 板框压滤机装置 1,080.00
水循环装置 736.20
生活污水 废水收集管网及化粪池 10.80
转炉废气治理设施 7,010.60
废气
布袋除尘 1,040.00
地下水 按照防渗分区进行地面防渗处理 60.00
固废 危险废物临时暂存场、一般固废临时暂存场 50.00
噪声 隔声、减震、消声 50.00
环境风险 围堰建设、事故池建设及相应管网等 100.00
绿化 厂区绿化 100.00
环保工程建设投资合计 13,515.10
综上，公司本次募投项目实施涉及废水、废气、固体废物等污染，公司针
对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要处理设施及处理能力与
募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环
境保护法律法规要求，本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次募集资金。
（十）发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存
在环保领域的重大违法违规行为，也不存在导致严重环境污染或严重损害社会
公共利益的违法行为
经本所律师查阅发行人出具的书面承诺，访谈发行人管理层、实地走访生
产经营场所、查询发行人各经营地环保局网站公告的环保违法违规行为、访谈
南平市延平区生态环境局、网络检索、查询发行人营业外支出明细、查询国家
企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部门的网站等
方式对发行人最近 36 个月的环保合法合规情况进行了核查，经核查，发行人最
近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域的重大违法
违规行为，也不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
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三、核查结论
经本所律师核查：
1、发行人本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业
政策导向；
2、本次募投项目满足项目所在地南平市的能源消费双控要求，固定资产投
资项目节能审查意见正在办理之中，取得固定资产投资项目节能审查意见不存
在实质性障碍；
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂情形；
4、本次募投项目已经履行了必要的备案、环评审批手续；
5、本次募投项目所用能源为天然气，系清洁能源，不存在燃煤情形，不
属于大气污染防治重点区域内的燃煤项目；
6、本次募投项目实施地点位于南平市延平区炉下镇陈坑至瓦口工业园区，
项目实施地点远离延平中心城区，不属于南平市人民政府划定的高污染燃料禁
燃区；
7、本次募投项目的实施主体南平元力已经取得排污许可证，排污许可证
在有效期内，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
8、本次募投项目生产的产品为环保用活性炭产品，不属于《环境保护综
合名录（2017 年版）》中规定的 885 款高污染、高环境危险产品；
9、本次募投项目实施涉及废水、废气、固体废物等污染，公司针对本次
募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要处理设施及处理能力与募投项
目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护
法律法规要求；
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
10、发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在
环保领域的重大违法违规行为，也不存在导致严重环境污染或严重损害社会公
共利益的违法行为。
三、《可转债审核问询函》之问题 7 第（4）项——发行人及其子公司、
参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形，如是，请说明取得上述用地及
相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行
人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产
业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。请保荐人核查并发表明确
意见，请发行人律师对（4）项核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、访谈公司管理层，了解公司是否持有住宅用地、商服用地情形；
2、访谈赢创嘉联董事长、前往南平市延平区不动产登记中心查档、查询
赢创嘉联工商登记资料；
3、取得并核查公司及合并报表范围内子公司的土地使用权、房产权证，
并核查公司及合并报表子公司的经营范围、主营业务情况；
4、查询了“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”以及住房和城
乡建设部网站。
二、核查过程
1、发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形，也不涉及
房地产开发业务
（1）经本所律师核查，发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用
地的情形。但发行人合并报表范围内的 4 家子公司因历史承继等原因，存在持
有少量住宅及店面的情形，具体如下：
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
房屋所 建筑面积
序号 证书编号 房屋坐落 用途
有权人 （m 2）
南平元 闽（2018）南平市不动 来舟镇建设桥南路 17 号公 住宅（员
1 1,496.85
力 产权第 0009466 号 寓 工宿舍）
赣（2020）玉山县不动 玉山县冰溪镇玉紫路 180 号
2 127.63 住宅
怀玉山 产权第 0004239 号 5 栋 2 单元 702 号
活性炭 赣（2020）玉山县不动 玉山县冰溪镇玉紫路 180 号
3 124.04 住宅
产权第 0004240 号 4 栋 1 单元 703 号
元禾化 南房权证字第 夏道镇夏道村鸠道水尾 1 至 住宅（员
4 472.68
工 201406874 号 3层 工宿舍）
信元投 南房权证字第
5 望辉广场 35/甲店面 66.23 店面
资 200302810 号（注）
注：信元投资该房产证对应的分摊土地面积为 20.5 平方米，对应的土地权证号为“南
国用（2015）第 001737 号”。
上述 4 家子公司中，南平元力系发行人设立的子公司，是发行人活性炭业
务板块经营主体，其持有的“闽（2018）南平市不动产权第 0009466 号”房
产虽然产权证用途为“住宅”，但实际为厂区内的 6 层员工宿舍，该宿舍所在
的南平市延平区来舟镇建设桥南路 17 号地块为工业用地（土地证书编号：闽
（2018）南平市不动产权第 0009466 号）。
另外 3 家子公司怀玉山活性炭、元禾化工、信元投资均为发行人对外收购
取得的子公司，因历史承继原因，上述 3 家子公司存在持有少量住宅及店面的
情形。其中：
（1）怀玉山活性炭是南平元力的全资子公司，是发行人于 2011 年对外收
购的子公司，专业从事木质活性炭的生产和销售。在收购当时，怀玉山活性炭
工厂原建有员工宿舍，2020 年怀玉山活性炭工厂员工宿舍所在区域因拆迁改
造，当地政府将员工宿舍所在地块收储后置换补偿 2 套商品房。
（2）元禾化工是发行人于 2015 年对外收购的控股子公司，专业从事硅酸
钠的生产和销售，其持有的“南房权证字第 201406874 号”房产虽然产权证
用途为“住宅”，但实际为厂区内的 3 层员工宿舍，该宿舍所在的南平市延平
区夏道镇夏道村鸠道水尾地块为工业用地（土地证书编号：南国用（2014）第
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
006697 号）。
（3）信元投资是元禾化工的全资子公司，发行人 2015 年收购元禾化工的
同时间接控股信元投资，信元投资除持有赢创嘉联（EWS）40%的股权及对外
出租一套房产（66.23 平方米）外，无其他业务经营。该房产系因发行人在 2015
收购元禾化工的控制权后，自然承继所得，发行人并未从事房地产开发业务。
此外，根据南平元力、怀玉山活性炭、元禾化工、信元投资出具的说明及
承诺，并经本所律师核查：上述 4 家子公司持有的住宅及店面均为自持，未来
无对外出售安排；南平元力、元禾化工持有的用途为住宅的房产，均落座于厂
区工业用地，实际房产性质和用途均为员工宿舍，未来会继续作为员工宿舍自
用，不会用于对外出租；上述 4 家子公司经营范围不涉及房地产开发业务，未
来也无从事房地产开发业务的计划。
综上，发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形，但因历
史承继等原因，发行人子公司存在持有少量住宅及店面的情形，上述住宅及店
面均为自持，未来无对外出售安排，南平元力和元禾化工的员工宿舍未来会继
续作为员工宿舍自用，不会用于对外出租，发行人及其子公司经营范围不涉及
房地产开发业务，未来也无从事房地产开发业务的计划。
2、发行人参股公司赢创嘉联不存在持有住宅用地、商服用地的情形，也
不涉及房地产开发业务
本所律师通过访谈赢创嘉联董事长、到南平市延平区不动产登记中心查档、
查询赢创嘉联工商登记资料等方式对参股公司赢创嘉联持有的土地情况进行了
核查。
经核查，赢创嘉联专业从事白炭黑的生产和销售，是发行人硅酸钠业务的
下游领域，赢创嘉联不存在持有住宅用地、商服用地的情形，不具备房地产开
发资质，经营范围及主营业务也不涉及房地产开发业务。
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
3、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务，也不具有房地产开发资质
经本所律师核查，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开
发、经营、销售等房地产业务，也不具有房地产开发资质，目前也未从事房地
产开发业务，具体如下：
是否具有
序号 公司名称 公司性质 经营范围 主营业务 房地产开
发资质
活性炭系列产品【含食品添加剂、 木质活性炭
1 南平元力 子公司 植物活性炭（木质活性炭）】、原 的生产和销 否
料药、药用辅料的生产、销售。 售
硅酸钠、白炭黑的生产、销售。（依 硅酸钠（水
2 元禾化工 子公司 法须经批准的项目，经相关部门批 玻璃）的生 否
准后方可开展经营活动）。 产和销售
活性炭系列产品生产[含食品添加
剂、植物活性炭（木质活性炭）]， 木质活性炭
荔元活 性
3 子公司 销售。（依法须经批准的项目，经 的生产和销 否
炭
相关部门批准后方可开展经营活 售
动）。
生产活性炭系列产品；食品添加
剂、植物活性炭（木质活性炭）的
研发、生产及销售；水生生态系统
木质活性炭
怀玉山 活 的环境保护技术、设备制造；资源
4 子公司 的生产和销 否
性炭 再生及综合利用技术、环境污染治
售
理及监测技术研发与推广（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
许可经营项目：无 一般经营项目：
木质活性炭
满洲里 活 活性炭系列产品【含食品添加剂、
5 子公司 的生产和销 否
性炭 植物活性炭（木质活性炭）】的生
售
产、销售；进出口贸易；木屑收购。
挥发性有机物治理；燃煤烟尘治
理；废气处理及利用；废水处理；
木质活性炭
元力环 境 土壤改良；活性炭销售；活性炭再
6 子公司 的生产和销 否
工程 生；环境治理工程项目咨询、设计、
售
建设、运营及投资；其他环境治理
的研究及应用。（依法须经批准的
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是否具有
序号 公司名称 公司性质 经营范围 主营业务 房地产开
发资质
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
活性炭分包装，销售活性炭，从事
货物及技术的进出口业务，从事活 木质活性炭
上海新 金
7 子公司 性炭领域内技术研究、技术服务。 的采购和销 否
湖
【依法须经批准的项目，经相关部 售
门批准后方可开展经营活动】。
生产、销售水玻璃。（依法须经批 硅酸钠（水
元禾水 玻
8 子公司 准的项目，经相关部门批准后方可 玻璃）的生 否
璃
开展经营活动）。 产和销售
一般项目，以自有资金从事投资活 持有赢创嘉
9 信元投资 子公司 动（除依法须经批准的项目外，凭 联 40% 的 否
营业执照依法自主开展经营活动） 股权
制造白炭黑、硅酸盐以及主要专用
于合资公司自身生产白炭黑所用
赢创嘉 联 白炭黑的生
10 参股公司 的硅酸钠，在国内和国际市场上销 否
（EWS） 产和销售
售自产产品，并为合资产品提供售
后服务。
三、核查结论
经本所律师核查：
1、发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形；
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围不存在涉及房地产开发、经营、
销售房地产业务的情形，不存在房地产开发资质，不存在涉房情形。
四、《可转债审核问询函》之问题 8——发行人于 2021 年 4 月 23 日召开
股东大会通过相关发行议案，公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期
为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延
长至本次发行完成日。请发行人规范股东大会决议有效期自动延期条款内容和
相关表述，并履行相应的审议程序和信息披露义务。请保荐人和发行人律师核
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、查询《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则；
2、取得并查阅公司关于本次向不特定对象发行可转债的董事会决议、股
东大会决议文件及信息披露文件；
3、查询创业板上市公司向不特定对象发行可转债的相关三会决议文件，
并与公司三会决议文件进行对比。
二、核查过程
发行人于 2021 年 4 月 23 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》各子议案，其中关于本次
发行可转债方案的有效期限为“公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二
个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本
次发行完成日”。
鉴于上述股东大会决议有效期自动延期条款内容和相关表述不符合上市
公司再融资的一般惯例和相关法规规范要求，发行人召开第四届董事会第三十
一次会议，审议通过了《关于调整本次向不特定对象发行可转债决议有效期限
的议案》，将本次发行决议的有效期调整为“公司本次公开发行可转债方案的
有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算”，不再
设置自动延期条款。公司独立董事已发表独立意见，同意上述调整。该议案尚
需提交公司股东大会审议，根据公司于 2021 年 6 月 16 日披露的 《关于召开
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2021 年第二次临时股东大会的通知》，公司定于 2021 年 7 月 2 日召开股东大
会审议上述有效期调整事项。
发行人已在深圳证券交易所信息披露专区和巨潮资讯网履行了信息披露
义务。
三、核查结论
经本所律师核查：
发行人已对发行方案中关于本次发行决议有效期的内容进行了调整，并履
行了相应的审议程序和信息披露义务，调整后的关于本次发行决议有效期的内
容符合相关法律法规规定。
（以下无正文，为签章页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（福州）事务所关于福建元力活性炭股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师(福州)事务所
负责人：姚仲凯 经办律师：李 彤
王进章
向亮
张章甦
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