《关于福建元力活性炭股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的审核问询函》的专项回复报
告（修订稿）
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于福建元力活性炭股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函》的专项回复报告（修订稿）
华兴专字[2021]21002920197 号
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 6 月 4 日下发的《关于福建元力活性炭股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020137
号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“本所”）对审核问询函中所提问题认真进行了逐项核查和
落实，现回复如下，请予审核。
一、问题 2
发行人披露本次募投项目南平元力环保用活性炭建设项目达产后年可实现营业收入
为 105,486.72 万元（不含税），正常生产年税后净利润为 13,894.40 万元，税后内部收
益率为 16.20%。产品销售价格主要根据公司现有产品销售价格以及市场需求确定、成本费
用主要包括原材料、燃料动力、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费和其他 费用等。
请发行人补充披露：（1）将本次募投项目和公司前次募投项目、现有环保领域木质
活性炭产品的单位价格、单位成本、（预计）毛利率、（预计）净利率等内容进行对比，
披露项目效益测算的过程及关键参数的具体选取依据是否和公司现有相关业务存在差异，
如是，披露存在差异的原因及合理性，并针对关键参数变动可能对项目预计效益的影响进
行敏感性分析，说明相关测算的谨慎性、合理性；（2）结合报告期内发行人研发费用情
况、环保领域木质活性炭产品技术研发情况，披露效益测算过程中未考虑相关研发费用的
原因及合理性，相关测算的谨慎性、合理性。
2-2
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查程序
1、取得并查阅本次募投项目、前次募投项目可行性研究报告及效益测算明细；
2、取得报告期内发行人研发费用以及环保领域木质活性炭产品研发费用明细；
3、访谈发行人财务总监、研发负责人，了解环保领域木质活性炭产品技术研发情况以
及效益测算过程中未考虑相关研发费用的原因。
二、核查过程
（一）将本次募投项目和公司前次募投项目、现有环保领域木质活性炭产品的单
位价格、单位成本、（预计）毛利率、（预计）净利率等内容进行对比，披露项目效益测算
的过程及关键参数的具体选取依据是否和公司现有相关业务存在差异，如是，披露存在差
异的原因及合理性，并针对关键参数变动可能对项目预计效益的影响进行敏感性分析，说
明相关测算的谨慎性、合理性；
1、本次募投项目和公司前次募投项目、现有环保领域木质活性炭产品的单位价格、
单位成本、（预计）毛利率、（预计）净利率等内容进行对比
发行人在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的
概况”之“（三）项目经济效益评价”补充披露如下：
“1、本次募投项目和公司前次募投项目、现有环保领域木质活性炭产品的单位价格、
单位成本、（预计）毛利率、（预计）净利率等内容进行对比
本次募投项目、前次募投项目、现有环保领域木质活性炭产品的单位价格、单位成本、
2-3
（预计）毛利率、（预计）净利率情况如下：
项目 本次募投 前次募投（2020 年度） 现有产品（2020 年度）
单位价格（元/吨） 10,548.67 11,782.31 11,299.91
单位成本（元/吨） 7,941.28 8,878.62 8,429.20
（预计）毛利率 24.72% 24.64% 25.40%
（预计）净利率 13.17% 14.35% 11.49%
注：前次募投、现有环保领域木质活性炭产品的单位价格、单位成本、（预计）毛利率数据以 2020
年度财务数据填列；由于期间费用等难以拆分，前次募投（预计）净利率以前募所有产品达产净利润/
销售收入计算，现有产品净利率以活性炭业务板块所有产品净利润/销售收入计算。
（1）单位价格、单位成本、（预计）毛利率对比
本次募投项目产品价格略低于前次募投、现有环保领域木质活性炭产品价格，主要系
考虑到木质活性炭对煤质炭替代进程逐步推进，公司产能逐步释放，供给增多，本次效益
测算募投项目产品价格略有调低，具有谨慎性和合理性。
本次募投项目产品单位成本略低于前次募投、现有环保领域木质活性炭产品单位成本，
主要系规模化生产带来成本下降。此外，本次募投项目环保用活性炭产品原材料以竹屑为
主，本次项目实施所在地周边区域竹屑供应非常充足，成本较低。
本次募投项目产品预计毛利率与前次募投、现有环保领域木质活性炭产品毛利率水平
差异不大，处于合理水平。
（2）净利率对比
本次募投项目预计净利率略低于前次募投项目预计净利率，具备谨慎性和合理性。本
次募投项目预计净利率略高于现有活性炭实际净利率，主要系以下几个方面的原因：①现
有活性炭业务板块包含了活性炭业务所需的研发费用，本次募投项目由于产品已经实现量
产，研发费用在前期基本完成投入，未考虑研发费用；②由于本次募投项目生产的产品仍
为活性炭产品，募投项目的运营可以充分利用公司现有活性炭业务的管理团队和管理经验，
2-4
合理预计管理费用不会随收入的增长而同比例增长，预计管理费用增速会慢于收入增速，
因此本次募投项目管理费用率较公司当前活性炭业务板块实际管理费用率略有降低；③本
次募投项目未考虑财务费用。
”
2、披露项目效益测算的过程及关键参数的具体选取依据是否和公司现有相关业务存
在差异，如是，披露存在差异的原因及合理性，并针对关键参数变动可能对项目预计效益
的影响进行敏感性分析，说明相关测算的谨慎性、合理性；
（1）项目效益测算过程及关键参数选取依据
发行人在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的
概况”之“（三）项目经济效益评价”修改披露如下：
“
2、项目效益测算的过程及关键参数的具体选取依据
（1）项目收入测算
①产品销售收入
本项目生产应用于环保领域的木质活性炭，产品销售价格主要根据公司现有产品销售
价格以及市场需求确定。本项目预计于第 2 年产生收益并逐步增长至第 4 年实现达产，预
计达产年营业收入 105,486.72 万元（不含税）。
本次募投项目产品按年度预计销售收入表如下所示：
第 5 年及以后年度
项目 第 1 年（0%） 第 2 年（35%） 第 3 年（65%） 第 4 年（100%）
（100%）
收入金额（万元） 0.00 36,920.35 68,566.37 105,486.72 105,486.72
2-5
I.关键参数 1：销售单价
本次募投项目产品主要应用于环保领域，考虑到环保用木质活性炭对煤质炭替代进程
逐步推进，公司产能逐步释放，供给增多，本次效益测算募投项目产品售价在前次募投及
现有环保用木质活性炭均价的基础上有所调低，具有谨慎性和合理性。
本次募投项目、前次募投项目、现有环保领域木质活性炭产品的单位价格如下：
项目 本次募投 前次募投（2020 年度） 现有产品（2020 年度）
单位价格（元/吨） 10,548.67 11,782.31 11,299.91
II.关键参数 2：达产率
结合本次募投项目建设进度，同时考虑活性炭生产线建设后市场开拓需要一定的时间，
本次效益测算建设募投项目从第 2 年开始边建设边投产，并在第 3 年末达到达产状态，第
1 年至第 4 年的达产率分别为 0%、35%、65%、100%。本次募投项目产能逐步释放，具有谨
慎性和合理性。
②资源综合利用退税收入
根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕
78 号），以农林剩余物为原料生产加工的综合利用产品，增值税即征即退的退税比例为 70%。
根据历史财务数据测算，公司增值税退税收入金额约为产品销售收入的 4%。
本募投项目采用农林剩余物为原材料生产活性炭，可取得增值税退税收入。由于前期
固定资产增值税进项抵扣，公司增值税退税收入从第五年开始计算。
（2）成本费用测算
本次募投项目按年度预计成本费用表如下所示：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第 5 年及以后
1 原、辅材料费 - 13,050.09 24,235.88 37,285.97 37,285.97
1.1 竹屑 - 4,198.32 7,796.88 11,995.21 11,995.21
2-6
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第 5 年及以后
1.2 竹刨花 - 6,423.66 11,929.66 18,353.32 18,353.32
1.3 废颗粒炭 - 784.00 1,456.00 2,240.00 2,240.00
1.4 其他辅料 - 1,644.10 3,053.33 4,697.44 4,697.44
2 燃料动力 - 7,547.62 14,017.01 21,564.63 21,564.63
3 工资及福利费 - 976.25 1,800.63 2,766.88 2,766.88
4 修理费 - 541.82 1,006.24 1,548.06 1,548.06
5 折旧费用 - 2,800.02 8,000.05 8,000.05 8,000.05
6 摊销费用 - 149.95 428.44 428.44 428.44
7 其他费用 - 7,546.75 14,015.39 21,562.14 21,562.14
7.1 管理费用 - 2,953.63 5,485.31 8,438.94 8,438.94
7.2 销售费用 - 1,747.83 3,245.97 4,993.80 4,993.80
7.3 销售运费 - 1,575.00 2,925.00 4,500.00 4,500.00
7.4 生产其他费用 - 1,270.29 2,359.11 3,629.40 3,629.40
①关键参数 1：主要原材料竹屑、竹刨花的价格
本次募投项目主要原材料竹屑、竹刨花的采购单价分别设定为 1,124.41 元/吨、265.49
元/吨。竹屑是竹刨花经烘干、磨粉工序所形成，价格高于竹刨花的价格。
公司 2020 年竹刨花采购价格为 244.00 元/吨，考虑到竹刨花价格会根据市场情况略
有波动，设定本次募投竹刨花采购价格为 265.49 元/吨。竹屑的价格根据所需的烘干、磨
粉工序加工费用推算得出。
因此，本次募投效益测算主要原材料竹屑、竹刨花的价格具有谨慎性、合理性。
②关键参数 2：燃料动力的价格
本次募投项目耗用的燃料动力为天然气和电，天然气、电的采购单价根据当前实际单
价分别设定为 3.49 元/立方米、0.53 元/千瓦时。
2-7
③关键参数 3：固定资产残值率及折旧年限
本次募投项目效益测算设定固定资产中，房屋及建筑物残值率为 5%，折旧年限为 20
年，生产设备残值率为 5%，折旧年限为 10 年，折旧方法均为年限平均法，与公司现行的
固定资产会计政策及会计估计相同。
④关键参数 4：管理费用率
本次募投项目效益测算设定管理费用率为 8%，2020 年活性炭板块管理费用率为 8.93%
（剔除 2020 年股份支付金额影响）。由于本次募投项目生产的产品仍为活性炭产品，募投
项目的运营可以充分利用公司现有活性炭业务的管理团队和管理经验，合理预计管理费用
不会随收入的增长而同比例增长，预计管理费用增速会慢于收入增速。因此，本次募投项
目管理费用率较公司当前活性炭业务板块实际管理费用率略有降低。
⑤关键参数 5：销售费用率
本次募投项目效益测算设定销售费用率为 4.73%，2020 年活性炭板块销售费用率为
3.39%。由于本次募投项目达产后将新增活性炭产能，带来一定的销售压力，因此本次募
投项目销售费用率较公司当前活性炭业务板块实际平均销售费用率略有提升。
⑥关键参数 6：财务费用率
本次募投项目未考虑财务费用，未考虑银行融资及其他债务融资，主要原因：在募集
资金到位前，公司以自有资金投入募投项目的建设；在募集资金到位后，以募集资金投入；
随着前次募投项目效益的显现以及本次募投项目的逐步投产，预计募集资金不足的部分仍
将以自有资金投入。
⑦关键参数 7：所得税率
本次募投项目实施主体南平元力于 2020 年 12 月 1 日取得编号为 GR202035000337 的
2-8
《高新技术企业证书》，有效期为 3 年，2020 年、2021 年和 2022 年享受 15%的企业所得税
优惠税率。南平元力为公司活性炭板块的主要经营主体，将持续投入研发，保持公司在活
性炭领域的技术、产品等方面的竞争能力，预计将持续符合高新技术企业的要求，本次募
投项目所得税率按照 15%计算。
根据财税[2008]47 号《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠
目录有关问题的通知》，资源综合利用取得的收入减按 90%计入当年收入总额。本次募投项
目符合资源综合利用企业所得税优惠的要求，收入适用减按 90%计入当年应税收入总额的
企业所得税优惠。
（3）净利润测算
在收入、成本费用、税费测算的基础上，预计本次募投项目投产后正常生产年税后净
利润为 13,894.40 万元。
综上所述，本次募投项目测算过程中，在收入端，公司参考前次募投、现有环保领域
木质活性炭产品价格，按照产能逐步释放的规划，进行收入测算；在成本费用端，公司按
照当前生产工艺配方，结合主要原材料的采购价格、现行会计政策、会计估计以及期间费
用情况进行估算。本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。”
（2）关键参数变动对预计效益影响的敏感性分析
假设本次募投项目其他测算变量保持不变，单位销售价格和单位原辅料采购价格波动
对预计效益的敏感性分析如下：
①单位销售价格敏感性分析
假设单位销售价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、5%和 10%，本次
募投项目的预计净利润变动情况列示如下：
2-9
单位：万元
敏感性因素-
-10% -5% 0% 5% 10%
单位售价变动%
营业收入 94,938.05 100,212.38 105,486.72 110,761.06 116,035.39
目标值：净利润 5,391.84 9,643.12 13,894.40 18,145.69 22,396.97
目标值：净利润变动% -61.19% -30.60% 0% 30.60% 61.19%
敏感性系数 6.12 6.12 - 6.12 6.12
敏感性系数=目标值变动百分比/敏感性因素变动百分比
由上表可以看出，单位销售价格每变动±5%，对应的营业收入的变动率为±5%，净利
润的变动率约为±30.60%，净利润变动对单位销售价格波动的敏感性系数为 6.12。
虽然目前竹基颗粒炭的成本和售价整体都低于煤质颗粒炭的成本和售价，性价比较高，
而且随着国家对煤炭开采的管控、碳达峰及碳中和政策的实施、对高污染高耗能产业的限
制，煤质炭的成本和售价预计将逐步提升，产品价差将进一步拉大，竹基颗粒炭的性价比
优势将更为明显，为竹基颗粒炭对煤质颗粒炭的替代创造良好的条件。但由于目前颗粒炭
市场以煤质炭为主，竹基颗粒炭对煤质炭的替代需要一定的时间，若未来在本次募投项目
达产后，新增产能消化压力较大，为开拓市场公司选择产品降价销售，将会对本次募投项
目净利润造成较大不利影响，销售价格每下降 1%，净利润下降 6.12%，净利润变动对销售
价格的敏感性较高。
②单位原辅料采购价格敏感性分析
假设单位原辅料采购价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、5%和 10%，
本次募投项目的预计净利润变动情况列示如下：
单位：万元
敏感性因素-
-10% -5% 0% 5% 10%
原辅料采购价格变动%
营业成本-原辅料 33,557.37 35,421.67 37,285.97 39,150.27 41,014.57
目标值：净利润 17,420.17 15,657.29 13,894.40 12,131.52 10,368.64
目标值：净利润变动% 25.38% 12.69% 0% -12.69% -25.38%
敏感性系数 -2.54 -2.54 - -2.54 -2.54
敏感性系数=目标值变动百分比/敏感性因素变动百分比
2-10
由上表可以看出，单位采购价格每变动±5%，对应的营业成本中原辅料的变动率为±
5%，净利润的变动率为±12.69%，净利润变动对单位采购价格波动的敏感性系数为-2.54。
本次募投项目生产所用的主要原材料为竹屑（含竹刨花），本次募投项目实施地点周
边竹屑资源供应充足，未来价格出现大幅波动的可能性较小。但若未来因竞争对手进入、
竹家具及竹板材加工量下降、人工成本上升等原因导致竹屑成本上升，将对本次募投项目
效益造成不利影响。根据上表的敏感性测试，原辅材料价格每上涨 1%，本次募投项目净利
润下降 2.54%。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募投项目相关风险”中对关键参
数变动对效益测算的影响进行补充披露如下：
“（八）价格波动引起募投项目盈利能力变动风险
本次募投项目实施后，达产后的年可实现营业收入为 105,486.72 万元（不含税），
正常生产年税后净利润为 13,894.40 万元，项目效益可观。但倘若未来发生环保行业发展
不及预期、客户开拓不及预期导致消化新增产能压力较大而降价销售，或者主要原辅材料
价格发生较大波动等情形，可能对本次募投项目达产后的盈利能力产生不利的影响。针对
本次募投项目效益测算的关键参数的敏感性分析如下：
①单位销售价格敏感性分析
假设单位销售价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、5%和 10%，本次
募投项目的预计净利润变动情况列示如下：
单位：万元
敏感性因素
-10% -5% 0% 5% 10%
单位售价变动%
营业收入 94,938.05 100,212.38 105,486.72 110,761.06 116,035.39
目标值：净利润 5,391.84 9,643.12 13,894.40 18,145.69 22,396.97
目标值：净利润变动% -61.19% -30.60% 0% 30.60% 61.19%
敏感性系数 6.12 6.12 - 6.12 6.12
2-11
敏感性系数=目标值变动百分比/敏感性因素变动百分比
由上表可以看出，单位销售价格每变动±5%，对应的营业收入的变动率为±5%，净利
润的变动率约为±30.60%，净利润变动对单位销售价格波动的敏感性系数为 6.12。
虽然目前竹基颗粒炭的成本和售价整体都低于煤质颗粒炭的成本和售价，性价比较高，
而且随着国家对煤炭开采的管控、碳达峰及碳中和政策的实施、对高污染高耗能产业的限
制，煤质炭的成本和售价预计将逐步提升，产品价差将进一步拉大，竹基颗粒炭的性价比
优势将更为明显，为竹基颗粒炭对煤质颗粒炭的替代创造良好的条件。但由于目前颗粒炭
市场以煤质炭为主，竹基颗粒炭对煤质炭的替代需要一定的时间，若未来在本次募投项目
达产后，新增产能消化压力较大，为开拓市场公司选择产品降价销售，将会对本次募投项
目净利润造成较大不利影响，销售价格每下降 1%，净利润下降 6.12%，净利润变动对销售
价格的敏感性较高。
②单位原辅料采购价格敏感性分析
假设单位原辅料采购价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、5%和 10%，
本次募投项目的预计净利润变动情况列示如下：
单位：万元
敏感性因素
-10% -5% 0% 5% 10%
原辅料采购价格变动%
营业成本-原辅料 33,557.37 35,421.67 37,285.97 39,150.27 41,014.57
目标值：净利润 17,420.17 15,657.29 13,894.40 12,131.52 10,368.64
目标值：净利润变动% 25.38% 12.69% 0% -12.69% -25.38%
敏感性系数 -2.54 -2.54 - -2.54 -2.54
敏感性系数=目标值变动百分比/敏感性因素变动百分比
由上表可以看出，单位采购价格每变动±5%，对应的营业成本中原辅料的变动率为±
5%，净利润的变动率为±12.69%，净利润变动对单位采购价格波动的敏感性系数为-2.54。
本次募投项目生产所用的主要原材料为竹屑（含竹刨花），本次募投项目实施地点周
2-12
边竹屑资源供应充足，未来价格出现大幅波动的可能性较小。但若未来因竞争对手进入、
竹家具及竹板材加工量下降、人工成本上升等原因导致竹屑成本上升，将对本次募投项目
效益造成不利影响。根据上表的敏感性测试，原辅材料价格每上涨 1%，本次募投项目净利
润下降 2.54%。
总体而言，产品单位销售价格和原辅料单位采购价格的波动都会对本次募投项目的盈
利能力产生影响，倘若未来产品单位销售价格下跌或者原材料单位采购价格上涨，可能导
致出现本次募投项目的实际效益不及预期的风险。”
（二）结合报告期内发行人研发费用情况、环保领域木质活性炭产品技术研发情
况，披露效益测算过程中未考虑相关研发费用的原因及合理性，相关测算的谨慎性、合理
性。
发行人在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的
概况”之“（三）项目经济效益评价”修改披露如下：
“
3、报告期内发行人研发费用情况、环保领域木质活性炭产品技术研发情况，以及效
益测算过程中未考虑相关研发费用的原因及合理性，相关测算的谨慎性、合理性
（1）报告期内发行人研发费用情况、环保领域木质活性炭产品技术研发情况
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
研发费用 1,064.49 3.24% 2,607.95 2.31% 9,045.88 7.10% 11,889.00 7.01%
环保领域木
质活性炭研 135.49 0.56% 343.49 0.40% 553.70 0.72% 763.24 1.23%
发费用
注：研发费用比例=研发费用/主营业务收入；环保领域木质活性炭研发费用比例=环保领域木质活
2-13
性炭研发费用/活性炭主营业务收入。
2018 年至 2020 年，公司总体研发费用持续大幅降低，主要系公司在 2018 年和 2019
年分步出售游戏业务，直至 2019 年底将游戏业务全部剥离，导致相应期间的游戏研发费
用减少所 致。剔除游戏业务研发 费用影响，报告期内公 司化工类业务研发费用 分别为
967.55 万元、2,887.17 万元、2,607.95 万元和 1,064.49 万元，同比增长率分别为 4.82%、
198.40%、-9.67%和 79.63%，除了 2020 年度略微下降以外，其他期间均呈现增长趋势。
（2）效益测算过程中未考虑相关研发费用的原因及合理性，相关测算的谨慎性、合
理性
①2015 年至今，公司“竹基颗粒炭”等产品已经陆续研发完成并实现量产销售，本次
募投项目量产实施不需要新增大额研发投入
公司在十余年前便前瞻性的投入木质颗粒炭大规模自动化生产技术的研发，2015 年左
右建设了一条木质颗粒炭试验生产线，并在之后不断搜集客户需求、摸索生产技术，持续
在该领域投入研发。2015 年至 2021 年 1-3 月，公司环保领域木质活性炭累计研发投入达
3,595.62 万元，随着“竹基颗粒炭”等环保领域产品陆续研发完成并量产，2019 年开始
公司环保领域活性炭产品研发费用逐渐有所降低。截至目前，公司在磷酸法粉状炭大规模
生产核心技术的基础上，自主研发了“木质功能性吸附材料制造关键技术”、“生物质连续
炭化制造关键技术”等环保用“竹基颗粒炭”大规模生产技术，解决了大规模自动化生产
状态下的颗粒炭造粒难、颗粒不均匀、颗粒强度低、高温结渣、生物质转炉效率低等技术
难题，并依托环保用活性炭核心技术，申请了 10 多项国家发明专利和实用新型专利，并
有多项专利正在申请中。
目前，本次募投项目产品已经实现量产销售，并向瀚蓝环境股份有限公司、山西华青
环保股份有限公司等数十家煤质炭客户批量供应，获得客户的广泛认可,环保用活性炭研
发费用在前期已经基本完成投入，报告期内环保用木质活性炭研发费用逐渐有所降低，后
2-14
续可能发生的少量环保用活性炭研发费用在“南平元力活性炭研发中心建设项目”中体现。
②公司前次募投项目效益测算同样未考虑研发费用，本次募投项目效益测算口径与前
次募投项目一致，符合一贯性原则
公司前次募投项目“南平工业园区活性炭建设项目”生产的产品为公司当时已经量产
销售的产品，新建产线扩产无需新增大额研发投入，效益测算未考虑新增研发费用，未来
产品研发投入在“南平元力活性炭研发中心建设项目”中体现。本次募投项目产品同样为
已经研发完成并实现量产销售的产品，无需新增大额研发投入，效益测算同样未考虑研发
费用，少量新增的研发由“南平元力活性炭研发中心建设项目”承担，本次募投项目效益
测算口径与前次募投项目保持一致，符合一贯性原则，具有合理性。
因此，本次募投项目效益测算过程中未考虑研发费用具有合理性，相关测算谨慎、合
理。”
三、核查结论
1、本次募投项目产品价格略低于前次募投、现有环保领域木质活性炭产品价格，具有
谨慎性和合理性；本次募投项目产品单位成本略低于前次募投、现有环保领域木质活性炭
产品单位成本，主要系考虑规模化生产和原材料因素带来成本下降的影响；本次募投项目
产品预计毛利率与现有产品毛利率差异不大，处于合理水平；本次募投项目预计净利率低
于前次募投项目预计净利率；本次募投项目预计净利率高于现有活性炭业务板块净利率，
主要系研发费用、管理费用和财务费用的影响，具有合理性和谨慎性。本次募投项目测算
过程中，在收入端，公司参考前次募投、现有环保领域木质活性炭产品的销售价格，按照
产能逐步释放的规划，进行收入测算；在成本费用端，公司按照当前生产工艺配方，结合
主要原材料的采购价格、现行会计政策、会计估计以及期间费用情况进行估算。本次募投
项目效益测算具有谨慎性、合理性。发行人已在募集说明书风险因素部分补充披露关键参
2-15
数变动对效益测算的风险。
2、2018 年至 2020 年，公司总体研发费用持续大幅降低，主要系公司在 2018 年和 2019
年分步出售游戏业务，直至 2019 年底将游戏业务全部剥离，导致相应期间的游戏研发费用
减少所致。剔除游戏业务研发费用影响，报告期内公司化工类业务研发费用除了 2020 年度
略微下降以外，其他期间均呈现增长趋势。目前，本次募投项目产品已经实现量产销售，
环保用活性炭研发费用在前期已经基本完成投入，报告期内环保用木质活性炭研发费用逐
渐有所降低，后续可能发生的少量环保用活性炭研发费用在“南平元力活性炭研发中心建
设项目”中体现，并且前次募投项目“南平工业园区活性炭建设项目”生产量产销售的产
品在效益测算时也未考虑相关研发费用，因此本次募投项目与前次募投项目效益测算口径
一致，符合一贯性原则，本次募投项目效益测算未考虑相关研发费用具有合理性，相关测
算谨慎、合理。
二、问题 3
发行人最近一期末负债金额合计 16,762.21 万元，资产负债率为 8.12%；本次拟募集
资金 90,000 万元，占最近一期末发行人净资产 189,693.16 万元的 47.45%。
请发行人补充说明：（1）结合自身经营情况、负债情况、分红情况、融资安排等，
说明本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注
册办法》第十三条和《审核问答》第 21 问的要求，并进一步充分说明为符合上述规则规
定公司拟采取的具体可行的措施；（2）本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理
性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，
是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对第（1）项核查并发表明确意见。
2-16
一、结合自身经营情况、负债情况、分红情况、融资安排等，说明本次发行过程中及
发行完成后，累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《审
核问答》第 21 问的要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行
的措施；
答复：
（一）核查程序
1、查阅了公司报告期内审计报告和财务报表，核实公司的经营状况、负债构成情况，
复核并测算本次发行过程中及发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例、资产负债
率变动等；
2、获取并查阅了公司的《公司章程》及最近三年现金分红相关决策文件，复核并测算
后续现金分红后公司累计债券余额占公司净资产比例等；
3、获取并查阅了公司关于累计债券余额与净资产比例持续符合相关规定拟采取的措施
的承诺。
（二）核查过程
1、公司自身经营情况良好，报告期内化工板块主业增长较快，净资产规模逐年增长
公司于 2019 年底将游戏业务全部剥离，聚焦化工类（活性炭和硅酸钠）主业，依托
国家环保政策日趋严格和供给侧改革去产能等政策趋势，集中资源发展化工主业。报告期
内，公司化工主业的经营情况列示如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月/2021 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12
项目
年 3 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业收入 33,107.85 113,601.14 99,436.25 83,525.44
营业收入同比增长率 32.51% 14.25% 19.05% 13.26%
营业利润 3,553.04 17,553.73 14,408.36 12,535.36
营业利润同比增长率 18.88% 21.83% 14.94% 36.56%
2-17
2021 年 1-3 月/2021 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12
项目
年 3 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
净利润 3,343.58 15,360.85 13,405.80 11,182.65
净利润同比增长率 21.85% 14.58% 19.88% 33.70%
合并净资产 189,693.16 185,387.21 84,249.07 75,763.18
根据上表，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年第一季度，公司化工主业的营业收入、
营业利润和净利润均实现逐年增长。其中，营业收入同比增长率分别为 13.26%、19.05%、
14.25%和 32.51%；营业利润同比增长率分别为 36.56%、14.94%、21.83%和 18.88%；净利
润同比增长率分别为 33.70%、19.88%、14.58%和 21.85%。报告期内，公司化工板块的经营
业绩总体呈现良性增长的趋势，业绩规模不断扩大，盈利状况良好。报告期内，公司的合
并净资产分别为 75,763.18 万元、84,249.07 万元、185,387.21 万元和 189,693.16 万元，
报告期内，公司净资产逐年增长，规模不断扩大。
2、资产负债率持续下降，资产负债结构不断优化，偿债能力大幅提升
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年第一季度末，公司的银行贷款本金余额分
别为 46,200.00 万元、30,850.00 万元、3,000.00 万元和 3,000.00 万元，资产负债率分别
为 52.83%、36.04%、9.20%和 8.12%，报告期内，随着公司银行贷款金额大幅下降以及资产
负债结构持续优化，经营状况持续向好，偿债能力大幅提升，为债务融资创造了良好的财
务基础。
3、公司将按照《公司章程》的相关规定制定后续分红计划
（1）《公司章程》规定的最低现金分红比例
根据公司现行《公司章程》第一百五六条的规定，公司具备分红条件时，优先采用现
金分红，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
2-18
（2）最近三年公司现金分红金额及比例
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红（含税） 3,099.03 1,224.00 1,224.00
归属于上市公司普通股股东的净利润（合并） 12,599.43 5,354.92 8,263.57
当年现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利
24.60% 22.86% 14.81%
润的比例
最近三年累计现金分配合计 5,547.03
最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润 8,739.31
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上
63.47%
市公司普通股股东的净利润
（3）预计未来分红后净资产的变化及累计债券余额占净资产的比例变化
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情
形，2021 年-2024 年按照净利润与 2020 年持平估算，按照 2018 年-2020 年现金分红平均
比例计算 2021 年-2024 年的现金分红金额。假设不考虑其他影响因素，预计未来现金分红
后净资产余额以及公司累计债券余额占净资产的比例预测列示如下：
单位：万元
2020.12.31/ 2021.12.31/ 2022.12.31/ 2023.12.31/ 2024.12.31/
项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
净利润[注 1] 15,360.85 15,360.85 15,360.85 15,360.85 15,360.85
预计分红金额
- 3,099.03 3,188.40 3,188.40 3,188.40
[注 2]
分红后净资产 185,387.21 197,649.03 209,821.48 221,993.93 234,166.38
累计债券余额
48.55% 45.54% 42.89% 40.54% 38.43%
占比
注：1、上表所列净利润金额不构成盈利预测；
2、当年度的利润分配方案一般在下年度股东大会召开后完成，预计时间为下年度的第二季度。
预计分红按照 2018-2020 年现金分红比例的平均值 20.76%进行测算，符合《公司章程》的相关规定。
公司的持续盈利能力为公司净资产的不断增长提供了坚实的基础，预计存续期内公司
净资产将逐年增加，累计债券余额占净资产的比例将逐年降低，能够持续满足相关监管要
求。公司将严格按照《公司章程》的相关规定制定后续分红计划，后续分红计划不会造成
2-19
本次发行过程中和发行完成后公司累计债券余额与净资产的比例不符合相关规定。
4、融资安排
截至本回复出具之日，公司暂无其他债券及债务融资工具的融资安排。公司及子公司
在本次发行的可转换公司债券转股期开始前，承诺不进行债券及债务融资工具融资。在本
次发行的可转换公司债券开始转股后，将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产
负债结构、偿债能力的基础上，审慎考虑债券及债务融资工具融资的相关事宜，以保证公
司累计债券余额与净资产的比例符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》第 21 问的相关要求。
5、本次发行过程中及发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至本回复出具之日，公司累计债券余额 0 万元，公司及子公司不存在已获准但未发
行债券的情形。根据公司第四届董事会第二十九次会议和 2020 年度股东大会的批准，公司
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 90,000.00 万元（含
90,000.00 万元）。本次发行完成后，公司合并范围累计债券余额为 90,000.00 万元（按
最高值计算），占 2021 年 3 月末合并净资产的 47.45%，未超过 50%。
由于公司盈利能力较强，未来的净利润会持续增加公司的净资产金额，因此本次发行
过程中及发行完成后，公司的累计债券余额占最近一期末净资产的比例将低于占 2021 年 3
月末净资产的比例。
因此，公司本次发行过程中及发行完成后累计债券余额与净资产的比例能够持续符合
《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求。
6、公司为持续符合上述规则规定拟采取的具体可行的措施
根据《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的相
关要求，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；发行人向不
2-20
特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续
债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二
级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口
径净资产”。
为保证公司持续符合发行可转债的监管规定，公司作出如下承诺：
“本次发行后，公司合并范围内累计债券余额为 90,000.00 万元（按最高值计算），
占 2021 年 3 月末合并净资产的 47.45%，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问规定的 50%上限。
公司目前暂无其他债券及债务融资工具的工资安排，为保证公司累计债券余额占最近一期
末合并净资产比例持续符合上述规定，公司及其子公司在本次发行的可转换公司债券转股
期开始前，承诺不进行其他债券及债务融资工具的融资，在本次发行的可转换公司债券开
始转股后，将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础
上，审慎考虑债券及债务融资工具融资的相关事宜。”
综上所述，公司自身经营状况良好、负债结构持续优化、业绩持续快速增长，按照《公
司章程》相关规定分红的净资产规模相比 2021 年 3 月 31 日的净资产呈现增长态势。因此，
公司累计债券余额占净资产的比例将持续降低，将保证持续满足累计债券余额与净资产的
比例符合相关要求。
（三）核查结论
1、发行人经营状况良好，持续盈利能力较强，资产负债率较低，后续分红将严格按照
《公司章程》的规定进行分红计划，且发行人暂无其他债务工具融资安排，本次发行过程
中及发行完成后，累计债券余额占净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的相关要求；
2-21
2、发行人已作出切实可行的承诺，保证发行人累计债券余额与净资产的比例能够持续
符合相关要求。
三、问题 5
发行人 2018 年年末商誉为 32,108.05 万元，为收购广州原力互娱网络科技有限公司
（以下简称“广州原力”）和广州冰鸟网络科技有限公司（以下简称“广州冰鸟”）形成，
2019 年发行人出售前述两家公司的股权，根据申请材料，发行人 2019 年游戏业务亏损，
出售游戏业务导致投资亏损，报告期末发行人商誉为 0 元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人商誉形成过程、投资标的经营业绩、出售相关
股权的定价等，说明报告期内商誉是否存在减值迹象，未计提商誉减值准备的原因及合理
性，是否符合《会计准则》的相关规定；（2）结合发行人转让广州原力、广州冰鸟的定
价及长期股权投资账面价值，说明发行人 2019 年商誉转销的具体情况，相关事项对发行
人当期业绩的影响，相关会计处理的合规性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合发行人商誉形成过程、投资标的经营业绩、出售相关股权的定价等，说明报
告期内商誉是否存在减值迹象，未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否符合《会计准
则》的相关规定；
（一）核查程序
1、访谈发行人、广州创娱和广州冰鸟高级管理人员，了解购买两家标的公司的具体原因；
2、获取发行人购买广州创娱和广州冰鸟交易协议；
3、复核发行人收购资产相关会计处理凭证、原始单据；
2-22
4、检查发行人收购资产股东变更及法定代表人、董监高工商变更登记手续情况；
5、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司处置广州创娱、广州冰鸟、广州原力等
处置资产交易作价的情况；
6、获取和检查资产处置协议，检查资产处置款项期后收回情况；
7、复核发行人处置资产相关会计处理凭证、原始单据；
8、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司整体发展战略及公司对游戏板块未来规
划情况；
9、访谈广州创娱、广州冰鸟和广州原力高级管理人员，了解上述公司游戏业务的开展
情况及上述公司人员、财务和资金等具体业务层面的运行情况；
10、获取广州创娱、广州冰鸟和广州原力财务资料，了解上述公司自收购以来的经营
业绩情况；
11、核查商誉构成情况；复核发行人商誉减值测试过程，核查各期末报表商誉是否产
生减值；
（二）核查过程
1、发行人游戏业务相关商誉的基本情况
（1）收购游戏业务过程及相关商誉形成概况
①2016 年 8 月，公司以现金 23,600.00 万元作为支付对价收购广州创娱网络科技有限
公司（简称“广州创娱”）100%股权，形成商誉 20,889.13 万元；
②2018 年 1 月，公司以支付现金 16,000 万元的方式收购广州冰鸟 100%股权，形成商
誉 20,984.07 万元；
2-23
③2018 年 7 月，公司根据游戏业务分工考核、独立核算的发展需要，将广州创娱部分
游戏资产划转至新设的广州原力，2018 年 10 月末，业务拆分完成，公司以 2018 年 10 月
31 日为基准日，将收购广州创娱时形成的商誉 20,889.13 万元在业务重组后的广州创娱和
广州原力之间 进行拆分 ，拆分后 广州创娱 和广州原 力的商誉 分别为 9,765.15 万 元和
11,123.98 万元。
综上所述，收购游戏业务及其拆分形成的商誉情况列示如下：
单位：万元
收购形成商誉 拆分形成商誉
资产组 处置之前商誉余额
收购时间 金额 拆分时间 拆分金额
广州创娱 2016 年 8 月 20,889.13 2018 年 10 月 -11,123.98 9,765.15
广州冰鸟 2018 年 1 月 20,984.07 - - 20,984.07
广州原力 - - 2018 年 10 月 11,123.98 11,123.98
（2）处置游戏业务过程及相关商誉转销概况
①2018 年 12 月，公司以 11,000 万元的价格处置广州创娱 100%股权，完成该处置后转
销商誉 9,765.15 万元；
②2019 年 3 月，公司以 22,000 万元的价格处置广州冰鸟 100%股权，完成该处置后转
销商誉 20,984.07 万元；
③2019 年 10 月，公司以 3,750 万元的价格处置广州原力部分游戏业务（广州心源互
动 34.38%股权、广州创侠 100%股权），完成该处置后转销商誉 4,389.72 万元，广州原力资
产组剩余商誉为 6,734.26 万元；
④2019 年 12 月，公司以 4,500 万元的价格处置广州原力 100%股权，完成该处置后转
销商誉 6,734.26 万元，至此，公司的游戏业务在 2019 年底全部处置完毕，2019 年底合并
报表层面商誉金额为 0。
2-24
综上所述，处置游戏业务相关商誉转销情况列示如下：
单位：万元
商誉转销
资产组 处置之前商誉余额 处置后商誉余额
处置时间 金额
广州创娱 9,765.15 2018 年 12 月 -9,765.15 -
广州冰鸟 20,984.07 2019 年 3 月 -20,984.07 -
2019 年 10 月 -4,389.72 6,734.26
广州原力 11,123.98
2019 年 12 月 -6,734.26 -
（3）报告期内公司商誉不存在减值情况，无需计提减值准备
2018 年末，公司合并报表商誉余额为 32,108.05 万元，2019 年底彻底处置完游戏业务
后商誉全部转销，2019 年底公司合并报表商誉为 0。公司结合各标的资产的业绩完成情况、
游戏项目储备情况、研发人员及无形资产情况，对 2018 年底的商誉进行减值测试，根据测
试结果，公司各标的资产商誉不存在减值，商誉减值测试具体参见下文“3、投资标的的经
营业绩与 2018 年末商誉减值测试情况”。
2、发行人商誉形成具体过程
（1）公司收购广州创娱形成商誉的过程及原因
单位：万元
项目 金额
①购买价 23,600.00
②广州创娱 2016 年 8 月 31 日可辨认净资产公允价值 2,710.87
其中：广州创娱 2016 年 8 月 31 日账面净资产 2,509.27
《剑雨江湖》著作权价值 201.60
③商誉 20,889.13
2-25
2016 年 8 月，公司以支付现金 23,600.00 万元的方式收购广州创娱 100%的股权，由于
收购时，公司与广州创娱不受同一方或相同的多方最终控制，故本次收购构成非同一控制
下企业合并。公司将购买日需要支付的现金 23,600.00 万元确定为合并成本；在取得控制
权日以公允价值计量广州创娱可辨认资产，其中，截至 2016 年 8 月末广州创娱账面净资产
值 2,509.27 万元；《剑雨江湖》著作权价值使“无形资产”科目增加 201.60 万元（相应地，
“无形资产”增加的摊销金额计入“管理费用”）。同时，合并成本 23,600.00 万元大于合
并时取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额 20,889.13 万元应确认为“商誉”。合并
报表层面会计分录如下：
借：广州创娱账面净资产 2,509.27 万元
借：无形资产（广州创娱著作权价值） 201.60 万元
借：商誉 20,889.13 万元
贷：长期股权投资 23,600.00 万元
（2）公司收购广州冰鸟形成商誉的过程及原因
①收购广州冰鸟形成商誉的计算过程
单位：万元
项目 金额
①购买价 16,000.00
②广州冰鸟 2017 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值 -4,984.07
其中：广州冰鸟 2017 年 12 月 31 日账面净资产 -4,984.07
③商誉 20,984.07
2018 年 1 月，公司以支付现金 16,000 万元的方式收购广州冰鸟 100%股权，由于收购
时，公司与广州冰鸟不受同一方或相同的多方最终控制，故本次收购构成非同一控制下企
2-26
业合并。公司将购买日确定需要支付的现金 16,000 万元确定为合并成本，同时，将合并成
本 16,000 万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额 20,984.07 万元确
认为“商誉”。合并报表层面会计分录如下：
借：广州冰鸟账面净资产 -4,984.07 万元
借：商誉 20,984.07 万元
贷：长期股权投资 16,000.00 万元
②收购净资产为负的广州冰鸟的原因及合理性
2018 年 1 月，公司以 16,000.00 万元价格受让广州冰鸟 100%的股权。广州冰鸟主要
从事移动网络游戏代理运营与推广服务，网络游戏行业的公司具有轻资产和实物资产占比
较小的特点，账面资产价值一般无法体现轻资产企业的游戏 IP 储备、研发团队、游戏在研
项目、知识产权等资源资产价值。公司以 16,000.00 万元收购净资产为负的广州冰鸟原因
如下：
A、广州冰鸟作为移动游戏的代理运营与推广服务商，具有轻资产的特征，账面资产
构成简单，公司的核心竞争力包括优秀的管理团队和完善的公司人才队伍，行业领先的代
理运营推广经验，良好合作关系的优秀上下游资源和市场认可度较高的品牌影响力，上述
核心竞争力未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力；
B、在收购前，广州冰鸟已经独家代理或联合运营了多款流水表现优异的游戏产品，
具备市场认可度较高的品牌影响力，未来将得到更多的上游 IP 授权商、游戏研发商和下游
游戏渠道商所认可与合作，从而能够为其业绩的持续增长提供保障；
C、广州冰鸟主要通过广告投放采集流量进行游戏精准投放，前期需要对看好的游戏
预先投入较大量的成本进行推广，再逐步回收成本并获取收益。2017 年 1-9 月广州冰鸟对
签约的游戏进行了大量前期投入，导致公司 2017 年 1-9 月账面存在金额较大的亏损，但随
着该等产品逐步进入回收期，广州冰鸟预计将在 2018 年实现持续盈利。同时，广州冰鸟创
始股东与上市公司签订《关于收购广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权的协议》承诺广州
2-27
冰鸟 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,000
万元，如未达成业绩承诺，广州冰鸟创始股东应以现金方式对上市公司进行补偿。2018 年
广州冰鸟实现净利润 2,426.37 万元，完成业绩承诺；
D、在收购广州冰鸟前，公司游戏业务板块主要以研发业务为主，不具备推广发行能
力。收购广州冰鸟后，广州冰鸟业务与公司游戏研发业务形成互补，具有协同效应，有助
于带动公司游戏板块业绩的增长。
因此，公司收购净资产为负的广州冰鸟是合理的，符合商业逻辑。
（3）广州创娱商誉账面价值在广州创娱和广州原力之间分摊
①广州创娱相关业务及人员拆分至广州原力相关游戏业务板块的原因及过程
2018 年 7 月，公司将广州创娱部分业务及人员拆分至广州原力互娱，主要原因如下：
广州创娱自 2016 年 8 月末并入公司体内后，为实现独立考核、提升经营管理效率，
将核心研发团队重组为独立工作室，每个工作室由核心制作人直接率领，依托独立的法人
主体进行运营和核算，通过此举实现研发组织扁平化和研发核算的独立化，提高研发决策
与执行效率。
为进一步明确各游戏板块的业务分工，2018 年 7 月，公司根据研发团队擅长的细分领
域不同，对旗下游戏资产进行整合，将广州创畅、广州创侠和广州创乐三家子公司从广州
创娱划转至广州原力互娱，并对游戏研发资源进一步整合梳理。调整完成后广州创娱和广
州原力各自具体分工如下表所示
A、广州创娱业务分工情况：
主体 业务分工
广州创娱 页游、2D 手机游戏的研发和运营，游戏板块管理持股公司
海南创娱 页游、2D 手机游戏的研发和运营，手机游戏的联运发行
广州创权 页游、2D 手机游戏的研发和运营
2-28
B、广州原力互娱业务分工情况：
主体 业务分工
广州原力互娱 游戏板块管理持股公司
广州创乐 3D 手机游戏的研发和运营
广州创侠 3D 手机游戏的研发和运营
广州创畅 H5 游戏的研发和运营
汇杰思特 H5 游戏的研发和运营
广州起源 H5 游戏的研发和运营
上述业务调整及划分完成后，广州创娱及其下属工作室主要从事页游及 2D 手机游戏
的研发和运营，广州原力互娱及其下属工作室主要从事 3D 及 H5 手机游戏的研发和运营，
各游戏主体的业务分工更加清晰，有利于提升各游戏主体的经营管理效率，降低运营成本。
②商誉分摊过程及结果
2018 年 7 月末，广州创娱将其持有的广州创畅网络科技有限公司 70%股权、广州创乐
网络科技有限公司 100%股权、广州创侠网络科技有限公司 100%股权全部划转至元力股份全
资子公司广州原力。2018 年 10 月末，公司游戏研发业务整合完成，公司以 2018 年 10 月
31 日为基准日，将 2016 年 8 月收购广州创娱 100%股权资产组形成的商誉在广州创娱剩余
资产组和广州原力的资产组之间按照评估公允价值进行重新分摊。
根据北京中锋资产评估有限责任公司以 2018 年 10 月 31 日为基准日于 2018 年 12 月
30 日出具的《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊涉及的广州创娱网络科技有限公司资
产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字（2018）第 0277 号〕、《福建元力活性炭股
份有限公司商誉分摊涉及的广州原力互娱网络科技有限公司资产组组合价值项目资产评估
报告》〔中锋评报字（2018）第 0278 号〕，广州创娱剩余资产组组合价值为 13,439.13 万元，
广州原力的资产组组合价值为 15,309.21 万元。重新分摊前收购广州创娱 100%股权资产组
形成的商誉为 20,889.13 万元，按照 2018 年 10 月 31 日广州创娱剩余资产组组合价值与广
2-29
州原力的资产组组合价值分别占广州创娱剩余资产组组合价值与广州原力资产组组合价值
之和的比例分摊，即：
A、广州创娱剩余资产组分摊的商誉＝广州创娱剩余资产组组合价值/（广州创娱剩余
资产组组合价值+广州原力的资产组组合价值）×重新分摊前收购广州创娱 100%股权资产
组形成的商誉＝13,439.13/（13,439.13+15,309.21）×20,889.13＝9,765.15 万元。
B、广州原力资产组分摊的商誉＝广州原力资产组组合价值/（广州创娱剩余资产组组
合价值+广州原力资产组组合价值）×重新分摊前收购广州创娱 100%股权资产组形成的商
誉＝15,309.21/（13,439.13+15,309.21）×20,889.13＝11,123.98 万元。
根据《企业会计准则第 8 号－－资产减值》第 24 条的规定：“企业因重组等原因改变
了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，
应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额
的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占
相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。将商誉重新分摊至受影响的资
产组或者资产组组合。”因此，公司将广州创娱 3 家子公司划至广州原力时商誉分摊符合企
业会计准则的相关规定。
3、投资标的的经营业绩与 2018 年末商誉减值测试情况
2018年末，发行人商誉金额32,108.05万元，全部集中在广州冰鸟、广州原力2个游戏
业务主体，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 商誉金额
广州冰鸟 20,984.07
广州原力 11,123.98
合计 32,108.05
2-30
由上表可以看出，截至 2018 年末，公司合并报表层面的商誉分别对应广州冰鸟和广州
原力两个资产组，金额分别为 20,984.07 万元和 11,123.98 万元。公司分别针对广州冰鸟
和广州原力在 2018 年末的商誉进行减值测试，具体情况如下：
（1）发行人对广州冰鸟 2018 末商誉的减值测试
a.广州冰鸟 2018 年度完成业绩承诺，不存在减值迹象
2018 年 1 月，发行人收购广州冰鸟，根据广州冰鸟创始股东与上市公司签订的《关于
收购广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权的协议》，广州冰鸟创始股东承诺广州冰鸟 2018
年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元，
如未达成业绩承诺广州冰鸟创始股东应以现金方式对上市公司进行补偿。2018 年广州冰鸟
实现净利润 2,426.37 万元，完成业绩承诺（超过承诺业绩 21%），不存在减值迹象。
b.广州冰鸟期后处置可回收金额大于资产组期末价值与商誉金额之和，不存在减值
2019 年 3 月，公司与陈华升、占萍签订《广州冰鸟网络科技有限公司股权转让协议》，
公司以人民币 2.2 亿元将持有的广州冰鸟 100%股权转让给陈华升、占萍。根据上述协议，
广州冰鸟 100%股权形成的资产组期末预计可收回金额测算如下：
单位：万元
项目 金额
出售价格 22,000.00
减：处置费用 284.58
广州冰鸟资产组可收回金额 21,715.42
发行人依据期后处置协议价格计算的资产可收回金额，对 2018 年末广州冰鸟 100%股
权相关商誉进行的减值测试过程计算如下：
2-31
单位：万元
资产组期末 资产组期末预 商誉已提减值
商誉减值测试时点 商誉金额 商誉减值金额
价值 计可收回金额 金额
2018-12-31 20,984.07 -2,557.70 21,715.42 0.00 0.00
经测试，公司收购广州冰鸟 100%股权形成的资产组期末（2018 年末）预计可收回金额
大于资产组期末价值和商誉之和，故公司收购广州冰鸟 100%股权形成的相关商誉在 2018
年 12 月 31 日不存在减值，无需计提减值准备。
（2）发行人对广州原力 2018 年末商誉的减值测试
广州原力成立于 2018 年 6 月，并于 2018 年 7 月承接广州创娱的 3 家子公司（广州创
畅、广州创乐、广州创侠），主要从事 3D 及 H5（移动端的网页游戏即无需下载软件即可体
验游戏）手机游戏的研发。
广州原力 2018 年度实现营业收入 1,260.42 万元，净利润-2,455.01 万元。受设立时
间较短、研发费用全部费用化处理以及在研项目尚未形成效益等因素影响，2018 年度广州
原力业绩处于亏损状态。
截至 2018 年末，广州原力研发的《我的英雄学院：最强英雄》获腾讯独家代理，预计
在 2019 年下半年上线运营，有望产生较好的收益；H5 游戏《盖世强者》、手机游戏《剑与
少年 3D》等进入上线前测试调优阶段；手机游戏《掌御三国》、《雏蜂》和《失忆之城》研
发阶段末期准备进入测试调优阶段，在研及储备项目进展良好。公司基于上述经营计划和
研发储备情况，对广州原力资产组期末预计可收回金额进行测算，并对商誉进行减值测试。
a.广州原力储备游戏研发进度正常，版号影响因素正逐步消除，不存在减值迹象
广州原力商誉所在资产组可回收金额主要依据已研发上线游戏项目情况、在研游戏项
目储备情况、软件著作权及游戏 IP 储备状况、游戏研发团队情况等因素确定。
广州原力主要从事 3D 及 H5（移动端的网页游戏即无需下载软件即可体验游戏）手机
2-32
游戏的研发，是手机游戏研发商，手机游戏开发是一项系统工程，涉及到游戏版权（IP）、
软件著作权、游戏策划、程序设计、美术、测试和发行等多个环节，从产品立项到产品投
放市场上线需要一定的时间，同时游戏研发需要投入大量资金成本，故游戏研发企业会呈
现出企业成立前期投入较大、研发费用无法资本化导致公司报表亏损，产品上线投入运营
后公司逐步盈利的行业特点。因此，游戏研发企业的游戏储备情况直接决定其资产组未来
可回收金额情况。
截至 2018 年 12 月 31 日广州原力研发完成及在研储备游戏情况如下：
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发进度
1、游戏中三国角色女性化，为玩家打造全
《骑战三国》是一款融入武将收 新的三国战斗体验；
集、军团战、名城争夺、草船借 2、特色坐骑系统和技能连击系统给玩家更
上线运营
1 骑战三国 H5 手游 箭等玩法的角色扮演手游。游戏 刺激的游戏体验；
阶段
拥有上百名的三国角色，丰富的 3、游戏提供了众多的跨服互动活动，例如
武将阵容搭配。 跨服国战，争霸赛，竞技赛等，增加玩家
互动性。
1、游戏在继承了原作中庞大的世界观的同
时，衍生出多种的培养体系和玩法，在保
《超神学院》是一款以热门动漫
留原作精华的同时带来不一样的体验；
ip《超神学院》的剧情和世界观
2、玩家可以通过战斗逐渐增强自身能力，
为基础，以卡牌体系为架构，以 上线运营
2 超神学院 手游 同时游戏还拥有了卡牌系统，让玩家同时
即时战斗为核心，结合收集、培 阶段
体验动作游戏和卡牌游戏的不同乐趣；
养、社交等时下手游火爆元素而
3、游戏囊括了培育养成、社交互动、pvp
组成的 3D 大型动作网络游戏
战斗等经典设计。大大丰富玩家的游戏体
验。
1、丰富的历史角色给予玩家不同的选择和
《盖世强者》是一款以历史英雄
游戏体验；
人物为题材的 H5 卡牌游戏。游戏
2、千人同台竞技、万人跨服团战的大规模
在包含传统卡牌游戏经典玩法的 测试调优
3 盖世强者 H5 手游 战斗场面带给玩家最震撼的战斗体验；
同时，融入了攻城掠地、千人竞 阶段
3、更多的操作策略性活动，使游戏在众多
技、万人跨服团战等新奇独特的
同类挂机类游戏中脱颖而出，更具趣味性、
玩法。
挑战性。
剑与少年是一款 Q版 3D 玄幻 ARPG 1、无锁定 360 度自由视角，开放性世界任
手机游戏，结合 MMORPG 要素，创 由玩家探索；
测试调优
4 剑与少年 3D 手游 新手游大世界玩法，以考究的场 2、驾驭灵兽、磨练技艺、收集伙伴、探索
阶段
景和精细的剧情设定呈现电影级 世界等丰富的玩法系统；
的游戏体验。 3、萌系可爱的 Q 版角色和怪物。
《掌御三国》是一款以三国时代 1、卡牌分为魏蜀吴群四个势力，拥有盾枪
为背景，融合策略卡牌玩法和 SLG 弓三种职业，每个武将都有专属的技能，
玩法的游戏。游戏画风写实，采 阵容搭配多样，玩家游戏自由度高；
5 掌御三国 H5 手游 研发阶段
用即时战斗模式，以 SLG 玩法为 2、攻城体验良好，可随时展开游戏进行战
核心，卡牌玩法趣味性强且搭配 斗，支持偷袭敌营等战略模式，丰富玩家
度高。 选择。
2-33
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发进度
《刀剑萌侠》是一款 2D ARPG 游 1、游戏提供了时装、坐骑、翅膀、神兵、
戏，游戏拥有精美萌化的人物模 法宝等上百种精美外观，玩家可以自行选
型，华丽的技能效果，多样化的 择自己想要的角色造型；
6 刀剑萌侠 H5 手游 研发阶段
酷炫外观，构建了极具冲击力的 2、游戏拥有不同模式的跨服 PVP 玩法，例
视觉盛宴，从而呈现给用户一个 如神魔阵营的阵地战、问鼎之巅的混战，
高品质的 Q 萌武侠世界。 给予玩家不同的 PVP 战斗体验。
1、韩系美术风格的高品质美工，技能特效
《英雄计划》是一款 3D 魔幻卡牌
华丽；
手游，以轻松休闲的挂机战斗为
2、真回合制的战斗模式带来更好的观赏体
7 英雄计划 H5 手游 主。游戏提供了丰富的培养系统。 研发阶段
验和战斗反馈；
激烈的 BOSS 抢夺，多人 PVP 战斗
3、丰富多样的培养系统，让玩家体验成长
等活动，给用户惊险刺激的体验
的快乐。
1、人气 IP《我的英雄学院》改编，拥有大
量粉丝基础；
2、针对手机平台的特点，打造符合玩家习
《我的英雄学院》是一款日本人 惯的休闲游戏体验；
我的英雄学 气动漫改编手游。游戏力争还原 3、注重于多人互动环节的开发，大到平行
8 手游 研发阶段
院 原作世界观和人物，为玩家带来 世界势力，小到公会、队伍为玩家集群，
沉浸式的游戏体验。 让玩家拥有交互式体验；
4、注重虚拟游戏世界的随机和拟真性，在
市场物品价格、世界动态平衡上，由玩家
进行主导，从而摆脱了系统的主导呆板性。
1、游戏由人气动漫改编，拥有庞大的粉丝
基础；
2、游戏拥有创新的战斗系统，玩家可以进
行 QTE 战斗，具有强烈的临场感，提供战
斗兴奋点；
《雏蜂》是一款多人在线，经济 3、游戏加入了浮空、硬直、倒地、抓取、
自由，注重玩家与玩家之间生态 击飞等动作元素，具有爽快的打击感表现，
9 雏蜂 手游 的 MMO 手游。游戏由同名动漫改 打造格斗类竞技游戏的氛围； 研发阶段
编，力争为玩家还原原作的世界 4、游戏的系统设计绝大多数围绕自由交易
观、人物和剧情。 市场，由玩家主导市场行情，提高沉浸感、
代入感；
5、游戏在关卡设计中大量吸取《魔兽世界》
《地下城与勇士》等知名端游的设计要点，
将高难度的副本设计引入手机平台，满足
玩家对于困难挑战的追求。
《失忆之城》是同名影视科幻剧 1、游戏由著名影视科幻剧改编，坐拥大量
改编的 3D 大型动作游戏，以原作 原作粉丝；
IP 和世界观底层，伙伴成长为基 2、游戏战斗部分通过自动战斗+人性化成
10 失忆之城 手游 研发阶段
础，结合了科幻、实时动作、收 长进行，最大幅度的减少了玩家操作成本；
集、培养、社交等众多时下手游 3、游戏战斗中结合影视镜头的使用，特色
的火爆元素。 的技能体系给玩家身临其境的感受。
根据上表统计，截至 2018 年底，广州原力研发完成及在研发的游戏储备数量丰富，虽
然 2018 年度尚未实现扭亏，但未来年度盈利前景良好。
软件著作权、游戏研发团队人员储备及实力、经营业务许可等事项是未来游戏储备的
2-34
先行指标，是公司游戏研发的前提和基础。截至 2018 年 12 月 31 日，广州原力研发团队、
软件著作权、美术著作权、增值电信业务许可证及网络文化经营许可证情况如下表所示：
序号 项目 数量/情况
1 游戏研发人员 271
2 软件著作权数量 16 项
3 美术著作权数量 594 项
4 增值电信业务许可证 无
广州原力：粤网文【2018】8486-3070 号
广州创畅：粤网文【2018】3216-1084 号
5 网络文化经营许可证
广州创乐：粤网文【2018】4576-1566 号
广州创侠：粤网文【2018】4164-1385 号
网络游戏行业公司的特点是轻资产运营，实物资产占比相对很小，账面资产价值一般
无法体现轻资产企业的游戏 IP 储备、研发团队、游戏在研项目、知识产权等资源资产价值。
发行人根据上述已研发完成游戏、在研游戏、游戏研发人员储备情况、游戏 IP 及软件著作
权储备情况和各类资质执照的储备情况，同时考虑在研游戏完成后未来可收回金额情况，
预测广州原力资产组期末预计可收回金额。
2018 年 12 月起国家广播电视总局开始恢复网络游戏版号审批，2019 年一季度已审批
794 个网络游戏版号，发行人处于测试调优阶段和准备进入测试调优阶段的《盖世强者》、
《剑与少年 3D》、《掌御三国》、《雏蜂》和《失忆之城》等 5 款主要游戏预计会陆续取得版
号并上线运行，将为广州原力带来持续的现金流入，网络游戏版号暂停审批影响因素正逐
渐消除。
综合考虑广州原力游戏及研发团队储备情况，软件著作权、美术著作权等无形资产储
备情况以及网络游戏版号恢复审批等因素，保荐机构和发行人会计师认为 2018 年末广州原
力不存在减值迹象。
2-35
b. 广州原力资产组 2018 年末可回收金额计算过程
虽然广州原力资产组在 2018 末不存在减值迹象，但发行人管理层仍根据资产减值的相
关规定对 2018 年末广州创娱资产组进行了减值测试。在实际减值测试过程中，发行人管理
层参考《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊涉及的广州原力互娱网络科技有限公司资
产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字（2018）第 0278 号〕未来期间收入预测相
关数据，并根据 2019 年一季度各游戏版号审批的实际进展情况及与游戏推广渠道的对接情
况对各游戏预计上线时间和预计收入分布进行了调整。
根据发行人管理层的预测，广州原力资产组可回收金额为人民币 15,615.15 万元。具
体计算过程如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 后 25 年
一、营业收入 9,049.24 10,577.13 11,421.46 10,894.34 10,894.34 10,894.34
二、营业成本 33.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 48.91 68.01 73.86 69.38 70.01 70.01
管理费用 8,068.98 8,026.74 8,016.16 7,944.14 7,947.83 7,947.83
三、营业利润 897.48 2,482.37 3,331.44 2,880.82 2,876.50 2,876.50
四、利润总额 897.48 2,482.37 3,331.44 2,880.82 2,876.50 2,876.50
加：折旧摊销 328.30 264.97 239.94 167.00 169.88 169.88
减：所得税费用 16.16 131.80 156.04 155.94 156.06 182.98
减：资本性支出 10.08 85.74 383.03 47.66 142.54 142.54
减：营运资金增加额 2,003.94 416.09 228.82 -142.85 0.00 0.00
五、企业自由现金流量 -804.40 2,113.72 2,803.51 2,987.07 2,747.78 2,720.86
折现率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%
折现系数 0.89 0.79 0.70 0.62 0.55 4.21
资产组自由现金流量折
-715.92 1,669.84 1,962.46 1,851.98 1,511.28 11,454.82
现小计
广州原力资产组价值（经
17,734.46
营性资产价值）
2-36
广州原力资产组可回收金额（即：股东全部权益价值）=经营性资产价值+非营业性资
产价值-非营业性负债+无需支付债务-付息债务价值，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额 说明
广州原力资产组价值（经营性资产
17,734.46 依据发行人管理层对广州原力未来业绩测算
价值）
依据广州原力 2018 年 12 月 31 日报表，主要为
加：非经营性资产价值 446.03
内部公司关联往来应收款
依据广州原力 2018 年 12 月 31 日报表，主要为
减：非经营负债 2,623.57
内部公司关联往来应付款
依据广州原力 2018 年 12 月 31 日报表，主要为
加：无需支付负债 58.23
计入递延收益科目的版权金
企业整体价值 15,615.15
减：付息债务价值 0.00
广州原力资产组可收回金额（股东
15,615.15
全部权益价值）
c. 广州原力 2018 年末商誉减值测试预测业绩分析
c-1、广州原力资产组预测业绩与实际业绩对比分析
2019 年 1-6 月，广州原力实际业绩与管理层预测业绩对比情况如下：
单位：万元
预测值 2019年 1-6月 2019年 1-6月
项目 说明
2019 年 1-6 月 2019 年 7-12 月 2019 年度合计 实际值 完成率
预计各游戏
在 2019 年上
营业收入 1,069.53 7,979.71 9,049.24 817.81 76.46% 线时间不同，
收入不是均
匀分布
利润总额 -2,964.96 3,862.44 897.48 -2,862.05 96.53%
发行人管理层预测未来收益主要是根据各款游戏的研发进度预计 2019 年各游戏的上
线时间来预估广州原力 2019 年收入。发行人管理层预测广州原力 2019 年收入 9,049.24
2-37
万元。预测收入来源构成如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6
管理层预计游 2019 年 1-6 2019 年 7-12 2019 年 1-6 2019 年 1-6 月实际值与
序号 游戏名称
戏上线时间 月预测值 月预测值 月实际值 月完成率 预测值差异
原因
我的英雄 2019 年 7 月中旬
1 0.00 2,276.42 0.00 - —
学院 上线
研发完成，
2019 年 6 月中旬
2 雏蜂 0.00 1,810.38 0.00 - 尚未取得版
上线
号
研发完成，
2019 年 6 月中旬
3 失忆之城 0.00 692.45 0.00 - 尚未取得版
上线
号
研发完成，
2019 年 6 月中旬
4 掌御三国 0.00 445.28 0.00 - 尚未取得版
上线
号
已取得版
剑与少年 2019 年 4 月中旬
5 445.28 1,335.85 0.00 0.00% 号，正在接
3D 上线
入推广渠道
已取得版
2019 年 6 月中旬
6 盖世强者 8.00 715.68 6.09 注 1 76.13% 号，正在接
上线
入推广渠道
超额完成预
7 骑战三国 2018 年上线 553.99 584.78 682.26 123.15%
测
其他零星 超额完成预
8 2018 年上线 62.26 118.87 129.46 207.93%
游戏 测
合计 1,069.53 7,979.71 817.81 76.46%
注 1：《盖世强者》2019 年 1-6 月收入为版权金分摊，该游戏正在接入推广渠道尚未产生游戏充值
流水。
根据上表，2019 年 1-6 月发行人管理层预计收入为 1,069.53 万元，2019 年 1-6 月实
际完成收入 817.81 万元，收入完成率 76.46%。
广州原力 2019 年上半年实际业绩不及预期主要是由于中央机构改革，网络游戏版号审
批单位由国家新闻出版广电总局改变为国家广播电视总局，网络游戏版号从 2018 年 4 月起
停发，直至 2018 年 12 月才开始恢复审批和发放。由于 9 个月暂停发放版号导致网络游戏
2-38
版号审批积压，客观原因导致发行人已研发完成的网络游戏无法如期上线发行和形成收入。
但在版号恢复审批和发放后，广州原力上述游戏陆续发行和产生收入，因此版号停发仅造
成暂时性的影响，并未对广州原力资产组价值造成持续性、不可逆的负面影响。
因此，虽然存在网络游戏版号审批积压等暂时性不利因素，但发行人 2019 年管理层预
测业绩仍有望基本完成，具体原因分析如下：
I、网络游戏版号审批影响正在逐渐消除
2018 年三季度至 2019 年一季度国家广播电视总局网络游戏版号审批情况如下表所示：
项目 2018 年三季度 2018 年四季度 2019 年一季度
审批版号数量（个） 0 164 794
网络游戏版号从 2018 年 12 月恢复审批开始，呈现出逐步上升的趋势，发行人《盖世
强者》和《剑与少年 3D》等 2 款主要游戏已取得网络游戏版号，正在接入推广渠道，并计
划在 2019 年下半年上线。《掌御三国》、《雏蜂》和《失忆之城》等 3 款主要游戏预计会陆
续取得版号并上线发行，网络游戏版号影响因素正逐渐消除。
II、已取得版号游戏 2019 年 1-6 月实际业绩超过发行人管理层预测数据
广州原力在 2018 年已经取得版号上线的游戏在 2019 年 1-6 月取得的实际收入均超过
发行人管理层的预测收入，《骑战三国》实际收入较预测值超额完成 23.15%，其他取得版
号游戏实际收入较预测值超额完成 107.93%。发行人已取得版号发行的游戏作品均得到市
场的认可，超额实现了预期收益。
III、2019 年 10 月，公司将部分未取得版号的游戏及相应资产组以 3,750 万元的价格
变现
2019 年公司化工业务出现了产销两旺的状况，化工业务销售收入、毛利率均实现了较
快增长，而且预计未来随着行业集中度和公司市场地位的提升，公司化工业务的增长势头
2-39
还会长期持续，为公司化工业务的发展带来了良好的发展机遇。因此，为把握市场机遇，
集中资源发展化工主业，降低经营风险，公司决定提前出售部分尚未取得版号的游戏资产，
牺牲短期收益来换取长期发展利益。
2019 年 10 月，公司将广州创侠 100%的股权及广州心源 34.38%的股权以 3,750 万元出
售变现，上述出售股权对应的最核心的资产为《我的英雄学院》、《雏蜂》等游戏及对应的
资产组，上述游戏在尚未取得版号、未形成收入的情况下以 3,750 万元的价格变现，体现
了游戏行业对广州原力游戏研发团队研发能力较高的认可度。
综上所述，虽然广州原力 2019 年 1-6 月实现业绩仅为发行人管理层预测业绩的 76.46%，
未完成预测业绩。但造成差异的主要客观因素正在消除，广州原力已取得版号的游戏业绩
超过管理层预测业绩，而且广州原力游戏研发能力以及出品的游戏产品有较高的市场认可
度，在客观因素消除后，未来年度管理层预测业绩有望顺利实现，不存在减值迹象。
c-2、广州原力管理层预测市盈率与同行业公司平均市盈率对比分析
根据发行人管理层预测广州原力业绩情况测算的广州原力未来 3 年平均市盈率与可比
公司对比如下：
公司名称 2018 年末市盈率
长城动漫（000835.SZ） -3.03
游族网络（002174.SZ） 16.37
聚力文化（002247.SZ） -1.37
天神娱乐（002354.SZ） -0.68
恺英网络（002517.SZ） 45.79
三七互娱（002555.SZ） 19.89
巨人网络（002558.SZ） 36.37
完美世界（002624.SZ） 21.46
宝通科技（300031.SZ） 19.26
2-40
公司名称 2018 年末市盈率
掌趣科技（300315.SZ） -3.09
昆仑万维（300418.SZ） 14.72
平治信息（300571.SZ） 26.85
浙数文化（600633.SH） 22.18
号百控股（600640.SH） 29.76
电魂网络（603258.SH） 31.89
吉比特（603444.SH） 14.72
可比行业平均值 18.19
2019 年杭州高新（300478.SZ）收购快游网络市盈率 6.94
广州原力根据管理层预测的未来业绩测算的三年平均市盈率 7.31
发行人管理层预测广州原力业绩情况测算发行人未来 3 年平均市盈率为 7.31 倍，低于
2018 年末网络游戏行业 18.19 倍的平均市盈率，同期杭州高新（300478.SZ）收购快游网
络市盈率为 6.94 倍与发行人管理层预估的广州原力 7.31 倍市盈率较为接近，均为 7 倍左
右。因此，发行人管理层预测的 2018 年末广州原力资产组可回收金额对应的市盈率较为合
理，广州原力资产组可回收金额的预测值较为可靠，广州原力不存在商誉减值迹象。
d.广州原力资产组可收回金额大于资产组期末价值和商誉金额之和，不存在商誉减值
基于前述因素，公司管理层及发行人会计师对截至 2018 年 12 月 31 日广州原力 100%
股权相关商誉进行的减值测试过程计算如下：
单位：万元
资产组期末预计可 商誉减值 商誉已提减
商誉减值测试时点 商誉金额 资产组期末价值
收回金额 金额 值金额
2018-12-31 11,123.98 -2,524.14 注 2 15,615.15 注 3 0.00 0.00
注 2：-2,524.14 万元为不包含商誉资产组的价值，即期末净资产值；
注 3：15,615.15 万元为公司及发行人会计师 2018 年末对广州原力商誉所在资产组可回收金额测算结果。
2-41
经测试，广州原力资产组期末预计可收回金额大于资产组期末价值（即 2018 年 12 月
31 日广州原力股东全部权益价值）和商誉之和，故广州原力商誉 2018 年 12 月 31 日不存
在减值，无需计提减值准备。
4、出售游戏子公司相关股权实现整体盈亏平衡
公司先后分步出售游戏业务相关资产，具体情况列示如下：
单位：万元
商誉 净资产 处置成本 处置对价 投资收益
项目
A B C=A+B D E=D-C
广州创娱 9,765.15 1,059.59 10,824.74 11,000.00 175.26
广州冰鸟 20,984.07 -1,316.91 19,667.16 22,000.00 2,332.84
广州创侠和广州心源 4,389.72 241.78 4,631.50 3,750.00 -881.50
广州原力 6,734.26 -493.92 6,240.34 4,500.00 -1,740.34
合计 41,873.20 -509.46 41,363.74 41,250.00 -113.74
由上表可以看出，公司通过分步出售游戏业务逐步将原来收购游戏资产所产生的商誉
逐步转销，前后出售游戏资产合计仅亏损 113.74 万元，总体上实现该项投资的盈亏平衡，
并极大改善了公司的现金流状况。
综上所述，2019 年下半年为把握化工行业市场机遇，集中资源发展化工主业，降低经
营风险，公司决定提前出售部分尚未取得版号的游戏资产，牺牲短期收益来换取公司长远
发展利益，导致出现小幅亏损，但公司出售游戏业务整体上实现盈亏平衡。2018 年底经测
试的广州冰鸟和广州原力的预计可回收金额均大于各自对应资产组商誉和期末账面价值之
和，因此无需计提减值准备。
（三）核查结论
1、发行人收购广州创娱和广州冰鸟形成的商誉、处置游戏子公司相关股权的会计处理
2-42
符合企业会计准则的相关规定。
2、结合报告期内各标的资产的业绩完成情况、游戏项目储备情况、研发人员及无形资
产情况、出售股权的定价情况分析并测试后，报告期各期末，公司各标的资产商誉不存在
减值迹象，减值测试依据充分，未计提商誉减值准备的原因具有合理性，符合企业会计准
则的相关规定。
二、结合发行人转让广州原力、广州冰鸟的定价及长期股权投资账面价值，说明发行
人 2019 年商誉转销的具体情况，相关事项对发行人当期业绩的影响，相关会计处理的合
规性
（一）核查程序
1、获取广州冰鸟和广州原力被收购后的财务资料，了解上述公司被收购后的经营业绩、
长期股权投资账面价值、被处置单位按购买日公允价值持续计算的账面净资产价值；
2、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司处置广州冰鸟和广州原力处置资产交易
作价的情况；
3、获取和检查资产处置协议，检查资产处置款项期后收回情况；
4、复核发行人处置资产相关会计处理凭证、原始单据。
（二）核查过程
1、处置广州冰鸟的过程
（1）处置作价
2019 年 3 月，公司以人民币 22,000.00 万元的价格将持有的广州冰鸟 100%股权对外转
让。2018 年广州冰鸟实现营业收入 73,883.45 万元，净利润 2,426.37 万元。按照 2018 年
业绩计算的出售市盈率为 9.07 倍，按照广州冰鸟核心股东承诺 2019 年广州冰鸟净利润不
2-43
低于 3,000 万元计算的市盈率为 7.33 倍。
根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第 01007 号]，截至评估
基准日 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟收益法下的评估价值为 21,804.30 万元，市场法下的
评估价值为 20,532.58 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 21,804.30 万元。经交
易各方协商确定，交易广州冰鸟 100%股权作价 22,000 万元。
2018 年国家对游戏产业政策逐步收紧，游戏行业增长放缓，游戏行业标的公司在资本
市场并购案例明显减少。在交易活跃度降低的背景下，资本市场对游戏资产的估值普遍下
调，例如 2019 年杭州高新（300478.SZ）收购快游网络市盈率为 6.94 倍。
2019 年 3 月元力股份以 22,000 万元价格出让广州冰鸟，与评估值较为接近，且不低
于评估值；出售动态市盈率为 7.33 倍，元力股份出售广州冰鸟的市盈率与市场同期其他上
市公司交易相同行业标的公司的市盈率较为接近，同时元力股份出售广州冰鸟合并报表层
面产生了 2,332.84 万元投资收益。故元力股份出售广州冰鸟定价合理、公允。
（2）处置广州冰鸟商誉转销情况、投资损益的确认情况及相关账务处理情况
2019 年 3 月，公司处置广州冰鸟 100%的股权，在合并报表层面相关会计处理如下：
借：银行存款、其他应收款 22,000 万元
贷：广州冰鸟按购买日公允价值持续计算的净资产 -1,316.91 万元
贷：商誉 20,984.07 万元
贷：投资收益 2,332.84 万元
根据上述会计处理，出售广州冰鸟 100%的股权产生投资收益 2,332.84 万元，减少商
誉 20,984.07 万元，同时增加上市公司现金 22,000 万元。本次出售广州冰鸟 100%股权相
关账务处理符合企业会计准则规定。
2-44
（3）处置广州冰鸟 100%股权构成重大资产重组
公司分别于 2018 年 12 月以人民币 11,000 万元将持有广州创娱的 100%股权对外转让
和 2019 年 3 月以人民币 22,000 万元将持有广州冰鸟的 100%股权对外转让，因公司在 12
个月内连续对广州创娱、广州冰鸟进行出售，广州创娱、广州冰鸟在出售前一年度（2017
年度）所产生的营业收入合计数占公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上，本次出售构成重大资产重组。
①处置广州创娱股权交易的审核过程
A、2018 年 12 月 3 日，元力股份召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于
转让广州创娱网络科技有限公司 100%股权的议案》，独立董事发表了相关独立意见；
B、2018 年 12 月 4 日，元力股份披露《关于转让广州创娱网络科技有限公司 100%股
权的公告》；
C、2018 年 12 月 25 日，元力股份披露《关于转让广州创娱网络科技有限公司 100%股
权的进展公告》，广州创娱已于 2018 年 12 月 20 日办理完成股权转让的工商登记变更手续。
②处置广州冰鸟股权交易的审核过程
A、2019 年 1 月 25 日，元力股份披露《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，公告
正在筹划重大资产重组事项；
B、2019 年 3 月 4 日，元力股份召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于
公司重大资产出售方案的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了
关于重大资产出售事项的事前认可意见和独立意见；
C、2019 年 3 月 5 日，元力股份公告《重大资产出售报告书（草案）》及相关文件；
D、2019 年 3 月 12 日，深交所创业板公司管理部就元力股份重大资产出售事项下发《关
2-45
于对福建元力活性炭股份有限公司的重组问询函》；
E、2019 年 3 月 28 日，元力股份及相关中介机构提交并公告重组问询函回复及修订后
的《重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）；
F、2019 年 4 月 12 日，元力股份召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司重大资产出售方案的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案；
G、2019 年 5 月 16 日，广州冰鸟办理完成本次重大资产重组的工商变更登记。
2、处置广州创侠和广州心源的过程
（1）广州创侠和广州心源背景介绍
2019 年 12 月处置广州原力股权之前，公司在 2019 年 10 月先行对广州原力旗下的广
州创侠和广州心源的股权进行出售，广州创侠系广州创娱划转给广州原力的子公司，广州
心源系广州原力的参股公司。广州创侠、广州心源成立时间及背景情况如下：
广州创侠由广州创娱于 2018 年 1 月 4 日成立，专业从事 3D 手机游戏的研发和运营、
2018 年 7 月广州创娱将旗下包括广州创侠在内的三家子公司划转至广州原力，以实现独立
核算和提升经营效率的目的。
广州心源成立于 2019 年 7 月 25 日，系公司基于游戏研发领域战略合作的目的，与游
戏行业知名投资经营方北京华清飞扬网络股份有限公司等共同出资设立的参股公司，发行
人的持股比例为 34.38%。
（2）处置作价
2019 年 10 月，公司以 3,750 万元作价将广州心源 34.38%股权、广州创侠 100%股权对
外转让。
本次交易定价公允，具有合理的商业背景，原因如下：①本次交易定价系公司基于出
售游戏资产的积极意愿，经与受让方按照市场交易原则协商确定的结果，交易定价公允；
2-46
②公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与受让方及其关联方不存在关联关
系、业务往来或可能造成利益输送的其他关系，也不存在未披露的利益安排，因此本次交
易不构成关联交易；③上述出售股权对应的核心的资产为《我的英雄学院》、《雏蜂》等
游戏及对应的资产组，上述游戏尚未取得版号未形成收入，受让方受让该资产的主要原因
系上述游戏良好的市场反馈和盈利预期，因此本次交易具有合理的商业背景；④本次交易
前，公司已与潜在受让方根据市场交易原则进行充分交易磋商，并根据磋商谈判结果确定
最终交易作价，本次交易已经公司董事会、监事会批准，独立董事事前发表了明确的同意
意见，因此本次交易履行了必要的审议程序。
综上所述，本次交易具有合理的商业背景，交易作价系买卖双方根据市场交易原则进
行充分磋商和交易谈判的结果，定价依据充分、合理，符合市场化定价原则，定价公允。
（3）处置广州创侠和广州心源誉转销情况、投资损益的确认情况及相关账务处理情况
本次交易完成后，公司不再持有广州心源、广州创侠的股权。合并报表层面相关会计
处理如下：
借：银行存款 3,750.00 万元
贷：广州创侠净资产 211.78 万元
贷：广州心源投资成本 30.00 万元
贷：商誉 4,389.72 万元
贷：投资收益 -881.50 万元
根据上述会计处理，公司出售广州心源 34.38%股权、广州创侠 100%股权产生投资收益
-881.50 万元，减少商誉 4,389.72 万元，同时增加上市公司现金 3,750 万元。本次出售广
州心源 34.38%股权、广州创侠 100%股权相关账务处理符合企业会计准则规定。
注：广州原力商誉 11,123.98 万元，参考《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊涉及的
广州原力互娱网络科技有限公司资产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字（2018）
2-47
第 0278 号〕对各公司未来现金流预测，分配广州创侠的商誉为 4,389.72 万元。
3、处置广州原力的过程
（1）处置作价
2019 年 12 月，公司以人民币 4,500 万元将持有广州原力 100%股权对外转让。
截至本次交易前，公司持有的游戏资产已大幅减少，商誉从高峰时的 41,873.20 万元
减少到 6,734.26 万元。为聚焦化工主业，实现公司的中长期发展规划，公司决定不再持有
游戏资产，也不再经营游戏业务，因此采用协商定价的方式，以 4,500 万元的价格将剩余
游戏资产整体打包出售。
本次交易定价公允，具有合理的商业背景，原因如下：①本次交易定价系公司基于出
售游戏资产的积极意愿，经与受让方按照市场交易原则协商确定的结果，交易定价公允；
②公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与受让方及其关联方不存在关联关
系、业务往来或可能造成利益输送的其他关系，也不存在未披露的利益安排，因此本次交
易不构成关联交易；③本次交易系公司根据未来发展战略规划做出的业务布局调整，公司
拟剥离游戏业务，聚焦化工主业，因此本次交易具有合理的商业背景；④本次交易前，公
司已就交易标的作价与潜在受让方进行充分协商，并根据多轮协商谈判结果形成最终交易
作价，本次交易已经公司董事会、监事会批准，独立董事事前发表了明确的同意意见，因
此本次交易履行了必要的审议程序。
综上所述，本次交易具有合理的商业背景，交易作价系买卖双方根据市场交易原则进
行充分磋商和交易谈判的结果，定价依据充分、合理，符合市场化定价原则，定价公允。
（2）处置广州原力商誉转销情况、投资损益的确认情况及相关账务处理情况
依据企业会计准则的相关规定，出售广州原力的会计处理为：合并报表层面，冲减“商
誉”账面净值，同时处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买
2-48
日开始持续计算的净资产份额与对应的商誉之和的差额，应计入处置子公司股权当期的投
资收益。公司将根据上述表述对本次重组进行相关会计处理，具体会计分录如下：
借：银行存款 2,700 万元
借：其他应收款 1,800 万元
贷：广州原力账面净资产 -493.92 万元
贷：商誉 6,734.26 万元
贷：投资收益 -1,740.34 万元
根据上述会计处理，本次交易将产生投资收益-1,740.34 万元，减少商誉 6,734.26 万
元，同时增加上市公司现金 5,750 万元（包含广州原力归还往来款）。本次交易完成后，
公司商誉降至 0，出售游戏资产回笼的货币资金有助于缓解公司的资金压力，降低公司的
财务成本和经营风险。本次出售广州原力 100%股权相关账务处理符合企业会计准则规定。
综上所述，2019 年处置广州冰鸟、广州原力（含广州创侠、广州心源）股权，共产生
投资收益-289.00 万元，对发行人当期业绩存在一定的负面影响，但总体影响不大。
4、处置游戏资产对 2018 年末和 2019 年末公司合并净资产的影响
2018 年和 2019 年处置相关游戏资产在合并报表层面的相关会计处理列示如下：
单位：万元
处置对价 商誉 净资产 投资收益
项目 处置时间
A B C D=A-B-C
广州创娱 2018 年 12 月 11,000.00 9,765.15 1,059.59 175.26
广州冰鸟 2019 年 3 月 22,000.00 20,984.07 -1,316.91 2,332.84
广州创侠和广州心
2019 年 10 月 3,750.00 4,389.72 241.78 -881.50
源
广州原力 2019 年 12 月 4,500.00 6,734.26 -493.92 -1,740.34
由上表可以看出，2018 年处置广州创娱产生投资收益 175.26 万元，占公司 2018 年经
审计的合并净资产的比例为 0.23%，占比很小；2019 年处置广州冰鸟、广州创侠、广州心
2-49
源和广州原力产生的投资收益合计为-289.00 万元，占 2019 年末公司经审计的合并净资产
的比例为-0.34%。综上所述，公司 2018 年和 2019 年处置游戏资产对当年度合并净资产的
影响很小。
（三）核查结论
1、发行人 2019 年处置广州冰鸟转销商誉 20,984.07 万元，处置广州创侠、广州心源
转销商誉 4,389.72 万元，处置广州原力转销商誉 6,734.26 万元，2019 年上述股权处置当
期共产生投资收益-289.00 万元，对当期业绩存在一定的负面影响，但处置游戏业务后，
增加了上市公司的现金流，降低了经营风险，公司可以集中资源发展化工主业，符合公司
的长远发展利益。
2、发行人出售广州原力、广州冰鸟股权的相关会计处理及商誉转销情况合规，符合企
业会计准则规定。
四、问题 7
发行人最近一期末货币资金为 58,419.14 万元,长期股权投资为 11,695.12 万元，其
他非流动资产为 2,200.35 万元，其他应收款为 138.78 万元，其他流动资产为 1,766.27
万元等，发行人子公司持有福建省南平市信元投资有限公司（以下简称“信元投资”）100%
股权。
请发行人补充说明：（1）结合货币资金等持有情况及未来使用计划、资产负债情况、
现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性和合理性；
（2）结合资产负债表相关会计科目具体情况、信元投资相关业务情况等，说明公司最近
一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）自本次发行
相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）
发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形，如是，请说明取得上
述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人
2-50
及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具
有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）项核查并发表明确意见，请发
行人律师对（4）项核查并发表明确意见。
答复：
一、核查程序
1、访谈公司管理层，了解公司财务性投资情况以及信元投资主营业务情况；
2、取得并核查公司合并报表范围内子公司（含信元投资）的定期报告、财务报表、报
表附注、会计账簿及相关经营资料，核查公司报告期内的财务投资情形；
二、核查过程
（一）第（2）点，结合资产负债表相关会计科目具体情况、信元投资相关业务情况
等，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务 ）情形；
1、信元投资相关业务情况
经核查，报告期内，信元投资除持有赢创嘉联（EWS）40%的股权及对外出租一套房产
（66.23 平方米）外，无其他业务经营。
赢创嘉联（EWS）系发行人与世界 500 强企业德国赢创工业集团（Evonik）合资设立的
参股公司，发行人是德国赢创工业集团在中国大陆唯一的沉淀法白炭黑领域的合作伙伴。
发行人通过与德国赢创工业集团合资设立赢创嘉联，从而进入硅酸钠的下游—白炭黑产业
链，该项投资系发行人与德国赢创工业集团在白炭黑领域的战略合作。
截至 2021 年 5 月 31 日，信元投资账面货币资金 76.88 万元，无应收账款。信元投资
是元禾化工的全资子公司，2015 年 4 月，发行人以 8,787 万元收购元禾化工 51%的股权，
信元投资相应进入发行人合并报表范围。在发行人收购元禾化工之前，信元投资 2,396 万
2-51
元注册资本已经全部实缴到位。
根据信元投资出具的承诺：
“本公司系福建省南平市元禾化工有限公司（简称“元禾化工”）的全资子公司。2015
年 4 月，元力股份收购元禾化工 51%的股权，本公司成为元力股份间接控股子公司。
截至 2021 年 5 月 31 日，本公司除持有赢创嘉联（EWS）40%股权及对外出租一套房产
（66.23 平方米）外，无其他业务经营。本公司注册资本 2,396 万元，已经全部实缴到位。
截至 2021 年 5 月 31 日，本公司账面货币资金 76.88 万元，无应收账款。本公司不存
在持有金额较大的财务性投资或类金融业务情形，报告期内（2018 年至今）也未曾持有金
额较大的财务性投资或从事类金融业务的情形。
本公司承诺未来不进行类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、
非金融企业投资金融业务等金额较大的财务性投资或类金融业务。
本公司持有的房产均为自持，未来无对外出售安排。公司经营范围不涉及房地产开发
业务，公司也无房地产开发资质，公司承诺未来不会从事房地产开发、经营、销售等房地
产业务。”
2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，上市公司向不特定对象发
行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融
类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司”。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资是指：
“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高
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的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”
截至 2021 年 3 月 31 日，公司主要资产科目的核查情况如下：
序号 项目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
1 交易性金融资产 0.00 否
2 可供出售金融资产 0.00 否
3 其他应收款 138.78 否
4 其他流动资产 1,766.27 否
5 长期股权投资 11,695.13 否
（1）交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面金额为零。
（2）可供出售金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司可供出售金额资产账面金额为零。
（3）其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款中借予他人款项余额为零。
（4）其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产系待抵扣增值税进项税额及待摊费用，不
属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资系对赢创嘉联的股权投资，系对硅酸钠产
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业链下游—白炭黑的投资，不属于财务性投资。赢创嘉联是公司控股子公司信元投资与全
球领先的特种化工企业—德国赢创工业集团的合资企业，信元投资持有赢创嘉联 40%股权。
赢创嘉联专业从事硅酸钠下游—白炭黑产品的研发、生产和销售，其消耗的硅酸钠 100%向
发行人采购，是发行人硅酸钠业务对产业链下游的战略投资，不属于财务性投资。
（6）类金融业务
截至 2021 年 3 月 31 日，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上所述，经核查，公司最近一期末不存在财务性投资及类金融业务。
（二）第（3）点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况；
2021 年 4 月 8 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》等议案。
经核查，并根据发行人出具的说明，自本次发行董事会决议日（2021 年 4 月 8 日）前
六个月起至本回复出具之日，公司不存在财务性投资及类金融业务，也不存在拟实施的财
务性投资及类金融业务。
三、核查结论
1、发行人最近一期末不存在财务性投资及类金融业务；
2、自本次发行董事会决议日（2021 年 4 月 8 日）前六个月起至本回复出具之日，发
行人不存在财务性投资及类金融业务，也不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。
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（本页无正文，为《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）<关于福建元力活性炭股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函>的专项回复报告（修订稿）》
之盖章页）
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二○二一年七月二日
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