上海荣正投资咨询股份有限公司
            关于
 福建元力活性炭股份有限公司
 2020 年限制性股票激励计划
      预留授予相关事项
              之



独立财务顾问报告




          2021 年 7 月
                                                         目 录

一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 14




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一、释义

 1. 元力股份、上市公司、公司：指福建元力活性炭股份有限公司。
 2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《福建
    元力活性炭股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在
   满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
 4. 股本总额：指本财务顾问报告公告时公司已发行的股本总额。
 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
    理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易日。
 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
 8. 有效期：从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
    作废失效的期间。
 9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
    户的行为。
 10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
    满足的获益条件。
 11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
    期，必须为交易日。
 12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
 13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
 14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
 15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
       订）》。
 16.    公司章程：指《福建元力活性炭股份有限公司章程》。
 17.    中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
 18.    证券交易所：指深圳证券交易所。
 19.    元：指人民币元。


                                 3 / 14
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由元力股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对元力股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对元力
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    福建元力活性炭股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
    1、2020 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 7 月 6 日至 2020 年 7 月 16 日，公司对本激励计划拟首次激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、证券部未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 17 日，公司于中
国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2020-
049）。
    3、2020 年 7 月 22 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020 年 7 月 23 日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于公司 2020


                                   6 / 14
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2020-051）。
    4、2020 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确
定的首次授予日符合相关规定，决定以 2020 年 7 月 23 日为授予日，以 10.00 元
/股的价格向 142 名激励对象授予 585 万股限制性股票。公司独立董事对该事项
发表了独立意见，监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
    5、2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议与第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
授予价格的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定，同意公司将 2020 年限制性股票激励计划授予价格由
10.00 元/股调整为 9.90 元/股，决定以 2021 年 7 月 12 日为授予日，以 9.90 元/股
的授予价格向 15 名激励对象授予 33 万股限制性股票。公司独立董事对该事项
发表了独立意见，监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，元力股份本次预留授予
激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》及《激励计划》的相关规定。


（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况

    公司 2020 年限制性股票激励计划有关议案已经 2020 年第二次临时股东大
会审议通过，根据激励计划，预留限制性股票数量为 51 万股，董事会决定本次
预留授予份额为 33 万股，剩余 18 万股限制性股票作废，本次实施激励计划的
其他内容与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。




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       本独立财务顾问认为：元力股份对 2020 年限制性股票激励计划预留授予激
励总量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利
益的情形，本次激励计划激励总量合法、有效。


（三）本次限制性股票预留授予条件说明

       根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
       （1）公司未发生如下任一情形：
       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
       ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
       ④法律法规规定不得实行股权激励的；
       ⑤中国证监会认定的其他情形。
       （2）激励对象未发生如下任一情形：
       ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
       ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       ⑥中国证监会认定的其他情形。
       经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，元力股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已成
就。




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（四）本次限制性股票的预留授予情况

    1、授予日：2021 年 7 月 12 日
    2、授予数量：33 万股，占目前公司股本总额 30,990.3168 万股的 0.1065%
    3、授予人数：15 人
    4、授予价格：9.90 元/股
    预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为 7.95 元/股；
    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为 7.66 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列
期间内：
    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年
修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                             归属权益数量
   归属安排                         归属时间                 占授予权益总
                                                               量的比例
第一个归属期    自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至         50%

                                     9 / 14
               预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
               日止
               自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当                               50%
               日止
    7、预留授予部分的激励对象名单及授予情况

                                 获授的限制性股         占预留授予限制性         占目前总股
 姓名              职务
                                 票数量（万股）           股票总数的比例           本的比例
核心管理人员、核心技术
    （业务）骨干人员                    33.00                 64.71%               0.1065%
        （15 人）
            合计                        33.00                 64.71%               0.1065%
    注：1、上表中百分比计算结果四舍五入。
    2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 20%。
    3、本计划拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍员工。
    4、公司 2020 年限制性股票激励计划有关议案已经 2020 年第二次临时股东大会审议通过，根据激励
计划，预留限制性股票数量为 51 万股，董事会决定本次预留授予份额为 33 万股，剩余 18 万股限制性股
票作废。
       8、预留授予限制性股票的归属安排
       本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
内：
       1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
       2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
       3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
       4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
       上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
       本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                                              归属权益数量
    归属安排                                归属时间                          占授予权益总
                                                                                量的比例



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                自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当         50%
                日止
                自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当         50%
                日止
    激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
    9、预留授予限制性股票的归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事
宜：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                                 11 / 14
     6、中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
     （三）激励对象满足各归属期任职期限要求
     激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足
各自归属前的任职期限。
     （四）公司层面业绩考核要求
     根据 2020 年第二次临时股东大会通过的《激励计划》，预留部分限制性股
票于 2021 年度授予，业绩考核目标及归属比例安排如下；

     归属期          预留授予第一个归属期            预留授予第二个归属期       公司层面
                                                                                归属比例
 对应考核年度                 2021 年                      2022 年                （X）
                             A≥180%                      A≥240%               X=100%
                         180%＞A≥176%                 240%＞A≥236%             X=90%

年度净利润相对           176%＞A≥172%                 236%＞A≥232%             X=80%
于 2019 年增长           172%＞A≥168%                 232%＞A≥228%             X=70%
    率（A）              168%＞A≥164%                 228%＞A≥224%             X=60%
                         164%＞A≥160%                 224%＞A≥220%             X=50%
                             A＜160%                      A＜220%                  X=0
    注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据，下同。
     归属期内，若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例
即为业绩完成度所对应的归属比例 X，公司为满足归属条件的激励对象办理股
票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达到触发值，则所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
     （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
     薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D、E 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：


                                           12 / 14
                         A          B          C          D          E
     考核评价结果
                     （优秀）   （良好）     （中）   （合格）   （不合格）
 个人层面归属比例      100%       100%       100%       60%          0
      激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
      激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
      经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予预留限制性
股票的激励对象与公司 2020 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划
中规定的激励对象相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》、《上市规
则》以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

      为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议元力股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。


（六）结论性意见

      本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：福建元力活性炭股份有限公司
本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2020
年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本次限制性股票预留授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定。




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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

   1、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
   2、福建元力活性炭股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议
   3、独立董事对相关事项的独立意见
   4、福建元力活性炭股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议
   5、《福建元力活性炭股份有限公司章程》


（二）咨询方式

   单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
   经 办 人：叶素琴
   联系电话： 021-52588686
   传 真：021-52583528
   联系地址： 上海市新华路 639 号
   邮编：200052




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    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建元力活性炭
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）




经办人：叶素琴




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                      2021 年 7 月 12 日