福建武夷律师事务所
                 关于
     福建元力活性炭股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予价格
       调整、预留授予相关事项的
               法律意见书

                   武夷见字[2021]第 05 号




       地址：福建省南平市马坑路 7 号创世纪 A 区 7#楼 201 室
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                   电话（Tel）:（0599）－8627715
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                            2020 年限制性股票激励计划首次授予价格调整、预留授予相关事项法律意见书


                           福建武夷律师事务所
                   关于福建元力活性炭股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予价格调整、预留授予相关事
                               项的法律意见书

                             武夷见字[2021]第 05 号



致：福建元力活性炭股份有限公司

    福建武夷律师事务所（以下称“本所”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下

称“元力”或“公司”）法律顾问，分别于 2020 年 7 月 5 日、2020 年 7 月 23 日发表了

《福建武夷律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

的法律意见书》、《福建武夷律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司 2020 年限

制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上

市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以
下简称“《指南第 5 号》”）等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《福建元力

活性炭股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的授予价格调整（简称

“价格调整”）、预留授予（简称“预留授予”）相关事项出具本法律意见。

    对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存

在的实事，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本

法律意见书所认定的实事真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
                                                                      福建元力活性炭股份有限公司
                           2020 年限制性股票激励计划首次授予价格调整、预留授予相关事项法律意见书

师事务所证券法律业务执业规则（试行））》等有关规定，核查了按规定需要核查的文

件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到元力的如下保证：元力已向本

所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，

有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，

均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次股票激励计划的价格调整、预留授予相关事项的法律问题发表

意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法

律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引

述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供元力为本次激励计划的价格调整、预留授予之目的使用，未经

本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意元力将本法律意见作为实施本次限制性股票激励计划价格调整、预留

授予的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同

意元力在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但元

力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的

相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所及本所律师根据《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见

如下：

    一、关于本次股权激励计划首次授予价格调整、预留授予的批准和授权

    1、2020 年 7 月 5 日，元力召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次股权激励相关议案。

    同日，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，认为公司 2020 年限制

性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2020 年限制性股票激励计划拟
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                             2020 年限制性股票激励计划首次授予价格调整、预留授予相关事项法律意见书

授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条

件。一致同意公司实施 2020 年限制性股票激励事项。

    2、2020 年 7 月 5 日，元力召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等本次股权激励相关议案。

    3、2020 年 7 月 22 日，元力召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施 2020 年限制性股
票激励计划获得批准，授权董事会办理确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象

授予限制性股票、对限制性股票授予价格进行调整等，并办理授予所必需的全部事宜。

    4、2020 年 7 月 22 日，元力召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向

激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    5、2020 年 7 月 22 日，元力召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向

激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次限制性股票的授予条件成就、授

予日及授予数量进行了核查。

    6、2021 年 7 月 12 日，元力召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于

调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向 2020 年限制性股票

激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该等事项发表了同意

的独立意见。

    7、2021 年 7 月 12 日，元力召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于

调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向 2020 年限制性股票

激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并发表了《关于 2020 年限制性股票

激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，元力本次激励计划价格调整、

预留授予已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股

票上市规则》、《指南第 5 号》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
    二、本次股权激励计划价格调整、预留授予的基本内容
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    （一）价格调整的基本内容

    2021 年 7 月 12 日，元力第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次

会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，将 2020

年限制性股票激励计划首次授予价格由 10 元/股调整为 9.90 元/股。公司独立董事对此

发表了同意的独立意见。具体调整事由以及调整方法如下：

    2021 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《2020 年度利润分

配预案》：以 2020 年 12 月 31 日的总股本 309,903,168 股为基数，全体股东每 10 股派

发现金股利 1 元人民币（含税），合计派发现金股利 30,990,316.80 元；资本公积不转

增股本。

    前述公司 2020 年度利润分派方案已于 2021 年 6 月 16 日实施完毕。
    根据《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）

等相关规定，需对首次授予价格进行相应调整,具体调整如下：

    P＝P0-V=10.00 元-0.10 元=9.90 元

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派

息调整后，P 仍须大于 1。

    经过上述调整，公司限制性股票首次授予价格由 10.00 元/股调整为 9.90 元/股。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的价格调整符合《管理办法》《上市规则》《指

南第 5 号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    （二）预留授予的基本内容

    1、授予的数量、人数及价格

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第

三十四次会议审议通过《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性

股票的议案》，确定向符合授予条件的 15 名激励对象授予 33 万股预留限制性股票，限

制性股票的授予价格为 9.90 元/股。

    2、授予日的确定

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第

三十四次会议审议通过《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性

股票的议案》，确定预留授予的授予日为 2021 年 7 月 12 日。根据公司的相关公告文件
等资料并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，符合《激励计划》的规
                                                                         福建元力活性炭股份有限公司
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定。

       本所律师认为，预留授予的授予日确定符合《管理办法》《上市规则》《指南第 5

号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

       3、授予条件

       根据《管理办法》《上市规则》《指南第 5 号》等法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

       （1）公司未发生如下任一情形：

       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

       ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

       ④法律法规规定不得实行股权激励的；

       ⑤中国证监会认定的其他情形。

       （2）激励对象未发生如下任一情形：

       ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

       ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       ⑥中国证监会认定的其他情形。

       根据公司的相关公告文件等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公

司和预留授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的

授予条件已经成就。

       综上，本所律师认为，本次激励计划的预留授予符合《管理办法》《上市规则》《指

南第 5 号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
       三、结论意见
                                                                     福建元力活性炭股份有限公司
                          2020 年限制性股票激励计划首次授予价格调整、预留授予相关事项法律意见书

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予价格调整、预留授予事项已取

得必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予价格调整、预留授予符合《管理办法》

《上市规则》《指南第 5 号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》

的相关规定；公司本次对 2020 年限制性股票激励计划的价格调整、预留授予等相关事

项合法、有效。

    本法律意见正本五份，无副本。




福建武夷律师事务所                                       经办律师：汤瑞昌律师
负责人：汤瑞昌                                                         游志平律师


                                                                   二○二一年七月十二日