元力股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2021-07-27
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
福建元力活性炭股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2021 年 7 月
目 录
一、释义...................................................................................... 3
二、声明...................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................. 5
四、本激励计划的审批程序 ..................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................. 7
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一、释义
1. 元力股份、上市公司、公司：指福建元力活性炭股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《福建
元力活性炭股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在
满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指本财务顾问报告公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》。
16. 公司章程：指《福建元力活性炭股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由元力股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对元力股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对元力
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
福建元力活性炭股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
1、2020 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 7 月 6 日至 2020 年 7 月 16 日，公司对本激励计划拟首次激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 17 日，公司于中国证监会
指定信息披露网站披露《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-049）。
3、2020 年 7 月 22 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020 年 7 月 23 日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于公司 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2020-051）。
4、2020 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，
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拟首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监
事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议与第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
授予价格的议案》及《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一
个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对第一个归
属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，元力股份本激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况
（1）第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予日
起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。首次授予日为 2020 年 7 月 23 日，本次激励计划于 2021 年 7 月 23 日进入
第一个归属期。
（2）满足归属条件情况说明
根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
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归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生前
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
述情形，符合归属
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求 本次授予激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各 符合归属任职期限
批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 要求。
4、公司层面业绩考核要求 根据华兴会计师事
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度， 务所（特殊普通合
每个会计年度考核一次，以 2019 年净利润值为业绩基数， 伙）出具的《审计
对各考核年度的净利润值定比 2019 年净利润基数的增长率 报告》（华兴审字
（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算 [2021]2100292001
公司层面归属比例（X），则首次授予限制性股票的业绩考 6 号）：2020 年度
核目标及归属比例安排如下： 公司实现归属于上
归属期 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
公司层 市公司股东的扣除
面归属
对应考 比例 非经常性损益的净
2020 年 2021 年 2022 年
核年度 （X）
利润 12,616.27 万
年度净 A≥120% A≥180% A≥240% X=100%
利润相 元，较 2019 年度
对于 120%＞A≥112% 180%＞A≥176% 240%＞A≥236% X=90%
5,413.32 万元增
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2019 年 112%＞A≥104% 176%＞A≥172% 236%＞A≥232% X=80% 133.06%，符合归
增长率
（A） 104%＞A≥96% 172%＞A≥168% 232%＞A≥228% X=70% 属条件，公司层面
96%＞A≥88% 168%＞A≥164% 228%＞A≥224% X=60% 归属比例为
88%＞A≥80% 164%＞A≥160% 224%＞A≥220% X=50%
100%。
A＜80% A＜160% A＜220% X=0
注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润作为计算依据，下同。
归属期内，若公司达到上述业绩考核指标的触发值，
公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例
X，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事
宜。若公司层面业绩考核未达到触发值，则所有激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作
废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 1、首次授予的激
薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进 励对象为 142 人，
行综合考核评价，并依照激励对象的考核结果确定其实际 其中 1 人离职，已
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 不符合激励资格，
C、D、E 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层 其获授的 3 万股限
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 制性股票不得归
A（优 B（良 C D（合 E（不合 属，按作废处理。
考核评价结果
秀） 好） （中） 格） 格）
个人层面归属比例 100% 100% 100% 60% 0 2、符合激励资格
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 的 141 名激励对
划归属的数量×个人层面归属比例。 象，个人考核等级
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 均在 C 档及以上，
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年 个人层面归属比例
度。 为 100%。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，元力股份本激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
（二）首次授予部分第一个归属期归属可归属股票数量
（1）授予日：2020 年 7 月 23 日
（2）归属数量：232.80 万股
（3）归属人数：141 人
（4）授予价格（调整后）：9.90 元/股
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（4）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票激励对象
名单及归属情况：
获授的限制 第一期可 本次可归属股票数量
姓名 职务 性股票数量 归属数量 占已获授限制性股票
（万股） （万股） 总量的比例
许文显 董事长 25.00 10.00 40%
官伟源 董事、总经理 25.00 10.00 40%
缪存标 副总经理 15.00 6.00 40%
李立斌 董事、副总经理 15.00 6.00 40%
池信捷 财务总监 8.00 3.20 40%
罗 聪 董事会秘书 8.00 3.20 40%
核心管理人员、核心技术
（业务）骨干人员 486.00 194.40 40%
（135 人）
合计 582.00 232.80 40%
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，元力股份及本次拟归
属的激励对象符合《2020 年限制性股票激励计划》规定的归属所必须满足的条
件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理
办法》等法规的相关规定。公司本次的归属尚需按照《管理办法》及《2020 年
限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易
所办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建元力活性炭
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 7 月 26 日
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