国浩律师（福州）事务所
关 于
福建元力活性炭股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
福建省福州市台江区宁化街道望龙二路 1 号海西金融大厦 43 层
Mailing Address: 43/F,International Financial Center,No.1 WangLong 2nd Avenue,Taijiang District,
Fuzhou Fujian Province ,China
电话/Tel: 86-591-88115333 传真/Fax: +86-591-88338885 邮编：350005
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 5 月
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
目 录
释 义 .......................................................... 2
第一节 引言..................................................... 6
第二节 法律意见书正文 .......................................... 10
一、本次发行的批准和授权 .......................................... 10
二、本次发行的主体资格 ............................................ 10
三、本次发行的实质条件 ............................................ 11
四、发行人的独立性 ................................................ 11
五、发行人的控股股东和实际控制人 .................................. 12
六、发行人的股本及其演变 .......................................... 13
七、发行人的业务................................................... 15
八、关联交易及同业竞争 ............................................ 15
九、发行人的主要财产 .............................................. 24
十、发行人的重大债权债务 .......................................... 26
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 29
十二、发行人公司章程的制定与修改 .................................. 31
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 32
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 32
十五、发行人的税务 ................................................ 35
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 37
十七、发行人募集资金的运用 ........................................ 39
十八、发行人业务发展战略 .......................................... 43
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 41
二十、结论意见..................................................... 43
第三节 签署页 ....................................................44
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《发行注册管理办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
《上市审核问答》 指
审核问答》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《福建元力活性炭股份有限公司章程》
福建元力活性炭股份有限公司本次向不特定对象
本次发行 指 发行可转换公司债券，募集总额不超过 90,000 万
元（含 90,000 万元）资金的行为
发行人、公司、元力股
均指 福建元力活性炭股份有限公司
份
福建省南平元力活性炭有限公司，发行人在有限
元力有限、有限公司 均指
阶段的公司名称
南平元力 指 南平元力活性炭有限公司
荔元活性炭 指 福建省荔元活性炭实业有限公司
怀玉山活性炭 指 江西元力怀玉山活性炭有限公司
满洲里活性炭 指 满洲里元力活性炭有限公司
元力环境 指 福建元力环境工程有限公司
新金湖活性炭 指 上海新金湖活性炭有限公司
元禾化工 指 福建省南平市元禾化工有限公司
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
元禾水玻璃 指 福建省南平元禾水玻璃有限公司
信元投资 指 福建省南平市信元投资有限公司
嘉联化工 指 福建省南平嘉联化工有限公司
嘉洲化工 指 福建省南平市嘉洲化工有限公司
赢创嘉联 指 赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司
同晟化工 指 福建省三明同晟化工有限公司
三元循环 指 福建南平三元循环技术有限公司
浩翔科技 指 南平市浩翔科技有限公司
三元竹业 指 福建南平三元竹业有限公司
三元二氧化硅 指 福建南平三元二氧化硅有限公司
三元热电 指 福建南平三元热电能源有限公司
三元节能 指 福建南平三元节能科技有限公司
森竹竹业 指 顺昌县森竹竹业有限公司
安晟祺化工 指 福建省邵武金塘安晟祺化工有限公司
广州冰鸟 指 广州冰鸟网络科技有限公司
广州创娱 指 广州创娱网络科技有限公司
海南创娱 指 海南创娱网络科技有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
本所 指 国浩律师(福州)事务所
主承销商、保荐人 均指 国金证券股份有限公司
华兴会计师事务所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2018 年度《审计报告》 指
闽华兴所（2019）审字 H-018 号标准无保留意见
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
《审计报告》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴
2019 年度《审计报告》 指 所（2020）审字 E-002 号标准无保留意见《审计
报告》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴
2020 年度《审计报告》 指 审字[2021]21002920016 号标准无保留意见《审
计报告》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴
《内控鉴证报告》 指 专字[2021]21002920036 号《关于福建元力活性
炭股份有限公司内部控制鉴证报告》
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
报告期期末 指 2021 年 3 月 31 日
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
国浩律师（福州）事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：福建元力活性炭股份有限公司
国浩律师（福州）事务所依据与福建元力活性炭股份有限公司签署的《专
项法律顾问合同》，指派李彤律师、王进章律师、向亮律师和张章甦律师担任
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本所以福建元力活性炭股份有限公司特聘专项法律
顾问身份参与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作，出具本法
律意见书。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师(福州)事务所为国浩律师事务所成员之一，现持有福建省司法厅核
发的统一社会信用代码为 31350000F304887049 的《律师事务所执业许可证》。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十四地
设有分支机构。
国浩律师（福州）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担
任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行的签字律师为：李彤、王进章、向亮、张章甦，其主要经历、
证券业务执业记录如下：
李彤，本所合伙人，现持有福建省司法厅核发的证号为 13501200310410319
《中华人民共和国律师执业证》，执业十七年，执业记录良好。主要从事企业境
内外改制上市及并购重组法律业务，曾主办数十家公司改制、首次公开发行并上
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
市、上市公司收购、资产重组等项目。
王进章，本所合伙人，现持有福建省司法厅核发的证号为 13501200110534117
《中华人民共和国律师执业证》，执业十九年，执业记录良好。主要从事企业并
购重组、公司债券发行法律业务，曾参与多家公司资产重组、公司债券发行等项
目。
向亮，本所律师，现持有福建省司法厅核发的证号为 13501201710345009《中
华人民共和国律师执业证》；获法学硕士学位；执业五年；执业记录良好。主要
从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、首次公开
发行并上市、上市公司收购、资产重组等项目。
张章甦，本所律师，现持有福建省司法厅核发的证号为 13501201210320731
《中华人民共和国律师执业证》，执业九年，执业记录良好。主要从事企业并购
重组、私募基金管理人登记、私募基金管理人重大事项变更法律业务，曾参与多
家公司资产重组、私募基金管理人登记等项目。
本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：86-591-88115333 传真：86-591-88338885
地址：福建省福州市台江区宁化街道望龙二路 1 号海西金融大厦 43 层
邮政编码：350005
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人
的聘请，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会发布的《发行注册管理办法》、《执业规则》以及中国证监会的其
他有关规定，为发行人本次发行出具了本法律意见书。本所律师主要参与了发
行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关法律审查工作。
（二）本所律师专程赴发行人所在地进行工作及核查，调查了发行人的资产
状况、业务经营情况，调阅了发行人及其子公司、发行人主要股东及其他关联方
的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
会会议资料；对本次发行募投项目的相关审批情况进行了核查；并与发行人聘请
的本次发行的保荐机构国金证券、发行人及其董事、监事、高级管理人员等进行
了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。截至目前，本所律师
本次提供证券法律服务的工作时间约为 650 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提供了资料清单，并得到了发行
人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说
明在经本所律师核查后，构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还
就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要
的讨论，或者取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次
发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出
了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《发行注册管理办法》和《执业
规则》等规定和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的内容。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权
经核查，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容
符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决议内容
合法、有效。
（二）本次发行方案的主要内容
经核查，本次发行相关议案已经发行人 2020 年度股东大会特别决议审议通
过，并经中小投资者有效表决。
（三）发行人 2020 年度股东大会就本次发行事宜对公司董事会授权
经核查，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律
的规定。
（四）根据《证券法》、《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的相关规定，发行人本次发行尚需由深交所审核通过后报中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，本次发
行尚需由深交所审核通过后报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的股份有限公司，公司股
票在深交所创业板上市并持续交易，具有《公司法》、《证券法》、《发行注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券的主体资格。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
经核查，本次发行符合中国证监会《发行注册管理办法》规定的条件，进
而本次发行符合上述《证券法》第十二条第二款和第十五条第三款规定。本次
发行系公司首次申请向不特定对象发行可转换公司债券，故不存在《证券法》
第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1.经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所
创业板上市，具备本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》第二条第
二款的规定。
2.根据发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计报告》和 2021 年第
一季度未经审计的财务报告，华兴会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，并
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人符合《发行注册管理办法》第十三
条第一款的相关规定。
3.根据发行人确认并经本所律师核查，本次发行符合《发行注册管理办法》
第十三条第二款规定的条件。
4.根据发行人的确认，并经本所律师核查，本次发行系公司首次申请向不
特定对象发行可转换公司债券，截至报告期期末，发行人不存在《发行注册管
理办法》第十四条规定的上市公司不得发行可转债之情形。
5. 经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于南平元力环保用活
性炭建设项目，且募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件
的规定，符合《发行注册管理办法》第十五条规定的条件。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《发行注册管理
办法》规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条
件。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
四、发行人的独立性
经核查，截至报告期期末，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方
面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力。
五、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据中登公司出具的发行人截至 2021 年 3 月 31 日《持股 5%以上的股东
持股情况》，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的股份总数为 309,903,168 股，公
司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例
1 王延安 60,685,476 19.58%
2 福建三安集团有限公司 22,023,180 7.11%
3 卢元健 20,746,080 6.69%
4 袁永刚 15,495,100 4.99%
5 胡育琛 12,170,223 3.93%
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混
6 11,790,714 3.80%
合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活
7 11,790,714 3.80%
配置定期开放混合型发起式证券投资基金
8 泉州市晟辉投资有限公司 10,134,000 3.27%
9 全国社保基金一一六组合 8,600,000 2.78%
10 南平市江南产业投资合伙企业（有限合伙） 7,369,196 2.38%
（二）控股股东及实际控制人
经核查，截至报告期期末，王延安与卢元健是具有完全民事权利能力和民
事行为能力的自然人，其合计持有发行人 26.27%的股份，为发行人的控股股东
及实际控制人。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本变更
1．2009 年 7 月 22 日，发行人设立时的股本设置
2009 年 7 月 22 日，有限公司 2009 年第十一次临时股东会通过决议，同意
以王延安、卢元健等 6 名股东作为共同发起人，依法将有限公司整体变更为“福
建元力活性炭股份有限公司”。各发起人以其在有限公司的出资比例，以有限
公司经审计后（基准日为 2009 年 6 月 30 日）的账面净资产值 50,519,430.65
元，折成公司股份 4,800 万股，余额计入公司资本公积金，折股后股份公司的
注册资本为 4,800 万元。
发行人取得南平市工商局于 2009 年 8 月 7 日颁发的《营业执照》，注册资
本为人民币 4,800 万元。
2．2009 年 10 月 13 日，增加注册资本
2009 年 10 月 10 日，发行人召开 2009 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于福建中保创业投资股份有限公司向公司增资的议案》，全体股东
一致同意由福建中保创业投资股份有限公司作为新股东出资 600 万元，其中 300
万元作为发行人注册资本（实收资本），300 万元列入发行人资本公积。增资
后发行人注册资本及实收资本均为 5,100 万元，股本总额为 5,100 万股。
2009 年 10 月 12 日，福建武夷会计师事务所有限公司出具了闽武夷会所
（2009）验字第 A2068 号《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 10 日，发行
人已收到福建中保创业投资股份有限公司缴纳的新增出资款 600 万元，其中 300
万元作为新增注册资本，另 300 万元作为资本公积金。变更后发行人累计注册
资本为 5,100 万元，累计股本为 5,100 万元。
发行人取得南平市工商局于 2009 年 10 月 13 日颁发的《营业执照》，注册
资本为人民币 5,100 万元。
3．2011 年 5 月 19 日，首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会证监许可[2010]1903 号文核准，元力股份公开发行不超过
1,700 万股人民币普通股，发行价格为 24 元/股。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
经深交所《关于福建元力活性炭股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2011]42 号）同意，元力股份发行的人民币普通股股票
于 2011 年 2 月 1 日在深交所创业板上市，证券简称“元力股份”，证券代码
“300174”。
发行人取得福建省工商局于 2011 年 5 月 19 日核发的《营业执照》，注册
资本为 6,800 万元。
4．2012 年 7 月 5 日，资本公积转增股本
2012 年 4 月 6 日，发行人 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股
本 6,800 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 6,800 万股，转
增后公司总股本为 13,600 万股。
发行人取得福建省工商局于 2012 年 7 月 5 日核发的《营业执照》，注册资
本为 13,600 万元。
5．2017 年 5 月 24 日，资本公积转增股本
2017 年 5 月 5 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过了《关于变更公司
注册资本及实收资本的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 13,600
万股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 10,880 万股，转增后公司
总股本为 24,480 万股。
发行人取得南平市工商局于 2017 年 5 月 24 日核发的《营业执照》，注册
资本为 24,480 万元。
6．2020 年 8 月 31 日，增加注册资本
2020 年 7 月 22 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
变更公司注册资本及实收资本的议案》。本次股本增加 65,103,168 元，是根据
中国证监会 2020 年 5 月 21 日《关于核准福建元力活性炭股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]973 号），公司申请非公开发行不超过
73,440,000 股人民币普通股。公司实际以非公开方式向 9 名特定对象发行
65,103,168 股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为 13.57 元/股，扣除
中介机构等发行费用及税金后，实际募集资金净额为人民币 859,853,290.65
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
元，其中：增加股本 65,103,168 元；增加资本公积 794,750,122.65 元。
发行人取得南平市市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的《营业执照》，
注册资本为 30,990.3168 万元。
（二）发行人控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股
股东和实际控制人所持股份不存在质押。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，发行人及其子公司目前的主营业务与其《营业执照》载明的业务
范围相符。本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人及其子公司取得的生产经营许可及相关资质证书
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司持有的主要资质证书详见附件
一。
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，满洲里活性炭、荔元活性炭、
元禾化工（来舟厂）与元禾化工（夏道厂）的《排污许可证》续证的过程中未
能顺利办理（详见本法律意见书正文“十六、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准” 的有关内容），系因 2020 年 3 月 27 日新发布并施行的《排污许
可证申请与核发技术规范工业窑炉》（HJ1121-2020）要求安装、使用自动监测
设备并与生态环境主管部门监控设备联网，因此满洲里活性炭、荔元活性炭、
元禾化工（来舟厂）与元禾化工（夏道厂）需要进行整改，整改期分别至 2021
年 8 月 14 日、2021 年 8 月 3 日、2021 年 8 月 9 日、2021 年 8 月 17 日，整改
期内环保部门不会对满洲里活性炭、荔元活性炭、元禾化工（来舟厂）与元禾
化工（夏道厂）等无证排污进行行政处罚。目前，上述企业正在进行整改工作，
整改期尚未到期。待整改期内通过整改验收后，上述企业方能办理《排污许可
证》的续证。
4-1-15
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
经核查，除上述情形外，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营
许可或资质文件。
（三）经核查，发行人主营业务突出且报告期内没有发生重大变更。
（四）经核查，发行人目前的业务范围符合国家产业政策，不存在妨碍发
行人持续经营的法律障碍。
（五）发行人在境外经营活动
经核查，截至报告期期末，发行人未在境外设立经营主体开展经营活动。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；发行人的主营业务突出且报告期内未发生过重大变更；
发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本法律意见书中对于关联方的界定，系主要依据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2020 年 12 月修订）的相关规定作为界定关联方的标准。截至
报告期期末，发行人的主要关联方如下：
1.持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人
福建三安集团有限公司持有发行人 7.11%股份，而福建三安集团有限公司的
全资子公司泉州市晟辉投资有限公司持有发行人 3.27%股份。
2.直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
卢元健、王延安夫妇为发行人的控股股东及实际控制人，其中王延安持有发
行人 19.58%股份，卢元健持有发行人 6.69%股份。
3. 发行人的子公司
截至报告期期末，发行人的子公司（含子公司控股的公司）情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系
1 南平元力 发行人持股 100%
2 元禾化工 发行人持股 51%
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
序号 公司名称 与发行人关系
3 满洲里活性炭 南平元力持股 100%
4 怀玉山活性炭 南平元力持股 100%
5 荔元活性炭 南平元力持股 100%
6 元力环境 南平元力持股 100%
7 新金湖活性炭 南平元力持股 60%
8 信元投资 元禾化工持股 100%
9 元禾水玻璃 元禾化工持股 100%
4. 截至报告期期末，发行人时任董事、监事和高级管理人员（详见本法律
意见书正文“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容）。
5.与前述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
6. 前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 嘉联化工 实际控制人对外投资的企业
2 三元循环 实际控制人对外投资的企业
3 三元竹业 实际控制人对外投资的企业
4 三元二氧化硅 实际控制人对外投资的企业
5 三元热电 实际控制人对外投资的企业
6 三元节能 实际控制人对外投资的企业
7 同晟化工 实际控制人亲属投资的企业
8 浩翔科技 实际控制人亲属投资的企业
9 赢创嘉联 许文显担任董事长的企业
10 森竹竹业 缪存标对外投资的企业
11 安晟祺化工 李立斌对外投资的企业
注：三元二氧化硅已于 2021 年 1 月 22 日注销；三元节能已于 2020 年 9 月 7 日注
销；森竹竹业于 2005 年 11 月 14 日被吊销，目前仍处于吊销状态。
（二）报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易
报告期内，发行人与关联方之间存在如下重大关联交易：
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
1. 关联租赁
报告期内，发行人及其子公司向关联方租赁或出租办公场所和场地，具体
情况如下：
（1）南平元力与嘉联化工的关联租赁
2017 年 12 月 1 日，南平元力与嘉联化工签订《房屋租赁合同》，约定南
平元力向嘉联化工租赁其位于南平市四鹤街道新建路 136 号嘉联大厦十五楼之
办公室，租赁期限自 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，期满后无异议自
动续期一年。2021 年 1 月 1 日，双方续签《房屋租赁合同》，租赁期限自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，期满后无异议自动续期一年。
2019 年 7 月 1 日，南平元力与嘉联化工签订《房屋租赁合同》，约定南平
元力向嘉联化工租赁其位于南平市四鹤街道新建路 136 号嘉联大厦一、二楼办
公室，租赁期限自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，期满后无异议自动
续期一年。
（2）元禾化工与嘉联化工的关联租赁
2018 年 4 月 16 日，元禾化工与嘉联化工重新签订《场地租赁合同》，嘉
联化工将位于大洲的场地出租给元禾化工使用，租赁期限自 2018 年 1 月 20 日
至 2019 年 12 月 19 日。2019 年 12 月 20 日，双方续签《场地租赁合同》，租
赁期限自 2019 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日。
2018 年 2 月 1 日，元禾化工与嘉联化工签订《房屋租赁合同》，约定元禾
化工向嘉联化工租赁其位于南平市新建路 136 号嘉联大厦之三楼办公室，合同
期限自 2018 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日，合同到期后双方无异议自动续期
一年。2018 年 3 月 1 日，元禾化工增加租赁新建路 136 号嘉联大厦二楼与嘉联
化工重新签订《房屋租赁合同》，由嘉联化工将位于南平市新建路 136 号嘉联
大厦二、三楼的房屋租给元禾化工作为餐饮和办公场所使用，租赁期限自 2018
年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日。2019 年 3 月 1 日，双方续签《房屋租赁合同》，
租赁期限自 2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 28 日，合同到期后双方无异议自动
续期一年。
2020 年 3 月 1 日，元禾化工与嘉联化工重新签订《房屋租赁合同》，约定
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
元禾化工向嘉联化工租赁其位于南平市新建路 136 号嘉联大厦一、二、三楼的
房屋，租赁期限自 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日，合同到期后双方无异
议自动续期一年。2021 年 3 月 1 日，双方续签《合同书》，元禾化工继续承租
前述房屋，租赁期限自 2021 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日，合同到期后双方
无异议自动续期一年。
（3）南平元力与三元循环的关联租赁
2019 年 11 月 1 日，南平元力与三元循环签订《办公室租赁合同》，约定
三元循环向南平元力租赁其位于南平市延平区炉下镇陈坑至瓦口工业园区元力
股份办公大楼第五层整层，租赁期限自 2019 年 11 月 1 日至 2020 年 10 月 31
日，合同到期后双方无异议自动续期一年。
（4）元力环境与三元循环的关联租赁
2020 年 7 月 1 日，元力环境与三元循环签订《租赁合同》，约定元力环境
向三元循环租赁其位于南平市延平区炉下镇陈坑至瓦口工业园区 1-2#厂房、成
品仓库、备品仓库、空压机房，租赁期限自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日。2021 年 1 月 1 日，双方续签《租赁合同》，租赁期限自 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日。
2. 向关联方销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务
（1）向关联方销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
赢创嘉联 销售硅酸钠 4,236.35 12,703.33 15,824.63 17,303.35
赢创嘉联 销售蒸汽 150.23 472.18 495.05 482.11
赢创嘉联 管理服务 - 40.00 40.00 30.00
同晟化工 销售硅酸钠 312.97 494.53 288.44 272.75
同晟化工 销售活性炭 - - - 0.65
三元循环 销售硅酸钠 1,014.20 2,358.26 548.56 -
三元热电 销售烟气 17.46 42.16 - -
三元热电 销售电 1.57 2.99 - -
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（2）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
赢创嘉联 生产水 3.24 7.17 11.88 12.19
嘉联化工 水电 0.62 6.17 3.44 3.86
嘉联化工 劳务 104.20 369.39 279.67 235.30
三元热电 采购蒸汽 351.15 718.56 487.97 -
三元竹业 采购锯末 63.30 109.31 - -
三元循环 采购水电 56.90 121.50 - -
浩翔科技 采购备品 - 87.52 - -
3. 关联方应收应付款项
（1）发行人应收关联方款项
单位：万元
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应收账款 赢创嘉联 206.40 59.76 70.72 -
应收账款 同晟化工 335.66 - 0.58 26.75
应收账款 三元循环 392.60 325.85 7.61 -
应收账款 三元热电 17.84 7.29 - -
应收股利 赢创嘉联 - - 2,800.00 -
应收股利 广州创娱 - - - 5,000.00
备注：广州创娱曾是发行人的全资子公司，2018 年 12 月，发行人转让其持有的广州创娱 100%股权，
广州创娱于 2018 年 12 月 20 日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
（2）发行人应付关联方款项
单位：万元
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应付账款 嘉联化工 40.96 29.10 25.29 11.82
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2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应付账款 三元热电 101.16 110.28 3.77 -
应付账款 三元竹业 47.79 24.78 - -
应付账款 三元循环 24.82 36.65 - -
应付账款 海南创娱 - - - 82.91
预收账款 赢创嘉联 - - - 4.39
其他应付款 广州创娱 - - - 1,199.79
一年内到期的
卢元健 - - - 1,750.00
非流动负债
备注：海南创娱系广州创娱的全资子公司；2015 年 4 月 1 日，发行人与卢元健签订《关于受让福建
省南平市元禾化工有限公司 51%股权之股权转让协议》，发行人受让卢元健持有元禾化工 51%的股权，受
让价格为 8,787 万元。2015 年，发行人向支付卢元健 1,787 万元，其余 7,000 万元从 2016 年起分四年支
付，每年支付卢元健 1,750 万元。
4、关联方资金拆借情况
2017 年 12 月 18 日，元力股份与卢元健签订《借款协议》，卢元健向元力
股份提供 2 亿的借款额度，借款利率按收到借款日的中国人民银行 1 年期贷款
基准利率执行，借款额度自本协议生效之日起两年。
2018 年 2 月 1 日南平元力向卢元健借款 3,000 万元，借款利率按收到借款
日的中国人民银行 1 年期贷款基准利率执行，利息按实际借款天数计算。2018
年 8 月 1 日，南平元力归还卢元健借款本金 3,000 万元及相应利息。
（三）发行人重大关联交易的公允性
经本所律师核查，就上述报告期内关联交易情况，发行人履行了如下程序：
2018 年 1 月 18 日，发行人第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于
控股子公司签署关联交易合同的议案》，同意 2018 年 12 月 31 日前元禾化工将
部分富余的固态水玻璃向同晟化工销售。关联董事卢元健回避表决。独立董事
出具了《关于控股子公司签署关联交易合同的议案》的独立意见，明确表示同
意该日常关联交易。2018 年度，元禾化工实际向同晟化工销售硅酸钠 272.75
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
万元。2018 年 4 月 19 日，发行人召开的第三届董事会第四十五次会议审议通
过了《关于控股子公司 2018 年度日常关联交易计划的议案》，同意元禾化工与
赢创嘉联的关联交易。同日，独立董事出具了《关于控股子公司 2018 年度日常
关联交易计划的议案》的独立意见，明确表示同意该日常关联交易。2018 年 5
月 11 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司 2018
年度日常关联交易计划的议案》，关联股东卢元健、王延安回避表决。
2019 年 4 月 22 日，发行人第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 2019
年度日常关联交易计划的议案》，同意元禾化工与赢创嘉联、同晟化工以及三
元循环的关联交易。关联董事许文显回避表决。独立董事出具了《关于 2019
年度日常关联交易计划的议案》的独立意见，明确表示同意该日常关联交易。
2019 年 5 月 13 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度日常关联交易计划的议案》，关联股东卢元健、王延安和许文显回避表决。
2019 年 11 月 4 日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股
子公司签署关联交易合同的议案》，同意元禾化工与三元循环 2019 年 11 月至
12 月的关联交易。关联董事许文显回避表决。独立董事出具了《关于控股子公
司签署关联交易合同的议案》的独立意见，明确表示同意该日常关联交易。
2020 年 3 月 2 日，发行人第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2020
年度日常关联交易计划的议案》，同意公司与赢创嘉联、同晟化工、三元循环、
三元热电的关联交易，关联董事许文显回避表决。独立董事出具了《关于 2020
年度日常关联交易计划的议案》的独立意见，明确表示同意该日常关联交易。
2020 年 3 月 24 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度日常关联交易计划的议案》，关联股东卢元健、王延安和许文显回避表决。
2020 年 8 月 26 日，发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2020
年度新增日常关联交易计划的议案》，同意新增向关联方嘉联化工购买劳务的
关联交易。独立董事出具了独立意见，明确表示同意该日常关联交易。2021 年
4 月 1 日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于补充确认 2020
年度日常关联交易及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，对南平元力和元力
环境向三元热电能源超出范围的合计 118.56 万元的蒸汽采购，南平元力和元力
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环境向三元竹业 109.31 万元的竹屑原材料采购，以及元力环境向三元循环
182.49 万元的租赁房屋及水电采购进行了补充确认。独立董事出具了独立意
见，明确表示同意补充确认 2020 年度日常关联交易。2021 年 4 月 23 日，发行
人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于补充确认 2020 年度日常关联交
易及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联股东卢元健、王延安和许文显
回避表决。
同时，发行人独立董事对发行人最近三年的重大关联交易发表意见，认为
在报告期内，公司与关联方之间发生的重大关联交易均为公司生产经营所必须，
符合正常商业条款及公平原则并在有关协议的基础上进行，交易条件及定价公
允，并按照相关法规履行了批准程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述重大关联交易不违反现行法律、行政法
规的强制性规定，独立董事已发表相关意见，关联交易价格的确定不违背公允
定价原则，没有损害发行人的利益。
（四）发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人已经在《公司章程》、《福建元力活性炭股份有限公司关
联交易决策制度》、《福建元力活性炭股份有限公司关联方资金往来管理制度》、
《福建元力活性炭股份有限公司独立董事工作制度》等制度中，对关联交易的
公允决策程序作出了具体规定。
（五）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与公司控股股东及实际控制
人控制的其他企业不存在同业竞争，且发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人近三年的公告已
对重大关联交易事项进行了披露。根据本所律师对本次向不特定对象发行可转
换公司债券申报文件的核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了
充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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九、发行人的主要财产
（一）土地使用权
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已取得土地使用权证详见附件
二。
（二）房屋所有权
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的房产详见附件三。
（三）租赁房产
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司租赁房产情况如下：
租赁面积 月租金
序号 承租方 出租方 租赁房产地址 租赁期限
（㎡） （元）
2021-01-01
南平 南平市四鹤街道新建路
1 嘉联化工 72.85 1,400 至
元力 136 号嘉联大厦十五楼
2021-12-31
2019-12-20
元禾
2 嘉联化工 南平市大洲工业园区 3,618 5,400 至
化工
2021-12-19
2021-03-01
元禾 南平市新建路 136 号嘉
3 嘉联化工 1,643.13 34,734 至
化工 联大厦一、二、三楼
2022-02-28
南平市延平区炉下镇陈
2021-01-01
元力 坑至瓦口工业园区 1-2#
4 三元循环 10,072 110,792 至
环境 厂房、成品仓库、备品仓
2021-12-31
库、空压机房
上海金湖 2021-01-01
新金湖 上海市青浦区华徐公路
5 活性炭有 4,200 100,000 至
活性炭 4166 号 A、B 幢
限公司 2023-12-31
经本所律师核查，以上租赁的物业均未进行租赁备案登记，根据《商品房
屋租赁管理办法》第十四条和《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，
租赁房屋的应当办理房屋租赁备案，但是该备案并非是租赁合同生效的条件，
未办理房屋租赁备案不会影响房屋租赁合同的效力。
本所律师认为，上述房屋租赁未经备案登记事宜，不影响该等租赁房屋的
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使用，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
（四）知识产权
1. 注册商标
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要中国注册商标详见
附件四。
2. 专利权
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要专利详见附件五。
3.计算机软件著作权
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要计算机软件著作权
详见附件六。
（五）发行人的对外投资
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人拥有两家子公司分别为南平元力和元禾化
工，各子公司的基本情况如下：
1．南平元力
南平元力系发行人全资子公司，截至本法律意见书出具之日，发行人持有
南平元力 100%的股权。
南平元力系发行人全资子公司，成立于 2015 年 12 月 29 日；现持有南平市
延平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350700MA3459PG84 的《营
业执照》；住所：福建省南平市陈坑至瓦口工业园区；法定代表人：官伟源；
注册资本：120,000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；营业期限：
2015 年 12 月 29 日至 2045 年 12 月 28 日；经营范围：“活性炭系列产品【含
食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】、原料药、药用辅料的生产、销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2．元禾化工
元禾化工系发行人的控股子公司，截至本法律意见书出具之日，发行人持
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有元禾化工 51%的股权。
元禾化工成立于 2002 年 11 月 27 日；现持有南平市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91350700743830267X 的《营业执照》；住所：南平市新建
路 136 号嘉联大厦三楼；法定代表人：林杰；注册资本：3,306.12 万元；企业
类型：有限责任公司；营业期限：2002 年 11 月 27 日至 2052 年 11 月 26 日；
经营范围：“硅酸钠、白炭黑的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器生产设备和运输设备等。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权、
知识产权、对外投资及主要固定资产拥有合法的所有权或使用权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
以下所称的重大合同是指，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已
经签订并正在履行或将要履行的且金额超过 2,000 万元的合同，或虽没有具体
金额或金额未超过 2,000 万元、但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重大影响的合同（对于在本法律意见书正文“八、关联交易
及同业竞争（二）发行人近三年与关联方之间的重大关联交易”中的重大关联
交易合同，在本部分不再赘述）。
1. 销售合同
（1）2018 年 1 月 1 日，南平元力与福建省南平大丰化工有限公司签订了
《区域总经销合同》，福建省南平大丰化工有限公司为南平元力的经销商。2021
年 1 月 1 日，双方签订了合同编号为南平元力-XS-132-2021《销售合同》，拟
在 2021 年度向南平元力采购活性炭 4,000 吨，每次订货的数量、价格等由双方
签署的订单为准；合同有效期一年。
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（2）2018 年 1 月 1 日，南平元力与福建省南平市同利活性炭有限公司签
订了《区域总经销合同》，福建省南平市同利活性炭有限公司为南平元力的经
销商。2021 年 1 月 1 日，双方签订了合同编号为南平元力-XS-133-2021《销售
合同》，拟在 2021 年度向南平元力采购活性炭 11,500 吨，每次订货的数量、
价格等由双方签署的订单为准；合同有效期一年。
（3）2006 年 3 月 23 日，元禾化工与赢创嘉联签订了一份《长期水玻璃供
应合同》，元禾化工向赢创嘉联长期供应水玻璃，合同有效期 10 年。2016 年
双方签订《长期水玻璃供应合同补充协议（五）》，延长《长期水玻璃供应合
同》合同期限 5 年，自 2016 年 3 月 23 日至 2021 年 3 月 22 日。2021 年 3 月 5
日双方签订《长期水玻璃供应合同补充协议（六）》，在《长期水玻璃供应合
同补充协议（五）》的基础上继续延长合同期限 5 年，自 2021 年 3 月 23 日至
2026 年 3 月 22 日。
（4）2018 年 1 月 1 日，南平元力与广州上方活性炭有限公司签订了《区
域总经销合同》，广州上方活性炭有限公司为南平元力的经销商。2021 年 1 月
1 日，双方签订了合同编号为南平元力-XS-167-2021《销售合同》，拟在 2021
年度向南平元力采购活性炭 3,170 吨，每次订货的数量、价格等由双方签署的
订单为准；合同有效期一年。
（5）2021 年 1 月 1 日，元禾水玻璃与福建省沙县金沙白炭黑制造有限公
司签订一份《销售合同》，约定福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司向元禾水
玻璃采购固体水玻璃，预计 2021 年度采购 12,000 吨，采购单价暂定 1,580 元/
吨，合同金额为 18,960,000 元, 合同有效期一年。
（6）2021 年 1 月 1 日，元禾水玻璃与三元循环签订一份《销售合同》，
约定三元循环向元禾水玻璃采购 110,000 吨普通液态水玻璃，单价为 450 元/
吨，合同金额为 49,500,000 元，合同有效期一年。
（7）2020 年 8 月 31 日，元禾水玻璃与福建思科硅材料有限公司签订一份
《2020 年 9 月-2021 年 12 月采购合同》，约定福建思科硅材料有限公司向元禾
水玻璃采购固体硅酸钠，基础单价为 1,690 元/吨，纯碱单价为 1,700 元/吨，
采购量以实际每月订单为准。
4-1-27
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
2. 采购合同
（1）2020 年 12 月 31 日，南平元力与江苏澄星磷化工股份有限公司签订编
号为南平元力（LX）-CG-006-2021《采购合同》，南平元力向江苏澄星磷化工
股份有限公司采购 85%食品级磷酸，单价随行就市，数量以订单为准，合同有
效期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，如合同执行过程中双方均无异
议，合同可以自动延续一年至 2022 年 12 月 31 日。
（2）2020 年 12 月 30 日，南平元力与福建省长隆炭业有限责任公司签订《购
销合同》，南平元力向福建省长隆炭业有限责任公司采购活性炭半成品，采购
数量 5,500 吨，实际数量以入库量为准，采购单价为 5,923.2 元/吨，合同金额
为 32,577,600 元，合同期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（3）2020 年 12 月 30 日，南平元力与三明市青杉活性炭有限公司签署《购
销合同》，南平元力向三明市青杉活性炭有限公司采购活性炭半成品，采购数
量 7,000 吨，数量以实际入库为准，每吨单价 5,923.2 元，合同金额 41,462,400
元，合同期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（4）2021 年 1 月 1 日，元禾化工、元禾水玻璃分别与福州耀隆化工集团公
司签署了《合同书》，向福州耀隆化工集团公司采购工业纯碱，采购数量以当
月订单为准，采购单价随行就市，合同期限自至 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日。
（5）2021 年 1 月 1 日，元禾化工、元禾水玻璃分别与福建省光泽县亿鑫贸
易发展有限公司签订《合同书》，向福建省光泽县亿鑫贸易发展有限公司采购
煤，单价随行就市，合同期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（6）2021 年 1 月 1 日，元禾化工、元禾水玻璃分别与三明市福盛能源有限
公司签订《合同书》，元禾化工、元禾水玻璃向三明市福盛能源有限公司采购
工业纯碱，采购数量以当月订单为准，合同期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日。
（7）2021 年 1 月 1 日，元禾化工、元禾水玻璃分别与福州睿崧贸易有限公
司签订《合同书》，元禾化工、元禾水玻璃向福州睿崧贸易有限公司采购工业
纯碱，采购数量以当月订单为准，合同期限自至 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
月 31 日。
3. 借款及担保合同
2020 年 4 月 10 日，南平元力与交通银行南平分行签订编号为闽交银南平元
力借 202001 号《流动资金借款合同》，南平元力向交通银行南平分行借款 3,000
万元，借款期限至 2021 年 4 月 10 日。
同日，元力股份与交通银行南平分行签订编号为闽交银南平福建元力保
202001 号的《保证合同》，公司为南平元力前述债务提供连带责任保证担保。
4. 建设工程合同
2020 年 7 月 30 日，南平元力作为发包人与承包人福建隆坤建设工程有限公
司签署《建设工程施工合同》，由承包人在南平市延平区陈坑至瓦口工业园区
承建高端精制活性炭项目三期-化学炭包装车间、化学炭仓库一、化学炭仓库二，
工程承包范围以工程施工图为准，工期为 150 天，计划开工日期为 2020 年 8
月 1 日，合同总价为 849.9456 万元。2020 年 7 月 31 日，双方签订《土建工程
补充协议》，约定工程预算总造价约为 1,169.1683 万元，其中土建预算造价
311.3828 万元，钢结构预算造价 857.7855 万元，该项目土建工程在以上基础
上优惠 11%进行结算。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格
履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见书披露的情形外，
发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款为 1,387,842.15 元。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的其他应付款为 7,139,363.62 元。
经核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动
而发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
报告期内，发行人或发行人及其控股子公司发生的重大资产变化及收购兼
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
并行为是指金额超过 10,000 万元，或者金额虽未达到 10,000 万元，但对发行
人的生产经营、未来发展或者财务状况具有重大影响的资产变化及收购兼并情
况如下：
（一）注册资本增加
发行人首次公开发行股票以来的历次注册资本增加情况详见本法律意见书
“六、发行人的股本及其演变”的有关内容。
（二）资产收购
1．收购广州冰鸟
2017年12月18日，发行人召开的第三届董事会第三十八次会议审议并表决通
过了《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的议案》。
2017年12月，发行人与邵汉韬、周林、樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙）
和樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，发行人以16,000
万元的价格受让广州冰鸟100%股权。
2018年1月4日，本次股权转让已完成工商变更登记手续。
2．收购新金湖活性炭
2019年7月1日，发行人召开的第四届董事会第九次会议审议并表决通过了
《关于全资子公司受让上海新金湖活性炭有限公司50%股权的议案》，新金湖活
性炭于2019年7月4日召开临时股东会决议同意股东上海金湖将其持有的新金湖
活性炭50%股权（原出资额1,000万元人民币）转让给南平元力。根据南平元力与
上海金湖活性炭有限公司签署的《股权转让协议》，南平元力以2,250万元的价
格受让上海金湖活性炭有限公司持有的新金湖活性炭50%股权。
2019年7月12日，本次股权转让已办理工商变更手续。
（三）资产出售
1．出售广州创娱
2018年12月3日，发行人召开的第四届董事会第三次会议审议并表决通过了
《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》，同意发行人出售广
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
州创娱100%的股权，出售价格为11,000万元。
2018年12月3日，公司与陈华升签署《股权转让协议》，发行人以人民币11,000
万元的价格将持有的广州创娱100%股权转让给陈华升，并完成了本次股权转让
的工商登记变更手续。
2．出售广州冰鸟
2019年3月4日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司重大资产出售方案的议案》等相关议案，同意发行人将其持有的广州冰鸟100%
股权转让给陈华升和占萍。
2019年3月，发行人与陈华升、占萍签署《股权转让协议》，发行人以22,000
万元的价格将其持有的广州冰鸟100%股权转让给陈华升和占萍。
2019年4月12日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于
《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，同意将发行人持有广州冰鸟
100%股权转让给陈华升和占萍。
2019年5月16日，本次股权转让已完成工商变更登记手续。
本所律师认为，上述资产收购和出售行为已经履行了法定程序和信息披露
义务，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司本次发行的实质
条件产生重大不利影响。
（四）发行人未来重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人确认并经本所律师审慎核查，除上述资产收购和出售行为和本次
发行外，发行人目前不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行
为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的修订均履行了
必要的法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》要
求载明的全部事项，并符合相关法律、法规的相关规定。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合
法。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）最近三年内召开的股东大会、董事会及监事会
经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人报告期内共召开股东大会 12 次，
董事会 38 次，监事会 29 次。经核查会议通知、公告、会议记录、会议结果公
告、律师见证法律意见书、决议文件及授权委托书等会议文件资料，本所律师
认为，发行人最近三年股东大会、董事会及监事会的召开程序符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、
合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会和监事会规范运作，不
存在违反相关法律法规及公司章程的情形。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人目前的董事、监事及高级管理人员
1. 董事会成员
发行人董事会现有董事 5 名，其中独立董事 2 名。发行人的独立董事人数
不少于董事总人数的三分之一。发行人董事情况如下：
序号 姓 名 职 位
1 许文显 董事长
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
序号 姓 名 职 位
2 官伟源 董 事
3 李立斌 董 事
4 向建红 独立董事
5 范荣玉 独立董事
2. 监事会成员
发行人监事会现有监事 3 名，其中由职工代表担任的监事 1 名，发行人由
职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人监事情况如下：
序号 姓 名 职 位
1 王丽美 监事会主席
2 孙岱斌 职工代表监事
3 吴春妹 监 事
3. 高级管理人员
发行人现任高级管理人员 5 名，包括总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总
监 1 名，董事会秘书 1 名。发行人高级管理人员情况如下：
序号 姓 名 职 位
1 官伟源 总经理
2 缪存标 副总经理
3 李立斌 副总经理
4 池信捷 财务总监
5 罗 聪 董事会秘书
发行人上述 5 名董事，均是经过发行人股东大会选举产生。监事 3 名，其
中 2 名是经过股东大会选举产生，1 名是经过职工代表大会民主选举产生。现
任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均由董事会聘任。
4.核心技术人员
发行人现任核心技术人员 1 名。发行人核心技术人员情况如下：
姓 名 基本信息
缪存标，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，
缪存标
研究生学历，高级工程师。
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人近三年董事、监事及高级管理人员
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
及核心技术人员的变化情况
1. 报告期内，发行人的董事变化情况如下：
（1）2018 年 1 月 25 日，发行人原董事卢元健向公司提交董事辞职报告，
2018 年 2 月 12 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会补选苏锡宝为公司
董事，任期与本届董事会相同。
（2）2018 年 9 月 26 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，选举
产生公司第四届董事会，第四届董事会成员分别为许文显、官伟源、苏锡宝、
向建红（独立董事）、范荣玉（独立董事）。
（3）2021 年 1 月 17 日，发行人原董事苏锡宝向公司提交董事辞职报告，
2021 年 2 月 3 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会补选李立斌为公司
董事，任期与本届董事会相同。
经核查，公司董事的上述变动、提名及选举程序符合有关规定，履行了必
要的法律程序。
2. 报告期内，发行人的监事变化情况如下：
（1）2018 年 9 月 4 日召开的职工代表大会审议并选举彭映香为第四届监
事会职工代表监事。2018 年 9 月 26 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大
会，选举产生公司第四届股东代表监事方世国和王丽美。股东代表监事方世国、
王丽美与职工代表监事彭映香组成发行人第四届监事会。
（2）2020 年 7 月 1 日召开的职工代表大会审议并选举孙岱斌为公司第四
届监事会职工代表监事。
（3）2020 年 7 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于选举吴春妹女士任公司监事的议案》，吴春妹当选公司监事。
经核查，公司监事的上述变动、提名及选举程序符合有关规定，履行了必
要的法律程序。
3. 报告期内，发行人的高级管理人员变化情况如下：
2018 年 9 月 26 日，公司召开公司第四届董事会第一次会议，聘任官伟源
为公司总经理，聘任缪存标、李立斌为公司副总经理，聘任池信捷为公司财务
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
总监，聘任罗聪为公司董事会秘书。
经核查，公司高级管理人员的上述变动、提名及聘任程序符合有关规定，
履行了必要的法律程序。
4. 报告期内，发行人的核心技术人员变化情况如下：
经核查，报告期内，发行人的核心技术人员未发生变化。
本所律师认为，发行人近三年的董事、监事、高级管理人员变化，均根据
《公司章程》规定程序由股东大会、董事会作出相关决议，或依《公司章程》
规定由职工民主决定，均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（三）独立董事
经核查，发行人现有董事 5 名，其中独立董事 2 名，独立董事不少于发行
人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人的独立董事具
备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
1. 流转税及附加税费
税种 计税依据 税率
增值税 销售、加工及修理修配劳务 16%、13%、10%、9%、6%、0%
城市维护建设税 应交增值税税额 7%、5%
教育费附加 应交增值税税额 5%
2. 企业所得税
发行人适用的企业所得税税率为 25%。除南平元力、满洲里活性炭适用企
业所得税税率为 15%外，发行人其余子公司适用的企业所得税税率为 25%。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
1. 增值税
（1）荔元活性炭、怀玉山活性炭、满洲里活性炭和南平元力以锯末为原料
生产的活性炭，属于以三剩物为原料生产加工的综合利用产品，适用增值税即
征即退优惠。根据财税〔2015〕78 号《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增
值税优惠目录〉的通知》，自 2015 年 7 月 1 日起退税比例为 70%。
（2）根据财税〔2016〕52 号《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业
增值税优惠政策的通知》，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际
安置残疾人的人数，限额即征即退增值税。子公司元禾化工符合适用条件，报
告期内享受该项增值税优惠政策。
2. 企业所得税
（1）满洲里活性炭根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的规定，报告
期内可减按 15%税率缴纳企业所得税。
（2）根据财税[2008]47 号《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利
用企业所得税优惠目录有关问题的通知》，资源综合利用取得的收入减按 90%
计入当年收入总额。南平元力、 荔元活性炭、怀玉山活性炭和满洲里活性炭报
告期内自产活性炭收入适用减按 90%计入当年应税收入总额的企业所得税优
惠。
（3）根据企业所得税法及其实施条例，对安置残疾人单位支付给残疾人的
实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加
计扣除。子公司元禾化工符合适用条件，报告期内享受该项企业所得税优惠政
策。
（4）2020 年南平元力被认定为高新技术企业，并于 2020 年 12 月 1 日取
得高新技术企业证书，证书编号为 GR202035000337；南平元力 2020 年适用 15%
的企业所得税率。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合
有关法律法规的规定。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
（三）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司报告期内享受的主要财
政补贴（补贴金额合计在 500 万元以上）情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 依据文件 2018 年度 2019 年度 2020 年度
财税〔2015〕78 号《关
资源综合利用
于印发〈资源综合利用产
1 增值税即征即 2,355.90 1,200.25 1,902.30
退收入 品和劳务增值税优惠目
录〉的通知》
财税〔2016〕52 号《财
促进残疾人就
政部国家税务总局关于
2 业企业增值税 595.61 564.14 647.84
促进残疾人就业税收优
退税收入
惠政策的通知》
年 产 6 万 吨 木 《白炭黑及林产化工一
3 质活性炭奖励 体化年产 6 万吨木质活 1,204.44 1,204.44 602.22
金 性炭项目入园协议书》
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的上述财政补
贴事项符合有关法律法规的规定。
（四）依法纳税情况
根据发行人确认、发行人及其子公司所在地税务机关出具的证明文件，并
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内能够依法申报纳税，不存在因欠
税及被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的书面确认并核查发行人及其子公司相关环境保护主管
机关网站，发行人及其子公司的生产经营活动及本次募集资金投资项目符合我
国有关环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到行政处罚。
根据生态环境部于 2020 年 3 月 27 日新发布并施行《排污许可证申请与核
发技术规范工业窑炉》（HJ1121-2020）规定，该规定要求企业安装、使用自动
监测设备并与生态环境主管部门监控设备联网，对于暂时不符合该规定要求的
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企业，在限定的期限内整改，整改期限内可以正常排污，且不会予以处罚，具
体如下：
根据发行人提供的莆田市生态环境局于 2020 年 8 月 4 日作出的《排污限期
整改通知书》以及本所律师走访莆田市秀屿区生态环境局的访谈情况，荔元活
性炭在申请排污许可证过程中，因未按生态环境部于 2020 年 3 月 27 日新发布
并施行的《排污许可证申请与核发技术规范工业窑炉》（HJ1121-2020）安装、
使用自动监测设备并与生态环境主管部门监控设备联网，被莆田市生态环境局
通知限期整改，且荔元活性炭应于 2021 年 8 月 3 日前完成整改并取得排污许可
证；鉴于旧的技术规范对无相应强制性要求，莆田市生态环境局在整改通知书
中明确了“整改期间，我局不对你单位无证排污行为予以处罚”的意见。
根据发行人提供的呼伦贝尔市生态环境局扎赉诺尔区分局于 2020 年 8 月
19 日作出的《排污限期整改通知书》，满洲里活性炭在申请排污许可证过程中，
因未按生态环境部于 2020 年 3 月 27 日新发布并施行的《排污许可证申请与核
发技术规范工业窑炉》（HJ1121-2020）安装、使用自动监测设备并与生态环境
主管部门监控设备联网，被呼伦贝尔市生态环境局扎赉诺尔区分局通知限期整
改，且满洲里活性炭应于 2021 年 8 月 14 日前完成整改并取得排污许可证；鉴
于旧的技术规范无相应强制性要求，呼伦贝尔市生态环境局扎赉诺尔区分局在
整改通知书中明确了“整改期间，我局不对你单位无证排污行为予以处罚”的
意见。
根据发行人提供的材料，元禾化工（来舟厂）与元禾化工（夏道厂）在申
请排污许可证过程中，同样因为未按上述新施行的技术规范安装、使用自动监
测设备并与生态环境主管部门监控设备联网，被要求限期整改，且应分别于
2021 年 8 月 9 日、2021 年 8 月 17 日前完成整改并取得排污许可证。
（二）根据发行人及其子公司的书面确认、质量体系认证证书、相关质量
技术监督部门出具的证明并经本所律师核查质量技术监督部门网站，发行人及
其子公司的产品及服务符合有关产品质量标准和服务规范，近三年未因违反质
量监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人提供的资料，报告期内，南平元力厂区内曾发生一起因
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
设备承建商引起的安全生产事故，事故造成一人死亡、两人受伤。事故发生后，
南平市延平区应急管理局等部门组成了事故调查组并作出了《南平市工业园区
炉下陈坑组团南平元力活性炭“11.18”一般事故调查报告》，该报告对该起事
故提出以下处理意见，事故责任分别由叶某（本次事故死者，免于追究责任）、
倪志雄、魏诗祥、福建省南平市亚华机械设备有限公司承担，该报告经南平市
延平区人民政府的批复（延政文[2020]12 号），批复内容如下：“……一、同
意事故调查组对事故原因的分析，事故性质和事故责任的认定。二、同意事故
调查组提出的对有关责任单位和人员的处理意见……”。
经本所律师核实，上述安全事故的处理中除要求南平元力认真执行国家安
全生产法律法规，落实安全生产责任外，并未认定南平元力为事故责任人，亦
未要求南平元力就该起事故承担责任。
南平市延平区应急管理局于 2021 年 3 月 24 日开具的证明证实：2018 年 1
月 1 日至 2021 年 3 月 23 日期间，未接到过福建元力活性炭股份有限公司、南
平元力活性炭有限公司发生生产安全事故的报告，福建元力活性炭股份有限公
司、南平元力活性炭有限公司也无违反国家安全生产法律法规被处罚的情形。
本所律师认为，除上述情况外，发行人及其子公司在报告期内不存在因违
反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人 2020 年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
南平元力环保用活性炭建设项目 120,000 90,000
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，
不足部分由公司自筹解决。若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的
募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，
则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
1. 南平元力环保用活性炭建设项目
（1）立项备案
2021 年 3 月 31 日，南平元力取得南平市延平区发展改革和科技局出具的
“闽发改备[2020]H010211 号”《福建省投资项目备案证明（内资）》，同意
南平元力环保用活性炭建设项目的备案，备案日期为 2020 年 12 月 14 日。
（2）环评批复
2021 年 4 月 13 日，南平元力取得南平市生态环境局“南环保审函[2021]27
号”《南平市生态环境局关于批复南平元力环保用活性炭建设项目环境影响报
告书的函》。南平市生态环境局同意南平元力环保用活性炭建设项目环境影响
报告书所列建设项目的性质、规模、地点、工艺以及拟采取的环境保护措施。
（3）募投项目用地情况
经核查，本次募投项目已经列入了 2021 年福建省重点项目名单，符合项目
用地是否符合产业政策、土地政策及城市规划的要求，且属于福建省自然资源
厅发布《关于省十三届人大五次会议第 1296 号建议的协办意见》中推进报批进
程、促进项目及时落地的项目。目前项目用地取得不存在实质性障碍。如确因
不可预见因素导致无法取得募投项目用地，发行人将在管委会协调下获取其他
替代用地，募投项目因无法取得募投项目用地而无法实施的风险较小。
（二）经核查，本所律师认为，发行人募集资金的用途符合国家政策以及
法律、法规和规范性文件的规定，已依法办理了项目备案手续，并取得了环保
部门的环保审批意见。
（三）经核查，本所律师认为，本次募投项目实施后不会与发行人实际控
制人、控股股东控制的其他企业产生同业竞争。
（四）发行人的募集资金专项存储制度
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
根据发行人施行的《福建元力活性炭股份有限公司募集资金管理制度》，
规定公司实行募集资金专户存储制度，公司审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
本所律师经核查后认为，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已建立了募集资
金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（五）前次募集资金使用情况
经中国证监会 2020 年 5 月 21 日《关于核准福建元力活性炭股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]973 号）核准，公司 2020 年 6 月非
公开发行人民币普通股 65,103,168 股，每股面值 1 元，发行价格为 13.57 元/
股，扣除中介机构等发行费用及税金后，实际募集资金净额为人民币
859,853,290.65 元。上述募集资金已经华兴会计师事务所审验，并出具华兴所
（2020）验字 E-002 号《验资报告》。
根据公司披露的《非公开发行 A 股股票预案》及修订稿，公司前次非公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金额
南平工业园区活性
1 南平元力 72,200 72,200
炭建设项目
南平元力活性炭研
2 南平元力 6,145 6,145
发中心建设项目
偿还银行贷款及补
3 元力股份 10,000 10,000
充流动资金项目
合计 88,345 88,345
经本所律师核查，上述募集资金使用情况如下：
（1）公司 2020 年 7 月 7 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，全体董事一致同意公司
将非公开发行股票募集资金投资项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”的
实施主体由元力股份变更为南平元力。并且独立董事、监事会、保荐机构分别
对此次实施主体变更事项发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板上市
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
公司规范运作指引》等相关规定，本次变更实施主体为上市公司与全资子公司
之间，且不属于募集资金用途的变更，在董事会的权限范围内，无需提交股东
大会审议。
此外，第四届董事会第二十次会议还审议通过了《关于使用暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募
集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公
司（含全资子公司）拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安
全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包
括结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），资金可以循环滚动使用，
余额不超过人民币 60,000 万元（含本数），期限为该次非公开发行股票募集资
金的使用期间。独立董事、监事会、保荐机构分别对使用暂时闲置募集资金进
行现金管理事项发表了同意意见。
（2）公司 2020 年 10 月 10 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，全体董事一致同意
公司将非公开发行股票募集资金投资项目“南平工业园区活性炭建设项目—物
理炭”的实施主体由南平元力变更为元力环境。独立董事、监事会、保荐机构
分别对此发表了同意意见。
根据本所律师核查，“南平工业园区活性炭建设项目—物理炭”实施主体
由南平元力变更为南平元力之全资子公司元力环境，不属于募集资金用途的变
更。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该次
实施主体变更为上市公司的全资子公司之间，在董事会的权限范围内，无需提
交股东大会审议。
（3）公司 2021 年 4 月 1 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，全体董事一致同意对
部分募集资金投资项目实施方式和进度进行调整，决定将“南平工业园区活性
炭建设项目”、“南平元力活性炭研发中心建设项目”的完成时间由 2021 年 7
月调整至 2022 年 6 月。独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。
本所律师认为，发行人前次募集资金使用过程中发生的上述变更已经履行
了所需的法定程序，合法、有效。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第
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（一）项的规定。
十八、发行人业务发展战略
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展战
略符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的材料以及书面确认，并经本所律师核查，报告期
内公司及子公司尚未了结的诉讼及仲裁案件如下：
案件基本情况 涉案金额（万元） 案件进展情况
一审法院判决驳回了卢发友的全部
卢发友诉福建元力活性炭股 诉讼请求；本案尚处于二审诉讼阶
21.51
份有限公司劳动争议一案 段，二审法院已组织开庭，目前尚
未作出裁判。
（二）根据发行人提供的材料以及书面确认，并经本所律师核查，报告期
内公司及其子公司受到的行政处罚情况如下：
处罚时
序号 被处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚情况
间
元禾 2018-01 南平市延平区安全 未按规定报告疑似
1 900 元
化工 -23 生产监督管理局 职业病病例
2018-08 莆田市食品药品监 对标签存在瑕疵的
2 荔元活性炭 责令改正
-09 督管理局秀屿分局 包装袋进行签收
2018-10 莆田市消防支队秀
3 荔元活性炭 消防安全违法行为 500 元
-26 屿区大队
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，除上述情形外，
发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人控股股东和实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，
报告期内，发行人的控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚。
（四）根据发行人董事、监事及高级管理人员书面确认、发行人董事、监
事及高级管理人员调查表和征信报告，并经本所律师核查，报告期内，发行人
董事、监事及高级管理人员不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
及行政处罚。
二十、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，本
次发行的批准和授权有效，本次发行在形式上和实质上符合《证券法》、《发
行注册管理办法》规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
各项条件，不存在影响本次发行的重大法律问题和法律障碍，本次发行尚需由
深交所审核通过后报中国证监会注册。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师(福州)事务所关于福建元力活性炭股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书签署页)
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师(福州)事务所
负责人：姚仲凯 经办律师：李 彤
王进章
向 亮
张章甦
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附件一、发行人及其子公司取得的生产经营许可及相关资质证书
编号 证书名称 证书编号 业务内容 持有人 有效期限/发证时间
1 对外贸易经营者备案登记表 备案登记表编号为 03502009 对外贸易经营 南平元力 2018 年 7 月 24 日
中华人民共和国海关报关单位
2 海关注册编码为 3507961924 海关报关 南平元力 2019 年 4 月 2 日
注册登记证书
福建省国产涉及饮用水卫生安
3 闽卫水字（2017）第 0087 号 元力牌木质净水用活性炭 南平元力 至 2021 年 8 月 7 日
全产品卫生许可批件
4 取水许可证 取水（闽）字[2017]第 901103 号 工业取水 南平元力 至 2022 年 12 月 31 日
5 食品生产许可证 SC20135070200286 食品添加剂 南平元力 至 2022 年 3 月 8 日
6 药品生产许可证 闽 20190001 药用辅料 南平元力 至 2024 年 1 月 1 日
7 安全生产标准化证书 闽 AQBLYШ201801147 安全生产 南平元力 至 2021 年 12 月 23 日
8 高新技术企业证书 GR202035000337 高新技术企业 南平元力 2020 年 12 月 1 日
9 排污许可证 91350700MA3459PG84001R 排污 南平元力炉下工厂 至 2026 年 3 月 30 日
10 对外贸易经营者备案登记表 备案登记表编号 01463120 对外贸易经营 荔元活性炭 2015 年 3 月 6 日
中华人民共和国海关报关单位
11 海关注册编码 3503967765 海关报关 荔元活性炭 2015 年 3 月 19 日
注册登记证书
12 食品生产许可证 SG20135030500224 食品添加剂 荔元活性炭 至 2023 年 11 月 4 日
13 对外贸易经营者备案登记表 备案登记号为 01923367 对外贸易经营 怀玉山活性炭 2016 年 5 月 23 日
中华人民共和国报关单位注册
14 海关注册编码为 3609960783 海关报关 怀玉山活性炭 2016 年 6 月 8 日
登记证书
15 自理报检单位备案登记证明书 备案登记号 3604600204 检验检疫申报 怀玉山活性炭 2012 年 3 月 27 日
16 食品生产许可证 SC20136112300049 食品添加剂 怀玉山活性炭 至 2023 年 5 月 7 日
17 排污许可证 9136112366748359XM001V 排污 怀玉山活性炭 至 2023 年 6 月 16 日
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
编号 证书名称 证书编号 业务内容 持有人 有效期限/发证时间
18 食品生产许可证 SC20115078100310 食品添加剂 满洲里活性炭 至 2023 年 7 月 3 日
19 排污许可证 91350702MA31GT747Y001V 排污 元禾水玻璃 至 2023 年 11 月 3 日
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
附件二、土地使用权
2
序号 土地使用权人 证书编号 坐落 宗地面积（m ） 是否存在权利限制
闽（2017）南平市不动产权第 0004716
1 南平市延平区来舟镇宋坍村帽窝 9589.00 无
号
闽（2017）南平市不动产权第 0004727
2 南平市延平区来舟镇宋坍村帽窝 8483.50 无
号
闽（2017）南平市不动产权第 0000948
3 南平市延平区来舟镇后田工业开发区一层 52864.30 无
号
南平元力
闽（2018）南平市不动产权第 0009466
4 南平市延平区来舟镇建设桥南路 17 号 1598.43 无
号
闽（2017）南平市不动产权第 0004738
5 南平市延平区来舟镇后田工业开发区 11552.00 无
号
闽（2017）南平市不动产权第 0007934
6 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区 200000.00 无
号
闽（2019）莆田市不动产权第 XY005429
7 秀屿区木材加工区 33336.63 无
号
荔元活性炭
闽（2019）莆田市不动产权第 XY011074
8 秀屿区木材加工区 15589.12 无
号
9 玉国用(2013)第 886 号 玉山县三二 0 国道边（原怀玉山活性炭厂） 3296.40 无
怀玉山活性炭
10 玉国用(2013)第 887 号 玉山县三二 0 国道边（原怀玉山活性炭厂） 98764.70 无
11 满洲里活性炭 满扎国用(2013)第 02425 号 扎区航运东路南段东侧汉鼎钢厂南侧 82649.58 无
12 元禾化工 延国用（2006）第 028 号 延平区来舟镇工业路 73 号 10116.40 无
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2
序号 土地使用权人 证书编号 坐落 宗地面积（m ） 是否存在权利限制
13 南国用（2014）第 006698 号 夏道镇夏道村洋尾仔 3330.80 无
14 南国用（2014）第 006697 号 南平市延平区夏道镇夏道村鸠道水尾 12869.63 无
15 南国用（2014）第 006699 号 江南新区夏道洋尾仔 1066.00 无
16 信元投资 南国用（2015）第 001737 号 望辉广场 35/甲店面第一层 20.50 无
闽（2019）南平市不动产权第 0008283
17 元禾水玻璃 福建南平工业园区陈坑至瓦口组团 96780.70 无
号
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附件三、房屋所有权
建筑面积 是否存在
序号 房屋所有权人 证书编号 房屋坐落 2 用途
（m ） 权利限制
1 来舟镇后田工业开发区 1 幢一至二层 147.80 其它 无
2 来舟镇后田工业开发区 3 幢一层 4030.65 工业 无
3 来舟镇后田工业开发区 3 幢一层 1103.76 工业 无
4 来舟镇后田工业开发区 4 幢一层 374.21 工业 无
5 来舟镇后田工业开发区 5 幢一层 48.18 工业 无
6 来舟镇后田工业开发区 6 幢一层 58.41 工业 无
7 来舟镇后田工业开发区 11 幢一层 2492.16 仓库 无
闽（2017）南平市不动产权第 公用（变
8 南平元力 来舟镇后田工业开发区 7 幢变配电房 275.10 无
0000948 号 配电房）
9 来舟镇后田工业开发区 8 幢锅炉房 332.70 非住宅 无
10 来舟镇后田工业开发区 9 幢干燥粉碎车间 2154.62 工业 无
11 来舟镇后田工业开发区 10 幢机修车间 245.15 工业 无
12 来舟镇后田工业开发区 12 幢 1367.14 工业 无
13 来舟镇后田工业开发区 13 幢 669.94 工业 无
配套附属
14 来舟镇后田工业开发区 14 幢 1642.35 无
用房
15 闽（2017）南平市不动产权第 来舟镇后田工业开发区 3 幢一层 1101.07 工业 无
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
建筑面积 是否存在
序号 房屋所有权人 证书编号 房屋坐落 2 用途
（m ） 权利限制
16 0004738 号 来舟镇后田工业开发区 1 幢一层 49.01 其他 无
17 来舟镇后田工业开发区 2 幢一层 2302.57 工业 无
18 闽（2017）南平市不动产权第 来舟镇宋坍村帽窝负一至三层 690.85 办公 无
19 0004727 号 来舟镇宋坍村帽窝 1 幢一层 40.79 其他 无
20 闽（2018）南平市不动产权第 来舟镇建设桥南路 17 号公寓 1496.85 住宅 无
21 0009466 号 来舟镇建设桥南路 17 号办公楼 2408.90 办公 无
闽（2020）南平市不动产权第 工业配套
22 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区办公综合楼 7798.01 无
0009218 号 用房
闽（2020）南平市不动产权第 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区多功能成品仓
23 6462.07 工业厂房 无
0009219 号 库及机修车间
闽（2020）南平市不动产权第 工业配套
24 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区空压机房 336.09 无
0009224 号 用房
闽（2020）南平市不动产权第 工业配套
25 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区门卫 62.47 无
0009225 号 用房
闽（2020）南平市不动产权第 工业配套
26 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区宿舍楼 5822.14 无
0009220 号 用房
闽（2020）南平市不动产权第
27 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区药用炭厂房 1 2880.42 工业厂房 无
0009221 号
闽（2020）南平市不动产权第 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区药用炭原料仓 工业配套
28 1139.17 无
0009222 号 库 用房
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
建筑面积 是否存在
序号 房屋所有权人 证书编号 房屋坐落 2 用途
（m ） 权利限制
闽（2020）南平市不动产权第 工业配套
29 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区总配电房 634.88 无
0009223 号 用房
闽（2020）延平区不动产权第
30 来舟镇后田开发区包装厂房 2914.31 工业厂房 无
0010668 号
闽（2020）延平区不动产权第 办公、仓
31 来舟镇后田开发区综合楼 2661.24 无
0010667 号 储
闽（2020）延平区不动产权第 工业配套
32 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区 1 号原料仓库 1459.53 无
0012432 号 用房
闽（2020）延平区不动产权第 工业配套
33 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区 2 号门卫 56.72 无
0012437 号 用房
闽（2020）延平区不动产权第 工业配套
34 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区 2 号原料仓库 1461.36 无
0012431 号 用房
闽（2020）延平区不动产权第 工业配套
35 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区 3 号门卫 61.97 无
0012436 号 用房
闽（2020）延平区不动产权第 工业配套
36 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区 3 号原料仓库 1473.79 无
0012430 号 用房
闽（2020）延平区不动产权第 工业配套
37 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区 4 号原料仓库 1478.40 无
0012427 号 用房
闽（2020）延平区不动产权第
38 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区备用车间 4608.59 工业厂房 无
0012421 号
闽（2020）延平区不动产权第
39 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区成品干燥车间 3532.98 工业厂房 无
0012424 号
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
建筑面积 是否存在
序号 房屋所有权人 证书编号 房屋坐落 2 用途
（m ） 权利限制
闽（2020）延平区不动产权第 工业配套
40 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区附属楼 1185.49 无
0012435 号 用房
闽（2020）延平区不动产权第
41 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区回收洗涤车间 3990.88 工业厂房 无
0012423 号
闽（2020）延平区不动产权第 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区混合粉炭成品 工业配套
42 1474.97 无
0012429 号 仓库 用房
闽（2020）延平区不动产权第 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区混合柱状炭成 工业配套
43 1380.94 无
0012433 号 品仓库 用房
闽（2020）延平区不动产权第
44 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区颗粒炭车间 1 2570.29 工业厂房 无
0012426 号
闽（2020）延平区不动产权第 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区颗粒炭成品仓 工业配套
45 1379.44 无
0012434 号 库 用房
闽（2020）延平区不动产权第 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区颗粒炭原料仓 工业配套
46 1477.57 无
0012428 号 库 用房
闽（2020）延平区不动产权第
47 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区投料车间 3997.72 工业厂房 无
0012422 号
闽（2020）延平区不动产权第
48 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区循环处理车间 2858.06 工业厂房 无
0012425 号
闽（2020）延平区不动产权第
49 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区转炉车间 6738.45 工业厂房 无
0012420 号
闽（2020）延平区不动产权第 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区 1 号高端精制炭
50 3132.51 工业厂房 无
0015628 号 车间
4-1-53
国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
建筑面积 是否存在
序号 房屋所有权人 证书编号 房屋坐落 2 用途
（m ） 权利限制
闽（2020）延平区不动产权第 工业配套
51 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区动力站房 1572.94 无
0015630 号 用房
闽（2020）延平区不动产权第
52 南平市延平区陈坑至瓦口工业园区辅料回收车间 2041.03 工业厂房 无
0015629 号
玉房权证玉山县字第 20130514048
53 玉山县冰溪镇三二 0 国道边（原怀玉山活性炭厂） 1315.80 厂房 无
号
玉房权证玉山县字第 20130514047
54 玉山县冰溪镇三二 0 国道边（原怀玉山活性炭厂） 1440.00 厂房 无
号
玉房权证玉山县字第 20130514046
55 玉山县冰溪镇三二 0 国道边（原怀玉山活性炭厂） 1250.00 仓库 无
号
玉房权证玉山县字第 20130514045
56 玉山县冰溪镇三二 0 国道边（原怀玉山活性炭厂） 1440.00 厂房 无
号
玉房权证玉山县字第 20130514044
57 怀玉山活性炭 玉山县冰溪镇三二 0 国道边（原怀玉山活性炭厂） 2592.00 厂房 无
号
玉房权证玉山县字第 20130514043
58 玉山县冰溪镇三二 0 国道边（原怀玉山活性炭厂） 1080.00 厂房 无
号
玉房权证玉山县字第 20130514042
59 玉山县冰溪镇三二 0 国道边（原怀玉山活性炭厂） 1512.00 厂房 无
号
玉房权证玉山县字第 20130402031
60 玉山县冰溪镇 320 国道边（原怀玉山活性炭厂） 1239.92 车间 无
号
玉房权证玉山县字第 20150126041
61 玉山县冰溪镇三二 0 国道边（原怀玉山活性炭厂） 1350.00 仓库 无
号
4-1-54
国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
建筑面积 是否存在
序号 房屋所有权人 证书编号 房屋坐落 2 用途
（m ） 权利限制
玉房权证玉山县字第 20130402032
62 玉山县冰溪镇 320 国道边（原怀玉山活性炭厂） 2183.77 车间 无
号
赣（2020）玉山县不动产权第
63 玉山县冰溪镇玉紫路 180 号 5 栋 2 单元 702 号 127.63 住宅 无
0004239 号
赣（2020）玉山县不动产权第
64 玉山县冰溪镇玉紫路 180 号 4 栋 1 单元 703 号 124.04 住宅 无
0004240 号
满洲里市房权证扎赉诺尔区字第
65 扎赉诺尔区工业园区航运街 300 号（成品库） 3661.25 非住宅 无
193021400074 号
满洲里市房权证扎赉诺尔区字第 扎赉诺尔区工业园区航运街 300 号（捏合配料车间、
66 6743.34 非住宅 无
193021400073 号 盐酸回收车间、浴池、活化炭化车间）
满洲里市房权证扎赉诺尔区字第
67 扎赉诺尔区工业园区航运街 300 号（库房） 1374.96 非住宅 无
193021400072 号
满洲里市房权证扎赉诺尔区字第 扎赉诺尔区工业园区航运街 300 号（木屑 1#-7#车
68 17493.25 非住宅 无
193021400075 号 间，木屑干燥房）
满洲里活性炭
满洲里市房权证扎赉诺尔区字第 扎赉诺尔区工业园区航运街 300 号（水处理车间、
69 2131.50 非住宅 无
193021400076 号 配电房）
满洲里市房权证扎赉诺尔区字第
70 扎赉诺尔区工业园区航运街 300 号（宿舍楼） 2599.40 非住宅 无
193021400078 号
满洲里市房权证扎赉诺尔区字第 扎赉诺尔区工业园区航运街 300 号（西门卫,南门
71 81.00 非住宅 无
193021400071 号 卫）
满洲里市房权证扎赉诺尔区字第 扎赉诺尔区工业园区航运街 300 号（热风炉车间，
72 2577.25 非住宅 无
193021400077 号 盐水储槽房）
4-1-55
国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
建筑面积 是否存在
序号 房屋所有权人 证书编号 房屋坐落 2 用途
（m ） 权利限制
满洲里市房权证扎赉诺尔区字第
73 扎赉诺尔区工业园区航运街 300 号（综合楼） 2411.20 非住宅 无
193021400079 号
74 秀屿区木材加工区 4#仓库 1603.80 工业 无
75 秀屿区木材加工区 5#厂房 2592.00 工业 无
76 秀屿区木材加工区 6#厂房 5076.00 工业 无
闽（2019）莆田市不动产权第
77 秀屿区木材加工区 7#厂房 2853.28 工业 无
XY005429 号
78 荔元活性炭 秀屿区木材加工区 9#厂房 2198.10 工业 无
79 秀屿区木材加工区办公楼 1511.58 办公楼 无
80 秀屿区木材加工区宿舍楼 2487.02 宿舍楼 无
81 闽（2019）莆田市不动产权第 秀屿区木材加工区 11#厂房 2579.22 厂房 无
82 XY011074 号 秀屿区木材加工区 12#厂房 1468.50 厂房 无
83 南房权证字第 200500179 号 来舟镇工业路 73 号 777.75 非住宅 无
84 南房权证字第 200500185 号 来舟镇工业路 73 号 429.75 非住宅 无
85 南房权证字第 200601877 号 来舟镇工业路 73 号 1250.95 仓库 无
86 元禾化工 南房权证字第 200601878 号 来舟镇工业路 73 号 550.47 仓库 无
87 南房权证字第 200601879 号 来舟镇工业路 73 号 11.88 其他 无
88 南房权证字第 200601880 号 来舟镇工业路 73 号 15.99 其他 无
89 南房权证字第 201406872 号 夏道镇夏道村鸠道水尾 1 层 1485.93 工业厂房 无
4-1-56
国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
建筑面积 是否存在
序号 房屋所有权人 证书编号 房屋坐落 2 用途
（m ） 权利限制
90 南房权证字第 201406873 号 江南新区夏道洋尾仔 1 至 3 层 526.75 工业厂房 无
91 南房权证字第 201406874 号 夏道镇夏道村鸠道水尾 1 至 3 层 472.68 住宅 无
92 南房权证字第 201406875 号 夏道镇夏道村鸠道水尾-1 至 1 层 25.89 其他 无
93 南房权证字第 201406876 号 夏道镇夏道村鸠道水尾 1 层 82.94 工业厂房 无
94 南房权证字第 201406877 号 夏道镇夏道村鸠道水尾 1 至 2 层 180.70 办公 无
95 南房权证字第 201406878 号 夏道镇夏道村鸠道水尾 1 层 89.12 其他 无
96 南房权证字第 201406879 号 夏道镇夏道村鸠道水尾 1 至 3 层 3398.24 工业厂房 无
97 信元投资 南房权证字第 200302810 号 望辉广场 35/甲店面 66.23 店面 无
4-1-57
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附件四、注册商标
序号 注册证号 专用权期限 商标 商标权人 取得方式 商品/服务类别
1 1720110 2012.02.28至2022.02.27 南平元力 受让取得 第1类
2 8343122 2021.08.28至2031.08.27 南平元力 受让取得 第1类
3 8343160 2021.06.14至2031.06.13 南平元力 受让取得 第3类
4 8343197 2021.07.07至2031.07.06 南平元力 受让取得 第5类
5 8343269 2021.10.28至2031.10.27 南平元力 受让取得 第 35 类
6 9175504 2012.04.28至2022.04.27 南平元力 受让取得 第2类
7 9175525 2012.09.07至2022.09.06 南平元力 受让取得 第2类
8 9175553 2012.06.28至2022.06.27 南平元力 受让取得 第4类
9 9175566 2012.06.28至2022.06.27 南平元力 受让取得 第4类
4-1-58
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序号 注册证号 专用权期限 商标 商标权人 取得方式 商品/服务类别
10 9175603 2012.03.14至2022.03.13 南平元力 受让取得 第7类
11 9175699 2012.03.14至2022.03.13 南平元力 受让取得 第7类
12 9175716 2012.04.28至2022.04.27 南平元力 受让取得 第 11 类
13 9175724 2012.04.28至2022.04.27 南平元力 受让取得 第 11 类
14 9180894 2012.06.21至2022.06.20 南平元力 受让取得 第 16 类
15 9180906 2012.03.21至2022.03.20 南平元力 受让取得 第 18 类
16 9180910 2012.03.14至2022.03.13 南平元力 受让取得 第 18 类
17 9180939 2012.03.14至2022.03.13 南平元力 受让取得 第 20 类
18 9180946 2012.03.14至2022.03.13 南平元力 受让取得 第 20 类
4-1-59
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序号 注册证号 专用权期限 商标 商标权人 取得方式 商品/服务类别
19 9180967 2012.03.14至2022.03.13 南平元力 受让取得 第 23 类
20 9180978 2012.08.07至2022.08.06 南平元力 受让取得 第 23 类
21 9180999 2012.09.07至2022.09.06 南平元力 受让取得 第 30 类
22 9181005 2012.09.07至2022.09.06 南平元力 受让取得 第 30 类
23 9186287 2012.04.28至2022.04.27 南平元力 受让取得 第 31 类
24 9186321 2012.04.28至2022.04.27 南平元力 受让取得 第 31 类
25 9186361 2012.03.14至2022.03.13 南平元力 受让取得 第 32 类
26 9186404 2012.03.14至2022.03.13 南平元力 受让取得 第 32 类
27 9186463 2012.04.28至2022.04.27 南平元力 受让取得 第 40 类
4-1-60
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序号 注册证号 专用权期限 商标 商标权人 取得方式 商品/服务类别
28 9186488 2012.07.14至2022.07.13 南平元力 受让取得 第 40 类
29 20428143 2017.08.14至2027.08.13 南平元力 受让取得 第1类
30 20428220 2017.10.21至2027.10.20 南平元力 受让取得 第1类
31 20428231 2017.10.21至2027.10.20 南平元力 受让取得 第 40 类
32 20428270 2017.10.21至2027.10.20 南平元力 受让取得 第 40 类
33 20428328 2017.10.21至2027.10.20 南平元力 受让取得 第 42 类
34 20428380 2017.10.21至2027.10.20 南平元力 受让取得 第 42 类
35 35936967 2019.09.21 至 2029.09.20 南平元力 原始取得 第7类
36 35939275 2020.07.07 至 2030.07.06 南平元力 原始取得 第 20 类
4-1-61
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序号 注册证号 专用权期限 商标 商标权人 取得方式 商品/服务类别
37 35943096 2020.11.07 至 2030.11.06 南平元力 原始取得 第 35 类
38 35943462 2019.09.21 至 2029.09.20 南平元力 原始取得 第5类
39 35945349 2019.09.21 至 2029.09.20 南平元力 原始取得 第 32 类
40 35946389 2020.11.14 至 2030.11.13 南平元力 原始取得 第2类
41 35946786 2020.11.07 至 2030.11.06 南平元力 原始取得 第3类
42 35947679 2019.09.21 至 2029.09.20 南平元力 原始取得 第4类
43 35949215 2019.09.21 至 2029.09.20 南平元力 原始取得 第 31 类
44 35952957 2020.11.07 至 2030.11.06 南平元力 原始取得 第 11 类
45 35952964 2020.11.07 至 2030.11.06 南平元力 原始取得 第 16 类
46 35956275 2019.09.21 至 2029.09.20 南平元力 原始取得 第1类
47 35956402 2019.09.21 至 2029.09.20 南平元力 原始取得 第 40 类
4-1-62
国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
序号 注册证号 专用权期限 商标 商标权人 取得方式 商品/服务类别
48 35956946 2020.11.07 至 2030.11.06 南平元力 原始取得 第 42 类
49 35958068 2019.09.21 至 2029.09.20 南平元力 原始取得 第 30 类
50 174533 2013.04.15 至 2023.04.14 怀玉山活性炭 受让取得 第1类
51 13905381 2015.03.07 至 2025.03.06 荔元活性炭 原始取得 第1类
52 3440124 2014.10.07 至 2024.10.06 元禾化工 原始取得 第1类
53 11164677 2014.03.07 至 2024.03.06 新金湖活性炭 受让取得 第1类
54 1969697 2013.02.14 至 2023.02.13 新金湖活性炭 受让取得 第1类
4-1-63
国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
附件五、专利
序号 专利号 申请日期 专利名称 专利类型 专利权人
1 ZL201120475684.2 2011.11.25 新型物料给料装置 实用新型专利 南平元力
2 ZL200810071166.7 2008.06.04 一种物理法化学法一体化活性炭生产工艺 发明专利 南平元力
3 ZL200910111047.4 2009.02.17 一种活性炭酸回收工艺 发明专利 南平元力
4 ZL200910111470.4 2009.04.14 干燥热能回收利用新方法 发明专利 南平元力
5 ZL201120348367.4 2011.09.17 新型化学法活性炭生产转炉 实用新型专利 南平元力
6 ZL201120463766.5 2011.11.21 一种无粉尘包装装置 实用新型专利 南平元力
7 ZL201320612457.9 2013.10.08 木屑气流干燥系统 实用新型专利 南平元力
8 ZL201320612445.6 2013.10.08 大容积定量出料不架桥装置 实用新型专利 南平元力
9 ZL201420557955.2 2014.09.26 一种拆装方便的活性炭过滤装置 实用新型专利 南平元力
10 ZL201420560800.4 2014.09.26 一种便携式活性炭过滤装置 实用新型专利 南平元力
11 ZL201420486771.1 2014.08.27 一种新型的化学法活性炭生产转炉 实用新型专利 南平元力
12 ZL201410777555.7 2014.12.17 一种用于回收磷酸法活性炭尾气中磷酸的装置及其方法 发明专利 南平元力
13 ZL201420854040.8 2014.12.30 一种活性炭生产过程中的尾气吸附净化装置 实用新型专利 南平元力
14 ZL201420854128.X 2014.12.30 一种炭化活化一体式转炉分段进气密封装置 实用新型专利 南平元力
15 ZL201520137576.2 2015.03.11 一种功能性除臭活性炭脚套 实用新型专利 南平元力
16 ZL201520137581.3 2015.03.11 一种活性炭除臭保健鞋垫 实用新型专利 南平元力
4-1-64
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序号 专利号 申请日期 专利名称 专利类型 专利权人
17 ZL201520137565.4 2015.03.11 一种活性炭壁画 实用新型专利 南平元力
18 ZL201720164805.9 2017.02.23 一种多级连续干燥物料的装置 实用新型专利 南平元力
19 ZL201720164701.8 2017.02.23 一种果壳炭生产线的不架桥连续进料装置 实用新型专利 南平元力
20 ZL201720256692.5 2017.03.16 一种不停炉自动清灰渣装置 实用新型专利 南平元力
21 ZL201721207633.5 2017.09.20 一种密闭高效的低温烘干系统 实用新型专利 南平元力
22 ZL201920476724.1 2019.04.10 一种能够减缓热膨胀变形的加热炉 实用新型专利 南平元力
23 ZL201821800890.4 2018.11.02 一种用于生物质可燃气的高效净化装置 实用新型专利 南平元力
24 ZL201821800874.5 2018.11.02 一种卧式生物质连续炭化炉 实用新型专利 南平元力
25 ZL201821800902.3 2018.11.02 一种立式生物质连续炭化炉 实用新型专利 南平元力
26 ZL201821800888.7 2018.11.02 一种生物质炭活化尾气用余热换热器 实用新型专利 南平元力
27 ZL202020039508.3 2020.01.09 一种便捷的电除尘清洗装置 实用新型专利 南平元力
28 ZL202020039678.1 2020.01.09 一种磷酸法活性炭加工用天然气燃烧装置 实用新型专利 南平元力
29 ZL202020039677.7 2020.01.09 一种用于木屑出料计量装置 实用新型专利 南平元力
30 ZL202020050618.X 2020.01.10 一种气密式的磷酸法生产活性炭活化炉出料装置 实用新型专利 南平元力
31 ZL201420397867.0 2014.07.18 一种活性炭炭化提纯装置 实用新型专利 荔元活性炭
32 ZL201420397671.1 2014.07.18 一种卸料小车 实用新型专利 荔元活性炭
33 ZL201420820475.0 2014.12.23 活性炭可连续吸附再生装置 实用新型专利 荔元活性炭
4-1-65
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序号 专利号 申请日期 专利名称 专利类型 专利权人
34 ZL201520137561.6 2015.03.11 一种粉碎筛选一体机 实用新型专利 荔元活性炭
35 ZL201520137562.0 2015.03.11 一种自动出料粉碎筛选一体机 实用新型专利 荔元活性炭
36 ZL201520800586.X 2015.10.13 一种带有保温层活性炭吸附装置 实用新型专利 荔元活性炭
37 ZL201520136595.3 2015.03.11 一种自动上料木材破碎机 实用新型专利 荔元活性炭
38 ZL201520154127.9 2015.03.18 一种液压筛床 实用新型专利 荔元活性炭
39 ZL201720386122.8 2017.04.13 一种高效活性炭生产中的烟气换热除尘器 实用新型专利 荔元活性炭
40 ZL201720385629.1 2017.04.13 一种果壳捣碎烘干一体化装置 实用新型专利 荔元活性炭
41 ZL201720386125.1 2017.04.13 一种活性炭工艺的尾气收集系统 实用新型专利 荔元活性炭
42 ZL201720386124.7 2017.04.13 一种活性炭生产废水分离净化罐 实用新型专利 荔元活性炭
43 ZL201720386112.4 2017.04.13 一种可真空抽滤的活性炭酸浸罐 实用新型专利 荔元活性炭
44 ZL201720385302.4 2017.04.13 一种筛分裂解一体化活性炭回收装置 实用新型专利 荔元活性炭
45 ZL201420559767.3 2014.09.26 一种活性炭过滤装置 实用新型专利 怀玉山活性炭
46 ZL201420820616.9 2014.12.23 一种自动送料搅拌机 实用新型专利 怀玉山活性炭
47 ZL201420854056.9 2014.12.30 一种袋面不易染黑的活性炭包装袋结构 实用新型专利 怀玉山活性炭
48 ZL201420856684.0 2014.12.30 一种活性炭板框过滤机省力拉板装置 实用新型专利 怀玉山活性炭
49 ZL201420856613.0 2014.12.30 一种活性炭生产车间炭粉回收装置 实用新型专利 怀玉山活性炭
50 ZL201420858934.4 2014.12.30 一种活性炭生产无尘包装设备 实用新型专利 怀玉山活性炭
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
序号 专利号 申请日期 专利名称 专利类型 专利权人
51 ZL201520800594.4 2015.10.13 一种破碎旋转筛 实用新型专利 怀玉山活性炭
52 ZL201420557892.0 2014.09.26 一种活性炭过滤塔 实用新型专利 满洲里活性炭
53 ZL201420557749.1 2014.09.26 一种活性炭过滤塔用过滤装置 实用新型专利 满洲里活性炭
54 ZL201420823566.X 2014.12.23 一种活性炭分级筛选装置 实用新型专利 满洲里活性炭
55 ZL201420823521.2 2014.12.23 一种活性炭冷却装置 实用新型专利 满洲里活性炭
56 ZL201420855915.6 2014.12.30 一种活性炭生产用过滤滤布清洗装置 实用新型专利 满洲里活性炭
57 ZL201420855913.7 2014.12.30 一种活性炭制备用木屑分选装置 实用新型专利 满洲里活性炭
58 ZL201520136808.2 2015.03.11 一种斗式输送机 实用新型专利 满洲里活性炭
59 ZL201420855942.3 2014.12.30 一种活性炭生产用包装装置 实用新型专利 满洲里活性炭
60 ZL201420856019.1 2014.12.30 一种活性炭生产用水洗过滤装置 实用新型专利 满洲里活性炭
61 ZL201520136633.5 2015.03.11 一种活性炭干燥储存箱 实用新型专利 满洲里活性炭
62 ZL201720574557.5 2017.05.23 一种活性炭酸洗车间专用口罩 实用新型专利 满洲里活性炭
63 ZL201720574594.6 2017.05.23 一种具有烘干功能的生物质筛分机 实用新型专利 满洲里活性炭
64 ZL201720574598.4 2017.05.23 一种固定在活性炭生产车间墙壁上的粉尘监测器 实用新型专利 满洲里活性炭
65 ZL201720574559.4 2017.05.23 一种活性炭酸浸液回收搅拌罐 实用新型专利 满洲里活性炭
66 ZL201620335854.X 2016.04.20 一种清洁环保高效的活性炭再生装置 实用新型专利 元力环境
67 ZL201620335778.2 2016.04.20 一种烘干再生一体炉 实用新型专利 元力环境
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
序号 专利号 申请日期 专利名称 专利类型 专利权人
68 ZL201821800695.1 2018.11.02 一种干法水玻璃窑炉池壁余热换热装置 实用新型专利 元禾水玻璃
69 ZL201821801195.X 2018.11.02 一种干法水玻璃熔融体的余热利用装置 实用新型专利 元禾水玻璃
70 ZL201821800689.6 2018.11.02 一种干法水玻璃熔融体水淬处理用蒸汽回收装置 实用新型专利 元禾水玻璃
71 ZL201821800693.2 2018.11.02 一种干法水玻璃用熔融体冷却装置 实用新型专利 元禾水玻璃
72 ZL201821801214.9 2018.11.02 一种干法水玻璃溶解蒸汽回收喷淋装置 实用新型专利 元禾水玻璃
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书附件
附件六、计算机软件著作权
序号 编号 登记号 软件名称 首次发表日期 登记日期 著作权人
1 软著登字第 4998487 号 2020SR0119791 含磷废水处理控制系统 V1.0 未发表 2020.02.03 南平元力
2 软著登字第 4998490 号 2020SR0119794 尾气静电处理控制系统 V1.0 未发表 2020.02.03 南平元力
3 软著登字第 4998549 号 2020SR0119853 泵冷却水循环使用集中控制系统 V1.0 未发表 2020.02.03 南平元力
4 软著登字第 5003659 号 2020SR0124963 天然气供热燃烧控制系统 V1.0 未发表 2020.02.10 南平元力
5 软著登字第 5005392 号 2020SR0126696 拌酸料酸屑比自动调控系统 V1.0 未发表 2020.02.11 南平元力
6 软著登字第 5007785 号 2020SR0129089 木屑自动投料和测量系统 V1.0 未发表 2020.02.12 南平元力
7 软著登字第 5007790 号 2020SR0129094 木屑长距离风送控制系统 V1.0 未发表 2020.02.12 南平元力
活性炭 VOC 有机气体处理评价控制系统
8 软著登字第 5008827 号 2020SR0130131 未发表 2020.02.12 南平元力
V1.0
9 软著登字第 5008830 号 2020SR0130134 磷酸炭生产炭浆 PH 在线控制系统 V1.0 未发表 2020.02.12 南平元力
磷酸炭生产产品气流干燥水分在线控制
10 软著登字第 5008834 号 2020SR0130138 未发表 2020.02.12 南平元力
系统 V1.0
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