国金证券股份有限公司
关于福建元力活性炭股份有限公司
受让福建南平三元循环技术有限公司 100%股权
暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为福建
元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要
求，对元力股份受让福建南平三元循环技术有限公司 100%股权暨关联交易事项
进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
2021 年 9 月，元力股份与关联方卢元健先生、许文显先生签署《股权转让
协议》，公司拟以自有资金人民币 10,700 万元受让卢元健先生、许文显先生持有
的福建南平三元循环技术有限公司（以下简称“三元循环”或“标的公司”）100%
股权。受让完成后，三元循环将成为公司全资子公司。
卢元健先生为公司实际控制人，许文显先生为公司董事长。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定，卢元健先生、许文显先生为公司关联自然
人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次受让三元循环 100%股权事项已经公司第四届董事会第三十七次会议和
第四届监事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。
二、关联方基本情况
本次交易对方为关联自然人卢元健先生、许文显先生。
卢元健、王延安夫妇合计持有公司股份81,431,556股，占公司总股本的26.08%，
为公司控股股东、实际控制人。
许文显先生，现任公司董事长、法定代表人，持有公司股份1,151,197股，占
公司总股本的0.31%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定，卢元健先生、
许文显先生为关联自然人。
经核查，卢元健先生、许文显先生未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：福建南平三元循环技术有限公司
住所：福建省南平市陈坑至瓦口工业园区
法定代表人：许文显
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91350700MA2XXBHY70
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016年12月29日
营业期限：2016年12月29日至2066年12月28日
经营范围：硫酸盐、磷酸盐、其他无机盐电解循环设备研制、生产、销售及
电解产品的生产、销售（不含法律规定的许可项目）；热能综合梯级利用设备研
发、生产、销售；生物质热能加工设备的研发、生产及销售；电力、热力、热水
的生产和销售；电解、热能循环利用、生物质热能领域内的技术服务、技术咨询、
技术研发、技术转让以及相关工程的投资、建设及运营；法律法规允许的商品和
技术的进出口及代理业务；硅胶、硅溶胶、分子筛的生产、销售。
截至本核查意见出具日，三元循环的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 比例（%）
卢元健 9,000.00 90.00%
许文显 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
卢元健先生、许文显先生所持标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三
人权利、亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况，
标的公司不属于失信被执行人。
（二）标的公司的经营业务
三元循环主营硅胶的生产、销售，现拥有年产2.5万吨硅胶的生产能力；同
时从事硅胶、活性炭生产过程中产生的硫酸钠、磷酸钠的回收利用。
三元循环的全资子公司福建南平三元热电能源有限公司（以下简称“三元热
电”）在南平市陈坑至瓦口工业园区建有集中供热中心，主要业务为：利用节能、
高效的循环流化床蒸汽锅炉为园区内其他企业提供蒸汽；回收转化余热实现热能
循环、梯级利用。
（三）标的公司主要财务数据
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（华兴审字
[2021]21002920245号），三元循环最近一年一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 26,411.99 33,461.49
负债总额 18,207.76 26,655.63
应收账款 169.40 359.06
净资产 8,204.23 6,805.86
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 6,793.37 7,466.16
营业利润 1,081.25 -1,985.52
净利润 898.37 -1,493.08
经营活动产生的现金流量净额 1,464.98 7,526.66
（四）标的公司的评估情况
本次交易由具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司
进行评估，并出具《福建元力活性炭股份有限公司拟收购股权所涉及的福建南平
三元循环技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中锋评报字（2021）
第40087号）。
1、评估对象与评估范围：本次评估对象为三元循环股东全部权益。与评估
对象所对应的评估范围为拟受让股权之目的所涉及的经华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的三元循环于评估基准日资产负债表中列示的所有资产和相关负
债。
2、评估基准日：2021年6月30日
3、评估方法：成本法和收益法。
4、评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2021年6月30日，福建南平三
元循环技术有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为8,137.43万元（母公司口
径），在保持现有用途持续经营前提下，采用收益法评估的福建南平三元循环技
术有限公司股东全部权益市场价值为人民币大写壹亿零捌佰叁拾叁万玖仟贰佰
元整（￥10,833.92万元），增值额为2,696.49万元，增值率为33.14%。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2021年6月30日起至2022年6月29
日。
（五）标的公司其他说明
1、三元循环公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
2、三元循环不属于失信被执行人。
3、关联公司三元竹业于2020年度向中国工商银行股份有限公司南平延平支
行申请了1,400万元固定资产贷款，担保方式为三元竹业的实物资产抵押和三元
循环保证担保。2021年9月10日，中国工商银行股份有限公司南平延平支行同意
将该借款的担保方式变更为“采取全额房地产抵押方式及我行要求的其他有效资
产抵押方式”。除此之外，三元循环不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、三元循环与本次交易方卢元健先生、许文显先生不存在经营往来的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以资产基础
法和收益法评估的三元循环股东全部权益价值分别为 10,774.52 万元和 10,833.92
万元。两种评估方法的结果较接近，收益法评估价值能较好的体现股东全部价值，
本次评估选用以收益法评估结果作为最终评估结果。
经协商，本次交易定价采用数额较低的资产基础法评估结果向下取整为
10,700 万元，即：卢元健先生所持 90%股权对应转让价款 9,630 万元，许文显先
生所持 10%股权对应转让价款 1,070 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额及付款方式
本次股权转让价款为10,700万元，以货币方式支付，卢元健的转让款分5年
支付，许文显的转让款一次性支付，具体如下：
单位：万元
时间 支付卢元健金额 支付许文显金额
2021年12月31日前 2,030.00 1,070.00
2022年12月31日前 1,900.00 -
2023年12月31日前 1,900.00 -
2024年12月31日前 1,900.00 -
2025年12月31日前 1,900.00 -
合计 9,630.00 1,070.00
（二）协议生效条件
本次关联交易经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日2021年6月30日至股权交割日期间，目标公司股权运营所产生
的盈利或亏损由卢元健先生、许文显先生享有或承担。
（四）标的交付时间
本协议生效后一个月内，卢元健先生、许文显先生将配合公司办理三元循环
100%股权转让的工商变更登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次股权转让前，三元循环与元力股份的关联关系为：同一实际控制人
控制，同一法定代表人；本次股权转让后，三元循环成为元力股份的全资子公司。
2、本次关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况；三元循环独立经营，
与元力股份不存在同业竞争。
3、本次关联交易将使用元力股份自有资金，因股权转让款分五年支付，预
计不会因此大幅增加财务费用。
4、为支持三元循环的建设、运营，卢元健先生向三元循环提供了周转借款；
截至本核查意见出具日，尚有借款余额15,000万元。根据股权转让协议，三元循
环自股权交割日起5年内，每年归还3,000万元。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
通过本次关联交易，元力股份将扩大资产规模，有利于推进林产化工循环产
业园的建设，通过完善产业链条、优化资源配置进一步有效降低生产成本，提升
公司的综合实力和市场竞争力。
1、有效推进林产化工循环经济产业园的建设
卢元健先生一直致力于资源综合利用、循环经济和节能环保的研究，由其控
股的元力股份、三元循环均在资源综合利用、节能环保方面有众多创新，取得良
好的业绩。
卢元健先生一直致力于资源综合利用、循环经济和节能环保的研究，由其控
股的元力股份、三元循环均在资源综合利用、节能环保方面有众多创新，取得良
好的业绩。
卢元健先生积40年的化工研发经验，通过持续多年的努力，开创性地研发了
电解硫酸钠、热能梯级利用、生物质热能回收利用等三项创新性技术。以此为基
础，通过物料与热能的循环、综合利用，将竹产业、炭产业、硅产业、清洁能源
产业有效连接，打通两大循环，在南平市工业园区建设林产化工循环产业园。
通过数年的建设，循环产业园初具规模，上述循环能实现闭环运行，协同效
应逐步显现。
三元循环承担着硅产业的硅胶生产、硫酸钠废水回收利用以及清洁能源产业
的集中供热与热能转换梯级利用，是循环产业的重要组成。将三元循环纳入上市
公司范围内，将有助于循环产业园的整体建设推进，并且有利于产业间的协调发
展。
2、优化资源配置，充分发挥协同效应
在循环产业园中，公司的活性炭、硅酸钠业务通过与三元循环的连接形成完
整的产业链条并实现循环运行：利用生产活性炭过程中产生的大量生物质热能，
串联起各业务板块；硅酸钠业务向下游应用延展从事硅胶生产，生产环节趋于完
整。
三元循环纳入上市公司范围后，循环产业园的运行由上市公司主导推进，将
有利于提升循环产业园建设、运营的管理决策效率，进一步优化产业间资源配置，
协同效应发挥更加充分，有效降低综合管理成本和生产成本，提升产业链发展水
平和公司综合实力。
3、增加公司盈利能力、实现公司股东价值最大化
经过数年的建设和运营，三元循环度过投产初期的亏损，已开始实现盈利。
通过注入极具协同性的差异化资产，不仅能够扩大公司资产规模、丰富产业形态、
形成新的利润来源，而且有助于充分发挥资源循环综合利用的优势、促进主营业
务的成本降低，从而增强公司盈利能力、实现股东价值最大化。
4、减少与关联方的关联交易
公司聚焦于活性炭、硅酸钠业务的经营。硅酸钠是三元循环硅胶业务的主要
原材料，2020年和2021年1-6月，公司向三元循环的关联销售硅酸钠金额分别为
2,358.26万元、2,240.96万元。此外，三元循环在南平市陈坑至瓦口工业园区建有
集中供热中心，利用节能、高效的循环流化床蒸汽锅炉为园区内其他企业提供蒸
汽，回收转化工业余热实现热能循环、梯级利用的技术和能力，公司与三元循环
同处于南平市陈坑至瓦口工业园区，随着企业的发展，关联交易还将继续扩大，
2020年和2021年1-6月公司与三元循环的关联交易金额合计为3,443.77万元、
3,309.67万元。
此次收购完成后，三元循环将纳入公司合并报表范围，减少与关联方的日常
关联交易，进一步提升公司治理水平。
（二）对公司的影响
依照《企业会计准则》规定，本次受让股权为同一控制下企业合并：三元循
环作为全资子公司列入元力股份合并会计报表范围；元力股份在编制合并比较报
表时，应对前期比较报表进行调整。调整前后的2020年度及2021年1-6月的主要
指标为：
单位：万元
资产总额 营业收入 净利润
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
2020年度/2020
204,159.99 237,393.70 113,601.14 117,673.69 12,599.43 11,106.35
年12月31日
2021年1-6月
207,023.14 233,263.43 69,213.65 72,654.24 5,632.39 6,530.76
/2021年6月30日
八、年初至披露日与该关联人已发生的关联交易情况
经2020年度股东大会审议通过，公司与关联方三元循环、三元热电和三元循
环原全资子公司福建南平三元竹业有限公司2021年度预计日常关联交易金额不
超过8,500万元，详见公司于2021年4月3日披露的《关于补充确认2020年度关联
交易及2021年度日常关联交易预计的公告》。
2021年初至今，公司与本次关联方发生的各类关联交易总金额约为4,843.26
万元，均为日常关联交易。
九、相关审议情况
（一）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对该受让福建南平三元循环技术有限公司100%股权暨关
联交易事项进行了认真审阅，并发表了如下意见：本次关联交易，有利于上市公
司扩大资产规模、提升抗风险能力，有利于协同推进林产化工循环经济园建设，
促进公司整体生产成本的降低、提高经济效益，并且有助于消除部分日常关联交
易；此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，履行了必要的审计、评估等
程序，定价合理，付款方式有利于上市公司财务风险的控制，不存在损害公司及
投资者特别是中小股东的利益；未发现通过此项交易转移利益的情况，符合公司
整体利益；公司董事会在该事项的审议过程中，关联董事回避表决，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、公司章程及《关联交易决策制度》《投资决策程序与规则》等有关规定的要
求。因此我们同意本次关联交易，该事项尚需提交股东大会审议，并且关联股东
应回避表决。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于受让福建南平三元循环
技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次受让三元循环100%
股权暨关联交易事项有利于上市公司扩大资产规模、提升抗风险能力，有利于协
同推进林产化工循环经济园建设，促进公司整体生产成本的降低、提高经济效益，
并且有助于消除部分日常关联交易；此项关联交易公平、公正，符合公司发展需
要，履行了必要的审计、评估等程序，定价合理，付款方式有利于上市公司财务
风险的控制，不存在损害公司及投资者特别是中小股东的利益；未发现通过此项
交易转移利益的情况，符合公司整体利益；公司董事会在该事项的审议过程中，
关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》《投资决
策程序与规则》等有关规定的要求。因此，同意本次关联交易，该事项尚需提交
股东大会审议，并且关联股东应回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：元力股份的受让三元循环 100%股权暨关联交易事
项已由公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通
过，公司的独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需提交股
东大会审议，关联股东卢元健、王延安、许文显应回避表决。
公司的受让三元循环 100%股权暨关联交易事项履行了必要的程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定的要求。本次交易
不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对元力股份本次受让三元循环 100%
股权暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公
司受让福建南平三元循环技术有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
王学霖 王建峰
国金证券股份有限公司
2021 年 9 月 12 日
