证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2021-074
福建元力活性炭股份有限公司
关于受让福建南平三元循环技术有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联人将在股东大会上对该议案回避表决，存在不能生效的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
2 、 根 据 审 计 报 告 ， 标 的 公 司 三 元 循 环 2020 年 度 净 利 润 为
-1,493.08万元，主要系硅胶生产线投产初期的亏损。随着运行逐步
平稳，效益逐步显现，2021年1至6月经审计的净利润为898.37万元，
7至8月未经审计的净利润为348.48万元。
3、本次受让股权构成关联交易，不构成重大资产重组。
释义：
元力股份、本公司、公司 指 福建元力活性炭股份有限公司
三元循环 指 福建南平三元循环技术有限公司
三元热电 指 三元循环全资子公司-福建南平三元热电能源有限公司
原三元循环全资子公司-福建南平三元竹业有限公司，
三元竹业 指
2021年2月已转让给卢元健先生
福建元力活性炭股份有限公司受让福建南平三元循环技
本次关联交易 指
术有限公司100%股权
一、关联交易概述
2021年9月，公司与卢元健先生、许文显先生签署《股权转让协
议》，公司拟以人民币10,700万元整受让卢元健先生、许文显先生持
有的三元循环100%股权。受让完成后，三元循环将成为公司全资子公
司。
卢元健先生为公司实际控制人，许文显先生为公司董事长。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，卢元健先生、许文
显先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，
关联董事许文显先生回避了表决，其余5名非关联董事一致同意该议
案。独立董事进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意
见。公司第四届监事会第三十一次会议审议通过本次关联交易。保荐
机构国金证券股份有限公司对本次关联交易出具了核查意见。
本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人卢元健、王延安夫妇及许文显将在股东大会上对该议案回
避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次交易对方为关联自然人卢元健先生、许文显先生。
（一）交易对方与公司的关联关系
卢元健、王延安夫妇合计持有公司股份81,431,556股，占公司总
股本的26.08%，为公司控股股东、实际控制人。
许文显先生，现任公司董事长、法定代表人，持有公司股份
1,151,197股，占公司总股本的0.31%。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定，卢元
健先生、许文显先生为关联自然人。
（二）其他说明
经查询，卢元健先生、许文显先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：福建南平三元循环技术有限公司
住所：福建省南平市陈坑至瓦口工业园区
法定代表人：许文显
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016年12月29日
营业期限：2016年12月29日 至 2066年12月28日
经营范围：硫酸盐、磷酸盐、其他无机盐电解循环设备研制、生
产、销售及电解产品的生产、销售（不含法律规定的许可项目）；热
能综合梯级利用设备研发、生产、销售；生物质热能加工设备的研发、
生产及销售；电力、热力、热水的生产和销售；电解、热能循环利用、
生物质热能领域内的技术服务、技术咨询、技术研发、技术转让以及
相关工程的投资、建设及运营；法律法规允许的商品和技术的进出口
及代理业务；硅胶、硅溶胶、分子筛的生产、销售。
统一社会信用代码：91350700MA2XXBHY70
股权结构：三元循环股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 比例（%）
卢元健 9,000.00 90.00%
许文显 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
卢元健先生、许文显先生所持三元循环股份，不存在抵押、质押
或者其任何限制转让的情形。
2、标的公司的经营业务
三元循环主营硅胶的生产、销售，现拥有年产2.5万吨硅胶的生
产能力；同时从事硅胶、活性炭生产过程中产生的硫酸钠、磷酸钠的
回收利用。
三元循环持有100%股权的三元热电，在南平市陈坑至瓦口工业园
区建设集中供热中心，主要业务为：利用节能、高效的循环流化床蒸
汽锅炉为园区企业提供蒸汽；将工业余热回收转化实现热能循环、梯
级利用。
3、标的公司主要财务数据
根据华兴会计师事务（特殊普通合伙）审计，出具的审计报告（华
兴审字[2021] 21002920245号）载明：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 26,411.99 33,461.49
负债总额 18,207.76 26,655.63
应收账款 169.40 359.06
净资产 8,204.23 6,805.86
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 6,793.37 7,466.16
营业利润 1,081.25 -1,985.52
净利润[注] 898.37 -1,493.08
经营活动产生的现金流量净额 1,464.98 7,526.66
注：三元循环2020年度净利润为-1,493.08万元，主要系硅胶生
产线投产初期的亏损。随着运行逐步平稳，效益逐步显现，2021年1
至6月经审计的净利润为898.37万元，7至8月未经审计的净利润为
348.48万元。
4、标的公司的评估情况
北京中锋资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务资格）
对三元循环股东全部权益在2021年6月30日的市场价值进行了评估，
并出具了中锋评报字（2021）第40087号《资产评估报告》。
（1）评估目的：福建元力活性炭股份有限公司拟受让三元循环
100%股权。
（2）评估对象与评估范围：本次评估对象为三元循环股东全部
权益。与评估对象所对应的评估范围为拟受让股权之目的所涉及的经
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的三元循环于评估基准日资
产负债表中列示的所有资产和相关负债。
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2021年6月30日
（5）评估方法：资产基础法和收益法。收益法的评估结果与资
产基础法的评估结果较接近，从评估目的和三元循环经营情况综合考
虑，收益法评估价值能较好的体现股东全部价值，本次评估选用以收
益法评估结果作为最终评估结果。
（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2021年6月30
日，三元循环纳入评估范围内的净资产账面价值为8,137.43万元（母
公司口径），在保持现有用途持续经营前提下，采用收益法评估的三
元 循 环 股 东 全 部 权 益 市 场 价 值 为 人 民 币 10,833.92 万 元 ， 增 值
2,696.49万元，增值率为33.14%。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2021年6月30日起至
2022年6月29日。
5、其他说明：
（1）三元循环公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。
（2）三元循环不属于失信被执行人。
（3）关联公司三元竹业于2020年度向中国工商银行股份有限公
司南平延平支行申请1,400万元固定资产贷款，担保方式为三元竹业
的实物资产抵押和三元循环保证担保。
经申请，2021年9月10日工商银行延平支行同意将该借款的担保
方式变更为“采取全额房地产抵押方式及我行要求的其他有效资产抵
押方式”。
除此之外，三元循环不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（4）三元循环与本次交易方卢元健先生、许文显先生不存在经
营往来的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以资
产基础法和收益法评估的三元循环股东全部权益价值分别为
10,774.52万元、10,833.92万元。两种评估方法的结果较接近，收益
法评估价值能较好的体现股东全部价值，本次评估选用以收益法评估
结果作为最终评估结果。
经协商，本次交易定价采用数额较低的资产基础法评估结果向下
取整为10,700万元，即：卢元健先生所持90%股权对应转让价款9,630
万元，许文显先生所持10%股权对应转让价款1,070万元。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额及付款方式
本次股权转让价款为10,700万元，以货币方式支付，卢元健先生
的转让款分5年支付，许文显先生的转让款一次性支付，具体如下：
时间 支付卢元健金额 支付许文显金额
2021年12月31日前 2,030万元 1,070万元
2022年12月31日前 1,900万元 -
2023年12月31日前 1,900万元 -
2024年12月31日前 1,900万元 -
2025年12月31日前 1,900万元 -
合计 9,630万元 1,070万元
（二）协议生效条件
本次关联交易经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日2021年6月30日至股权交割日期间，三元循环运营
所产生的盈利或亏损由元力股份享有或承担。
（四）标的交付时间
本协议生效后一个月内，办理三元循环100%股权转让的工商变更
登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次股权转让前，三元循环与本公司的关联关系为：同一实
际控制人控制，同一法定代表人；本次股权转让后，三元循环成为本
公司的全资子公司。
2、本次关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况；三元循
环独立经营，与本公司不存在同业竞争。
3、本次关联交易将使用元力股份自有资金，因股权转让款分五
年支付，预计不会因此大幅增加财务费用。
4、为支持三元循环的建设、运营，卢元健先生向三元循环提供
了周转借款；截至本公告日，尚有借款余额15,000万元。根据股权转
让协议，三元循环自股权交割日起5年内，每年归还3,000万元。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
通过本次关联交易，元力股份将扩大资产规模，有利于推进林产
化工循环产业园的建设，通过完善产业链条、优化资源配置进一步有
效降低生产成本，提升公司的综合实力和市场竞争力。
1、有效推进林产化工循环经济产业园的建设
卢元健先生一直致力于资源综合利用、循环经济和节能环保的研
究，由其控股的元力股份、三元循环均在资源综合利用、节能环保方
面有众多创新，取得良好的业绩。
卢元健先生积40年的化工研发经验，通过持续多年的努力，开创
性地研发了电解硫酸钠、热能梯级利用、生物质热能回收利用等三项
创新性技术。以此为基础，通过物料与热能的循环、综合利用，将竹
产业、炭产业、硅产业、清洁能源产业有效连接，打通两大循环，在
南平市工业园区建设林产化工循环产业园。
四大产业间热能与物料循环
毛竹加工产生 60%下脚料，基本上作为燃料。
下脚料全部做为炭产业的原料，大幅提升竹产业附
加值。
利用生物质热能回收技术在生产物理炭的过
程中联产清洁能源（木煤气、蒸汽），用于硅产业
和化学炭生产，降低硅产业和化学炭的生产成本。
利用热能梯级利用技术把硅产业的二次热能
转化为热风供炭产业、竹产业的原料和成品干燥
用，降低炭产业、竹产业的生产成本。
硅产业的物料循环
利用电解硫酸钠技术处理硅产业的硫酸钠废
水，把硫酸钠废水回收转化为稀硫酸、稀烧碱和工
业用水。
电解产生的稀硫酸和工业用水可用于硅胶和白
炭黑生产，降低硅胶和白炭黑的生产成本。
电解产生的稀烧碱经浓缩可外售或用于水玻璃
生产，降低水玻璃的生产成本。低成本的水玻璃又
作为硅胶和白炭黑的生产原料，降低硅胶和白炭黑
的生产成本。
循环产业园运行模式
通过数年的建设，循环产业园初具规模，上述循环能实现闭环运
行，协同效应逐步显现。
三元循环承担着硅产业的硅胶生产、硫酸钠废水回收利用以及清
洁能源产业的集中供热与热能转换梯级利用，是循环产业的重要组
成。将三元循环纳入上市公司范围内，将有助于循环产业园的整体建
设推进，并且有利于产业间的协调发展。
2、优化资源配置，充分发挥协同效应
在循环产业园中，公司的活性炭、硅酸钠业务通过与三元循环的
连接形成完整的产业链条并实现循环运行：利用生产活性炭过程中产
生的大量生物质热能，串联起各业务板块；硅酸钠业务向下游应用延
展从事硅胶生产，生产环节趋于完整。
三元循环纳入上市公司范围后，循环产业园的运行由上市公司主
导推进，将有利于提升循环产业园建设、运营的管理决策效率，进一
步优化产业间资源配置，协同效应发挥更加充分，有效降低综合管理
成本和生产成本，提升产业链发展水平和公司综合实力。
3、增加公司盈利能力、实现公司全体股东价值最大化
经过数年的建设和运营，三元循环度过投产初期的亏损，已开始
实现盈利。通过注入极具协同性的差异化资产，不仅能够扩大公司资
产规模、丰富产业形态、形成新的利润来源，而且有助于充分发挥资
源循环综合利用的优势、促进主营业务的成本降低，从而增强公司盈
利能力、实现股东价值最大化。
4、减少与关联方的关联交易
公司聚焦于活性炭、硅酸钠业务的经营。硅酸钠是三元循环硅胶
业务的主要原材料，2020年和2021年1-6月，公司向三元循环的关联
销售硅酸钠金额分别为2,358.26万元、2,240.96万元。此外，三元循
环在南平市陈坑至瓦口工业园区建有集中供热中心，利用节能、高效
的循环流化床蒸汽锅炉为园区内其他企业提供蒸汽，回收转化工业余
热实现热能循环、梯级利用的技术和能力，公司与三元循环同处于南
平市陈坑至瓦口工业园区，随着企业的发展，关联交易还将继续扩大，
2020 年 和 2021 年 1-6 月 公 司 与 三 元 循 环 的 关 联 交 易 金 额 合 计 为
3,443.77万元、3,309.67万元。
此次收购完成后，三元循环将纳入公司合并报表范围，减少与关
联方的日常关联交易，进一步提升公司治理水平。
（二）对公司的影响
依照《企业会计准则》规定,本次受让股权为同一控制下企业合
并：三元循环作为全资子公司列入元力股份合并会计报表范围；元力
股份在编制合并比较报表时，应对前期比较报表进行调整。调整前后
的2020年度及2021年1-6月的主要指标为：
单位：万元
资产总额 营业收入 净利润
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
2020年度/2020
204,159.99 237,393.70 113,601.14 117,673.69 12,599.43 11,106.35
年12月31日
2021年1-6月
207,023.14 233,263.43 69,213.65 72,654.24 5,632.39 6,530.76
/2021年6月30日
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
经2020年度股东大会审议通过，公司与关联方三元循环、三元热
电和三元竹业2021年度预计日常关联交易金额不超过8,500万元，详
见公司于2021年4月3日披露的《关于补充确认2020年度关联交易及
2021年度日常关联交易预计的公告》。
2021年初至今，公司与本次交易关联方发生的各类关联交易总金
额约为4,843.26万元，均为日常关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对该关联交易进行了认真审阅，并发表了如下
意见：本次关联交易，有利于上市公司扩大资产规模、提升抗风险能
力，有利于协同推进林产化工循环经济园建设，促进公司整体生产成
本的降低、提高经济效益，并且有助于消除部分日常关联交易；此项
关联交易公平、公正，符合公司发展需要，履行了必要的审计、评估
等程序，定价合理，付款方式有利于上市公司财务风险的控制，不存
在损害公司及投资者特别是中小股东的利益；未发现通过此项交易转
移利益的情况，符合公司整体利益；公司董事会在该事项的审议过程
中，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关
联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》等有关规定的要求。因
此我们同意本次关联交易，该事项尚需提交股东大会审议，并且关联
股东应回避表决。
十、监事会意见
公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于受让福建南
平三元循环技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》。监事会认为：
本次关联交易，有利于上市公司扩大资产规模、提升抗风险能力，有
利于协同推进林产化工循环经济园建设，促进公司整体生产成本的降
低、提高经济效益，并且有助于消除部分日常关联交易；此项关联交
易公平、公正，符合公司发展需要，履行了必要的审计、评估等程序，
定价合理，付款方式有利于上市公司财务风险的控制，不存在损害公
司及投资者特别是中小股东的利益；未发现通过此项交易转移利益的
情况，符合公司整体利益；公司董事会在该事项的审议过程中，关联
董事回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交
易决策制度》、《投资决策程序与规则》等有关规定的要求。因此，
同意本次关联交易，该事项尚需提交股东大会审议，并且关联股东应
回避表决。
十一、保荐机构核查意见结论
公司保荐机构国金证券股份有限公司对公司受让三元循环100%
股权的关联交易进行了事前核查。经核查，国金证券认为：元力股份
的受让三元循环100%股权暨关联交易事项已由公司第四届董事会第
三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，公司的独立
董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需提交股东大
会审议，关联股东卢元健、王延安、许文显应回避表决。
公司的受让三元循环100%股权暨关联交易事项履行了必要的程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》等相关规定的要求。 本次交易不会损害公司及全体股东的利
益，保荐机构对元力股份本次受让三元循环100%股权暨关联交易事项
无异议。
十二、其他
本次关联交易不构成重大资产重组。
单位：万元
资产总额 营业收入 净资产
三元循环2020年度 28,637.49 10,833.92
(2021年6月30日评估 7,466.16 (2021年6月30日评估
审计后数据 值) 值)
本公司2020年度
204,159.99 113,601.14 167,417.42
审计后数据
占比 14.03% 6.57% 6.47%
十三、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
4、股权转让协议
5、审计报告
6、资产评估报告
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇二一年九月十三日
