元力股份：国浩律师（福州）事务所关于福建元力活性炭股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所创业板上市之法律意见书2021-09-24
国浩律师（福州）事务所
关 于
福建元力活性炭股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深交所创业板上市
之
法律意见书
福建省福州市台江区宁化街道望龙二路 1 号海西金融大厦 43 层
Mailing Address: 43/F,International Financial Center,No.1 WangLong 2nd Avenue,Taijiang District,
Fuzhou Fujian Province ,China
电话/Tel: 86-591-88115333 传真/Fax: +86-591-88338885 邮编：350005
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2021 年 9 月
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ...................................................... 4
第二节 法律意见书 正文 ........................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权 ............................... 5
二、本次发行上市的主体资格 ................................. 5
三、本次发行上市的实质条件 ................................. 6
四、结论意见 ............................................... 7
第三节 签署页 .................................................... 8
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
国浩律师（福州）事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所创业
板上市之法律意见书
致：福建元力活性炭股份有限公司
国浩律师（福州）事务所依据与福建元力活性炭股份有限公司签署的《专
项法律顾问合同》，指派李彤律师、王进章律师、向亮律师和张章甦律师担任
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对本次发行的可转债在深交所创业板上市所涉及的相关法律问
题进行核查，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与
《国浩律师（福州）事务所关于福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相
同的含义。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《发行注册管理办法》和《执业规
则》等规定和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 法律意见书 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人董事会、股东会已依照法定程序作出批准本次发
行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章
程》的规定，该决议内容合法、有效。
（二）本次发行已获得深交所创业板上市委员会审议通过
2021 年 7 月 16 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 40 次审议会
议，对发行人本次发行申请进行了审核，经深交所创业板上市委员会审核，发
行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）本次发行已获得中国证监会同意注册批复
2021 年 8 月 18 日，中国证监会下发《关于同意福建元力活性炭股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2713
号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同
意注册之日起 12 个月内有效。
（四）本次发行的可转换公司债券上市尚需获得的批准和授权
根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的可转换公司债券上市尚
需获得深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的股份有限公司，公司股
票在深交所创业板上市并持续交易，具有《公司法》《证券法》《发行注册管
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理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
《上市规则》第 2.2.3 条规定，“上市公司申请股票、可转换公司债券在
本所上市时仍应当符合相应的发行条件”。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行上市仍符
合《证券法》《发行注册管理办法》规定的创业板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的各项实质条件，进而符合《上市规则》第 2.2.3 条规定的上
市公司申请可转债在深交所创业板上市的条件，具体分析如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
经核查，本次发行符合中国证监会《发行注册管理办法》规定的条件，进
而本次发行符合上述《证券法》第十二条第二款和第十五条第三款规定。本次
发行系公司首次申请公开发行公司债券，故不存在《证券法》第十七条规定的
不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1.经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所
创业板上市，具备本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》第二条第
二款的规定。
2.根据发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计报告》和 2021 年第
一季度未经审计的财务报告，华兴会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，并
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人符合《发行注册管理办法》第十三
条第一款的相关规定。
3.根据发行人确认并经本所律师核查，本次发行符合《发行注册管理办法》
第十三条第二款规定的条件。
4.根据发行人的确认，并经本所律师核查，本次发行系公司首次申请公开
发行公司债券，截至报告期期末，发行人不存在《发行注册管理办法》第十四
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条规定的上市公司不得发行可转债之情形。
5. 经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于南平元力环保用活
性炭建设项目，且募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件
的规定，符合《发行注册管理办法》第十五条规定的条件。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《发行注册管
理办法》《上市规则》规定的上市公司申请可转债在深交所创业板上市的实质
性条件。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行已经获得发行人董事会、股东会的批准和授权且已
获得深交所创业板上市委员会审议通过并报中国证监会获得注册；
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司，其股票在深交所创业板上
市并持续交易，具有《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主
体资格。
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》《发行注册管理办法》《上市
规则》规定的上市公司申请可转债在深交所创业板上市的实质性条件。
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需
获得深交所的同意。
（以下无正文）
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