福建元力活性炭股份有限公司
                独立董事 2021 年度述职报告

    本人自 2021 年 7 月担任福建元力活性炭股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事以来，严格按照《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程、《独立董
事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤
勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人 2021 年度履行职责情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2021 年 7-12 月，公司共召开了 9 次董事会会议和 2 次股东大会，
本着勤勉尽责的态度，本人认真出席了历次董事会会议和股东大会，
没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
    公司历次董事会会议召集、召开、重大事项的决策均符合法定程
序，合法有效。在审议提交董事会会议的议案时，与经营管理层保持
充分的沟通，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小
股东的利益；各董事会会议审议的议案均符合公司整体的发展需要，
未损害全体股东尤其是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反
对、弃权的情况。
    二、发表独立意见的情况
    2021 年 7 月至 9 月，本人在担任公司独立董事期间，根据规定
与独立董事向建红先生、范荣玉女士就公司的相关事项决策前发表了
独立意见，具体如下：
   （一）公司于 2021 年 7 月 12 日召开第四届董事会第三十四次会
议，对相关事项发表独立意见如下：
    1、对《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议
案》的独立意见
    因 2020 年度利润分配方案实施完毕，公司对 2020 年限制性股票
激励计划首次授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理
办法》及《2020 年限制性股票激励计划》中关于首次授予价格调整
方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意
2020 年限制性股票激励计划首次授予价格由原 10.00 元/股调整为
9.90 元/股。
    2、对《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》的独立意见
    （1）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定
2021 年 7 月 12 日为公司 2020 年限制性股票激励计划的预留授予日，
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
激励计划的主体资格。
    （3）公司确定授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激
励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限
制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司向符合条件的激励对象授予预留限制性股票，有利于
健全公司的激励约束机制、有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    （5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
表决，由非关联董事审议表决。
    因此，我们同意公司本次激励计划的预留授予日确定为 2021 年
7 月 12 日，同意以 9.90 元/股的授予价格向 15 名激励对象授予共计
33 万股限制性股票。
   （二）公司于 2021 年 7 月 26 日召开第四届董事会第三十五次会
议，对相关事项发表独立意见如下：

    1、关于《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告》的独立意见

    2021 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管
理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关
规定之情形。公司编制的《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《募集资金管理制度》等的要求，如实反映了公司截至 2021
年 6 月 30 日募集资金的使用、管理情况。因此，我们同意《关于 2021
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见

    （1）公司的控股股东及其他关联方情况已在《福建元力活性炭
股份有限公司 2021 年半年度报告》详细披露。
    （2）公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往
来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    （3）除 2021 年半年度报告报中披露的公司为全资子公司南平元
力活性炭有限公司向银行申请借款提供担保的情形外，公司不存在其
他任何形式的对外担保。
    （4）公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资
金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人
侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护
了中小股东利益。

    3、对《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的议案》独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、公司《2020 年限制性股票激励计划》、公司《2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，及公司 2020
年第二次临时股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《2020
年限制性股票激励计划》的有关规定，141 名激励对象符合可归属的
资格条件，董事会审议相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们
一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2020 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属相关事宜。

    4、对《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》的独立意见

    公司 2020 年限制性股票激励计划中首次授予部分的 1 名激励对
象已离职，不符合激励资格，公司将授予其但尚未办理归属的 3 万股
第二类限制性股票不办理归属并按作废处理，符合有关法律、法规及
公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情况。因此，我们同意公司作废 3 万股不得归属的第二
类限制性股票。
   （三）公司于 2021 年 9 月 1 日召开第四届董事会第三十六次会
议，对相关事项发表独立意见如下：
    1、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体
方案的独立意见
    经核查，公司董事会根据公司股东大会的授权，结合公司的实际
情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债
券的具体方案；公司本次进一步明确向不特定对象发行可转换公司债
券的具体方案合法合理，切实可行，符合公司战略，有利于公司的持
续发展，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意公司关于进一步
明确向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案的相关事项。
    2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见
    经审议，我们认为：根据公司 2020 年度股东大会的授权，公司
董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在
深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定
人员负责办理具体事项，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的
规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意上述事项。
    3、关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签署募集资金监管协议的独立意见
    公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户
并签署募集资金监管协议符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，能规范公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权
益。因此，我们一致同意开设公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。
   （四）公司于 2021 年 9 月 12 日召开第四届董事会第三十七次会
议，对相关事项发表独立意见如下：
    1、关于《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人
提名的议案》的独立意见
    （1）公司第四届董事会任期即将届满，进行换届选举，符合相
关法律、法规及公司章程的有关规定。
    （2）经核查许文显先生、官伟源先生和李立斌先生的简历等相
关资料，未发现其有《公司法》146 条、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第 3.2.4 条及公司章程等规定不得担任上市公
司董事的情形；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。
    许文显先生、官伟源先生、李立斌先生的任职资格符合担任上市
公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
    经核查向建红先生、梁丽萍女士、刘俊劭先生的简历等相关资料，
未发现其有《公司法》第 146 条、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.4 条及公司章程、《独立董事工作制度》等规定不得担任董事、
独立董事的情形；未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人；未持有公司股份，与持
有公司 5%以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。向建红先生、梁丽萍女士、刘俊劭先生的任职资
格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职
责要求。
    （3）提名许文显先生、官伟源先生、李立斌先生、向建红先生、
梁丽萍玉女士、刘俊劭先生为公司第五届董事会董事候选人的程序符
合有关法律、法规和公司章程的规定。
    我们同意董事会提名许文显先生、官伟源先生、李立斌先生、向
建红先生、梁丽萍女士、刘俊劭先生为公司第五届董事会董事候选人。
    2、关于《关于受让福建南平三元循环技术有限公司 100%股权暨
关联交易的议案》的独立意见
    本次关联交易，有利于上市公司扩大资产规模、提升抗风险能力，
有利于协同推进林产化工循环经济园建设，促进公司整体生产成本的
降低、提高经济效益，并且有助于消除部分日常关联交易；此项关联
交易公平、公正，符合公司发展需要，履行了必要的审计、评估等程
序，定价合理，付款方式有利于上市公司财务风险的控制，不存在损
害公司及投资者特别是中小股东的利益；未发现通过此项交易转移利
益的情况，符合公司整体利益；公司董事会在该事项的审议过程中，
关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关
联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》等有关规定的要求。因此
我们同意本次关联交易，该事项尚需提交股东大会审议，并且关联股
东应回避表决。
   （五）公司于 2021 年 9 月 14 日召开第四届董事会第三十八次会
议，对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案发表独立意见如
下：
    公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次使用暂时
闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司在本次发行
可转债募集资金使用期间使用暂时闲置募集资金进行现金管理，资金
可以循环滚动使用，余额不超过人民币 80,000 万元（含本数）。
    2021 年 9 月至 12 月，本人作为公司独立董事，根据规定与独立
董事向建红先生、刘俊劭先生就公司的相关事项决策前发表了独立意
见，具体如下：
    公司于 2021 年 9 月 28 日召开第五届董事会第一次会议，对关于
聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见如下：
    1、经核查官伟源先生、李立斌先生、姚世林先生、池信捷先生、
罗聪先生等人的简历等相关资料，未发现其有《公司法》146 条、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条及公司章程
等规定不得担任上市公司董事的情形；也未曾受到中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。
    2、官伟源先生、李立斌先生、姚世林先生、池信捷先生、罗聪
先生等人的教育背景、工作履历和专业能力，符合公司相应职位要求。
    3、聘任官伟源先生、李立斌先生、姚世林先生、池信捷先生、
罗聪先生等人为公司高级管理人员的程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
    因此，我们同意董事会聘官伟源先生任公司总经理，聘李立斌先
生、姚世林先生任公司副总经理，聘池信捷先生任公司财务总监，聘
罗聪先生任董事会秘书。
    三、专门委员会履职情况
    本人作为董事会下设的薪酬与考核委员会、战略委员会等两个专
门委员会委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员，依据《薪酬与考
核委员会工作细则》和《战略委员会工作细则》等相关制度的要求，
认真履行了相关工作职责。
    报告期内，本人主持了薪酬与考核委员会的 2021 年第二次和第
三次工作会议，检查了公司 2020 年限制性股票激励计划的授予及归
属情况，认为：因 2020 年度利润分配方案实施完毕，公司对 2020 年
限制性股票激励计划首次授予价格进行相应调整，符合《上市公司股
权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》中关于首次授
予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司向
15 名符合条件的激励对象授予预留限制性股票，有利于健全公司的
激励约束机制、有利于公司的持续发展；公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，141 名激励
对象符合可归属的资格条件，相关议案的决策程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    报告期内，本人参加了战略委员会 2021 年第二次和第三次工作
会议，审议讨论了公司关于受让福建南平三元循环技术有限公司 100%
股权暨关联交易及与益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司合资设
立公司的相关议案，积极发挥专业优势促进公司健康发展。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司信息披露的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；
    2、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对涉及公司生
产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项均进行了认真检查，促
进了公司治理的合规性，积极有效地履行了独立董事的职责。
    五、培训学习情况
    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，加深相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益等相关法规的认识和理解。
    六、其他工作
    1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案
的其他事项提出异议；
    2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
    3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    在新的一年里，本人将继续担负起作为公司独立董事的应有重任
和作用，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和
要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。




                                     独立董事：梁丽萍

                                    二〇二二年四月二十日