国金证券股份有限公司

                     关于福建元力活性炭股份有限公司

 补充确认关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为福建元力
活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”）2020年非公开发行股票和
2021年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导工作保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，对
元力股份补充确认2021年度关联交易及2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，
并发表以下核查意见：

    一、关联交易概述

    （一）补充确认2021年度日常关联交易情况

    2021年度，公司预计控股子公司福建省南平市元禾化工有限公司（以下简称“元禾
化工”）向关联方赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司（以下简称“EWS”）销售水玻璃的
关联交易金额不超过18,000万元。截至2021年12月31日，元禾化工向EWS销售水玻璃
19,254.27万元，超出预计范围1,254.27万元。

    2021年度日常关联交易实际发生情况如下：

                                                                            单位：万元
                                                      实际发生   实际发生
关联交易类    关联    关联交   实际发生               额占同类   额与预计    披露日期
                                           预计金额
    别          人    易内容     金额                 业务比例   金额差异    及索引
                                                      （％）     （%）
                      销售                  不超过                          2021 年 4
              EWS              19,254.27               42.16       6.97
                      水玻璃                18,000                          月3日中
销售产品或            提供蒸                不超过                          国证监会
              EWS               618.14                  100       -22.73
  商品                  汽                    800                           制定创业
              同晟    销售                  不超过                          板信息披
                                772.66                  1.69      -35.61
              化工    水玻璃                 1,200                          露网站
                                            不超过
             小计              20,645.07                 -          -           -
                                            20,000
向关联方采    三元     采购                 不超过                          2021 年 4
                                402.20                  1.98      -49.73
  购商品      竹业     原料                   800                           月3日中
                                                                                    国证监会
接受关联方     嘉联      采购                  不超过                               制定创业
                                    401.42                98.22          -33.10
提供的劳务     化工      劳务                    600                                板信息披
                                                                                    露网站
                                               不超过
             小计                   803.62                     -              -         -
                                               1,400

    （二）2022年度日常关联交易预计情况

    根据公司及其子公司的日常经营需要，预计2022年度将与关联方发生总金额累计
不超过人民币28,000万元的日常关联交易。

    2022年度，公司预计日常关联交易类别和金额如下：

                                                                                   单位：万元
关联交易                 关联交易   关联交易                       截至披露日     2021年发生
             关联人                               预计金额
  类别                     内容     定价原则                       已发生金额        金额
                         销售水玻
              EWS                   成本加成    不超过25,000        5,033.54       19,254.27
                             璃
向关联方
              EWS        提供蒸汽   成本计价      不超过900          210.03         618.14
销售商品
                         销售水玻
             同晟化工               市场定价     不超过1,500          91.57         772.66
                           璃
                      小计                      不超过27,400        5,335.14       20,645.07
接受关联
方提供的     嘉联化工    采购劳务   市场定价      不超过600          122.22         401.42
  劳务
                      小计                        不超过600          122.22         401.42
                      合计                      不超过28,000          5,457.36     21,046.49

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司（简称“EWS”）

    类型：有限责任公司（中外合资）

    统一社会信用代码：913507002605104880

    法定代表人：许文显

    注册资本：8,768.8万元人民币

    经营范围：制造白炭黑、硅酸盐以及主要专用于合资公司自身生产白炭黑所用的
硅酸钠，在国内和国际市场上销售自产产品，并为合资产品提供售后服务。

    住所：中国福建省南平市延平区新建路136号嘉联大厦

    与公司关联关系：公司董事长许文显先生，担任EWS的董事长、法定代表人，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，EWS系公司的关联法人。公
司间接持有EWS40%股权，具体如下图：




    履约能力：EWS的控股股东赢创（中国）投资有限公司（外国法人独资企业，以
下简称“赢创中国”），其最终控股股东为赢创工业集团（Evonik Industries AG），是一
家全球领先的特种化工企业，2021财年创造了约150亿欧元的销售额，营业利润（调整
后税息折旧及摊销前利润）达23.8亿欧元。EWS具备年产10万吨白炭黑生产规模，是
亚洲最大白炭黑厂家之一。主要生产低滚动阻力轮胎和硅橡胶用中、高端白炭黑，40%
供应国内国际品牌的客户，60%销往日本、韩国、泰国、越南、印尼等地。EWS履约
能力不存在重大不确定性。

    （二）福建省三明同晟化工有限公司（简称“同晟化工”）

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    统一社会信用代码：9135042777963660XQ

    法定代表人：卢元方

    注册资本：4,200万元人民币

    经营范围：硅酸钠、白炭黑、二硅胶生产、销售；自营和代理本厂生产的产品和
所需生产原料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
药用辅料（二氧化硅）、食品（添加剂）二氧化硅、饲料添加剂（二氧化硅）生产、
销售。

    住所：沙县高砂镇大龙工业区

    与公司关联关系：卢元健是公司实际控制人之一，卢元方是同晟化工股东、董事
长、法定代表人。卢元健与卢元方二人系兄妹关系，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定，同晟化工系公司关联法人。

    履约能力：同晟化工经营正常，在交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力
不存在重大不确定性。

    （三）福建省南平嘉联化工有限公司（简称“嘉联化工”）

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    统一社会信用代码：91350700611059132K

    法定代表人：刘其凡

    注册资本：860万元人民币

    经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；
五金产品零售；日用杂品销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通机械设备安装服务；
通用设备修理；物业管理；城市绿化管理；环境应急治理服务；单位后勤管理服务；
企业管理。

    住所：福建省南平市延平区新建路136号嘉联大厦

    与公司关联关系：卢元健是公司实际控制人之一，同时是嘉联化工控股股东，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，嘉联化工系公司的关联法人。

    履约能力：嘉联化工经营正常，在交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力
不存在重大不确定性。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易的定价政策和定价依据

    公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理制度，
依据可比独立第三方的市场价格/成本加成或收费标准，由双方协商确定交易价格，定
价公允合理。
    （二）关联交易的主要内容和必要性

    关联交易主要内容包括向关联方销售产品及商品、接受关联方提供的劳务服务等。
上述交易均为公司日常经营过程中必须的。

    （三）关联交易协议签署情况

    上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要
条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议以实际业务发生时按照法律、法规的
要求安排签署。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    （一）元禾化工通过信元公司与赢创中国合资设立EWS，并持有EWS40%的股权；
元禾化工生产的硅酸钠产品销售给EWS，EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工。这种
于合资成立EWS时就签订《水玻璃长期供应合同》的合作方式，是双方正常生产经营
所需，是双方为实现合资经营目的的必然最佳选择。

    （二）元禾化工将水玻璃销售给同晟化工，是双方正常的生产的经营活动，且定
价遵循了商业原则，符合双方的商业利益。

    上述关联交易事项系因公司业务发展需要由日常经营产生，交易以市场价格为定
价结算依据，遵循公平合理原则，属于正常的商业交易行为，不存在损害公司和股东
利益的情况。

    公司与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，上述
关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

    五、审议程序及独立董事意见

    （一）董事会意见

    公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于补充确认2021年度日常关联交易
及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许文显回避表决。

    （二）监事会意见

    公司第五届监事会第三次会议审核通过了《关于补充确认2021年度日常关联交易
及2022年度日常关联交易预计的议案》，认为公司日常关联交易均为交易各方的正常
经营所需，相关定价遵循合理的商业原则；不存在损害公司及投资者，特别是中小股
东的利益；也未发现公司通过关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

    （三）独立董事的事前认可和独立意见

    公司独立董事对补充确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事
项均已获得独立董事的事先认可，并发表明确同意交易的独立意见。公司独立董事认
为：

    1、公司日常关联交易均为交易各方的正常经营所需，相关定价遵循合理的商业
原则；不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益；也未发现公司通过关联交
易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

    2、公司董事会审议日常关联交易相关议案的程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意
上述日常关联交易。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

       六、保荐机构的核查意见

       经核查，国金证券认为：元力股份的补充确认关联交易和预计2022年日常关联
交易事项已由公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，
公司的独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需提交股东大会
审议，关联股东卢元健、王延安、许文显应回避表决。

       公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》《关联交易决策制度》等有关规定及公司章程的要求。以上关联交易不会损
害公司及全体股东的利益，保荐机构对元力股份本次补充确认关联交易及预计2022
年度日常关联交易的事项无异议。
    （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司
补充确认关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》签章页）




保荐代表人（签字）：

                         王学霖                  章魁




                                                   国金证券股份有限公司




                                                         2022年4月20日