关于福建元力活性炭股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书




                          福建武夷律师事务所
                  关于福建元力活性炭股份有限公司
                         提前赎回“元力转债”
                               的法律意见书

                            武夷见字[2022]第 02 号


致：福建元力活性炭股份有限公司

    福建武夷律师事务所（以下称“本所”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下

简称“元力股份”或“公司”）委托，担任公司实施可转换公司债券所涉及的提前赎回

相关事项的法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下

简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务

办理（2022 年 7 月修订）》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第 15

号》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司实施可转换公司债券
所涉及的提前赎回相关事项（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。

    对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

进行核查验证，保证本法律意见书所认定的实事真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的
文件以及本所认为必须查阅的的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：公司已
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向本所提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料

或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料

或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就本次赎回的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效

的法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。

本所不对本次赎回所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见。在本法律意见中对有

关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本

所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次赎回所必备的法定文件之一，随其

他文件一同上报及进行相关的信息披露，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得用作

任何其他用途。

    本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：

    一、关于本次赎回的可转换公司债券发行与上市情况

    （一）公司的批准和授权

    1、公司于 2021 年 4 月 23 日召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司符合向

不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公

司债券方案的议案》各子议案、《向不特定对象发行可转换公司债券预案》、《向不特

定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》、《向不特定对象发行可转换公司债

券募集资金使用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于公司向不

特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的

议案》、《可转换公司债券持有人会议规则》、《关于提请股东大会授权董事会及其授

权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，批准公司向

不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），并授权公司董事会及其授

权人士在法律法规规定的范围内全权办理本次发行相关事宜。

    2、公司于 2021 年 7 月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调
整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》、《向不特定
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对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，决定对本次发行的方案进行调整。公司独

立董事发表了独立意见，同意公司对本次发行方案的调整。

    （二）监管机构的核准

    1、2021 年 7 月 16 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2021 年第 40 次上市

委员会审议会议，对公司本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发

行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2、2021 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准福建元力活性炭股

份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2713

号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起

12 个月内有效。

    （三）可转换公司债券的发行与上市情况

    1、2021 年 9 月 1 日，根据公司股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权，

公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行

可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市

的议案》等议案，明确了本次发行的具体方案，并决定在本次发行完成后申请办理本次

可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜。公司独立董事发表了独立意见，同意公司进

一步明确本次发行方案，并同意本次发行的可转换公司债券上市。

    2、2021 年 9 月 10 日，公司发布了《福建元力活性炭股份有限公司向不特定对象发

行可转换公司债券发行结果公告》，公司向不特定对象发行人民币 90,000.00 万元的可

转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计 900.00 万张，按面值发行。本次发行的可

转债简称为“元力转债”，债券代码为“123125”。

    3、2021 年 9 月 24 日，公司发布了《福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定

对象发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行的可转换公司债券上市时间为 2021

年 9 月 30 日，可转换公司债券存续的起止日期为 2021 年 9 月 6 日至 2027 年 9 月 5 日，

可转换公司债券转股的起止日期为 2022 年 3 月 10 日至 2027 年 9 月 5 日止（如遇法定

节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

    基于上述，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的

批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意，符合相关规定。截至本法律
意见书出具之日，公司本次赎回的可转换公司债券，即“元力转债”在其债券存续期内，
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并且已经进入转股期。

    二、关于实施本次赎回的赎回条件

    （一）募集说明书规定的赎回条件

    根据《福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集

说明书》“以下简称《募集说明书》”的约定，“元力转债”有条件赎回条款为：

    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有

权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有

15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

    2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头

不算尾）。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    （二）《管理办法》和《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件

    《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人

可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

    《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书

或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

    （三）本次发行的“元力转债”已经触发了“有条件赎回条款”

    根据《募集说明书》的约定，公司本次发行的“元力转债”自 2022 年 3 月 10 日起可

转换为公司股份，初始转股价格为 17.61 元/股。

    根据公司于 2022 年 7 月 1 日发布的《关于调整“元力转债”转股价格的公告》，

因公司实施 2021 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含
税），除权除息日为 2022 年 7 月 7 日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，
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“元力转债”的转股价格自 2022 年 7 月 7 日起由原来的 17.61 元/股调整为 17.51 元/股，

调整后的转股价格自 2022 年 7 月 7 日起生效。

    经核查，公司股票自 2022 年 11 月 24 日至 2022 年 12 月 15 日有十五个交易日的收

盘价不低于“元力转债”当期转股价格（17.51 元/股）的 130%（含 130%）（即 22.76

元/股），已触发《募集说明书》中约定的“有条件赎回条款”。

    基于上述，本所律师认为，公司本次发行的可转换公司债券已经触发了《募集说明

书》中的“有条件赎回条款”，根据《管理办法》和《自律监管指引第 15 号》的相关

规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

    三、关于本次赎回的批准和信息披露

    1、2022 年 12 月 8 日，公司发布《关于“元力转债”可能满足赎回条件的提示性公

告》，披露“自 2022 年 11 月 24 日至 2022 年 12 月 7 日，公司股票已有 10 个交易日的

收盘价不低于‘元力转债’当期转股价格（17.51 元/股）的 130%（含 130%）。若在未

来触发‘元力转债’的有条件赎回条款，届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的

相关约定，公司有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转债。敬请广大投资者详细了解可转债有条件赎回条款及潜在影响，并关注公司

后续公告，注意投资风险。”

    2、2022 年 12 月 15 日，根据公司股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权，

公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“元力转债”的议案》，

同意公司行使“元力转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回

在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未

转股的“元力转债”。公司独立董事对本次赎回发表了同意的独立意见。

    基于上述，本所律师认为，公司在赎回条件触发日 5 个交易日前，已及时披露提示

性公告，向投资者提示风险，履行了现阶段所需的信息披露义务。公司董事会在本次发

行的可转换公司债券赎回条件满足的当日召开会议审议决定行使赎回权，履行了必要的

审议程序。截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符

合《管理办法》、《自律监管指引第 15 号》和《募集说明书》的相关规定。公司尚需

根据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》等规定履行相关信息披露义务。

    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次赎回的是公司依法发行并已进入转股期的可转
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换公司债券。截至本法律意见书出具日，发行人本次赎回已满足《募集说明书》约定的

“有条件赎回条款”，公司已就本次赎回事宜履行了现阶段必要的批准程序和信息披露

义务，符合《管理办法》、《自律监管指引第 15 号》以及《募集说明书》的相关规定。

公司尚需在董事会审议决定行使赎回权后依法实施赎回，并根据规定履行相应信息披露

义务。

    本法律意见书正本叁份，无副本。




福建武夷律师事务所                                       经办律师：汤瑞昌律师
负责人：汤瑞昌                                                        游志平律师


                                                           二○二二年十二月十五日