中海达：关于拟收购贵州天地通科技有限公司控股权的公告2018-11-10
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2018-086
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于拟收购贵州天地通科技有限公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
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为进一步完善公司北斗 时空数据及行业应用解决方案的产业链
布局，公司于 2018 年 11 月 09 日召开的第四届董事会第七次会议审
议通过了《关于拟收购贵州天地通科技有限公司控股权的议案》，拟
以现金的形式收购贵州天地通科技有限公司（以下简称“天地通”）
暂定为 45%的股份，取得其控股权，预计交易价格在 1.05 亿元至 1.25
亿元之间。
天地通是一家从事地理信息系统应用及软件开发和测绘工程业
务的高新技术企业，具有国家甲级测绘资质。
公司与天地通就上述收购事项签订了《关于拟收购贵州天地通科
技有限公司控股权之意向协议书》（以下简称“意向协议”）。公司
将在一个月内聘请会计师、评估师等中介机构对天地通进行财务审
计、资产评估和尽职调查，并将依据前述调研情况，协商具体收购方
案并签署相应收购协议。本次收购事宜及相应的方案协议后续将在公
司和天地通双方董事会、股东大会（如有）审议通过及监管部门审批
（如有）通过后实施。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次意向交易事项无需
提交股东大会审议。
本次交易事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
本次意向协议签订的对手方为天地通股东、实际控制人谢国靖，
具体情况如下：
身份证号码：522324********1613
联系地址：贵州省贵阳市南明区观水路 55 号盛世花城 3 栋天竺
阁 2002 室
谢国靖与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均
不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次交易的出资方式为货币资金，资金来源为公司自有资金或未
使用的募集资金。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：贵州天地通科技有限公司
（2）法定代表人：谢国靖
（3）统一社会信用代码：915201007613583301
（4）企业类型：有限责任公司
（5）注册资本：1000万元
（6）成立日期：2004年05月08日
（7）住 所：贵州省贵阳市南明区解放路171号
（8）经营范围：计算机软硬件开发；系统集成及技术服务、技
术咨询；工程测绘；不动产测绘；地理信息系统、摄影测量与遥感、
航空摄影测量、大地测量；互联网地图服务；电力工程总承包；水利
工程总承包；工程勘察设计；水库移民安置规划；土地规划、开发、
整理、复垦勘察设计；土地整治施工；建设工程社会风险评估；节能
评估；三维模型制作；电子沙盘制作；地形图打印；档案数字化加工；
质检技术服务；地下管线探测及修复，房地产中介服务；测绘仪器销
售。
3、标的公司股权转让前的股权结构：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢国靖 货币 350.45 35.04%
2 陈柱 货币 122.66 12.27%
3 耿鑫 货币 97.09 9.71%
4 周玉强 货币 91.06 9.11%
5 黄涛 货币 120.39 12.04%
6 罗贤万 货币 72.87 7.29%
7 冯兴礼 货币 4.89 0.49%
8 冯再海 货币 57.83 5.78%
9 谢华 货币 30.35 3.04%
10 袁吉 货币 18.2 1.82%
11 李杰 货币 19.24 1.92%
12 李海 货币 14.97 1.50%
4、标的公司的经营情况
截止2018年第三季度末，天地通最近一年又一期的主要财务指标
如下：
单位：元
资 产 2017 年 12 月 31 日 2018 年 09 月 30 日
资产总额 82,356,473.95 101,332,285.55
负债总额 51,515,849.76 51,422,816.92
净资产 30,840,624.19 49,909,468.63
损 益 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 84,998,348.55 73,288,893.37
净利润 17,594,844.74 18,090,442.43
备注：以上表格所涉及的数据未经审计，具体财务数据请以最终
会计师审计为准。
四、对外投资合同的主要内容
本次签订的意向协议主要内容如下：
本协议签署各方为：公司（甲方）、天地通（乙方）、天地通股
东、实际控制人谢国靖（丙方）
1、甲方拟现金购买标的公司控股权，取得标的公司暂定为 45%
的股权，预计交易价格在 1.05 亿元至 1.25 亿元之间。
2、本协议生效后，甲方将在一个月内聘请会计师、评估师等中
介机构对标的公司进行财务审计、资产评估和尽职调查，基准日暂定
为 2018 年 09 月 30 日，乙方、丙方积极配合。
3、协议各方将依据前述审计评估和尽职调查情况，协商具体收
购方案并签署相应收购协议。本次收购事宜将在甲、乙双方董事会、
股东大会（如有）审议通过及监管部门审批（如有）通过后实施。
4、甲方同意于本协议生效之日起 20 个工作日内向乙方支付 500
万元作为本次交易的定金，甲方承诺从本协议签订日起至 2019 年 02
月 28 日不与贵州省内除乙方以外的任何测绘资质单位（甲级及以下）
洽谈投资事项并达成相关协议，乙方、丙方承诺从本协议签订日起至
2019 年 02 月 28 日不与任何第三方洽谈被投资事项（包括第三方控
股或参股乙方）并达成相关协议，如甲方违反该项约定，甲方所支付
的定金归乙方所有，如乙方、丙方违反该项约定，乙方向甲方赔偿双
倍定金（含定金退回）。
5、甲方在审计、评估过程中如发现乙方的经营情况和企业价值
与现时所了解的情况差异较大，或乙方存在其他风险因素，甲方在
2019 年 02 月 28 日前可以书面通知乙方、丙方，终止收购行为，乙
方在收到甲方书面通知后五天内把全部定金退回给甲方。
6、如协议各方最终就具体收购方案签署相应收购协议，定金可
冲抵此后的投资款。
7、丙方作为乙方的实际控制人，承诺对甲方所支付的 500 万元
定金的归还承担个人无限连带责任。
8、自本协议生效之日起至收购完成或解除本协议之日止，协议
各方均应全面履行本协议的各项约定；如因违约造成其他方损失的，
应依法承担赔偿责任。
9、本协议自各方签署之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司与天地通均属于地理信息行业，在产业链上属于上下游关
系，天地通所从事的测绘数据工程和地理信息系统软件开发业务与公
司主营的四大产品线直接关联，本次意向投资属于地理信息产业链上
的战略收购。
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通过本次收购，将推动公司进一步完善北斗 时空数据和行业应
用解决方案业务的产业链布局，提升公司的地理信息软件开发能力，
丰富公司地理信息数据资源，提高公司在测绘地理信息领域的整体竞
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争力，巩固公司北斗 精准位置应用解决方案提供商的领导者地位，
符合公司的战略发展规划。
2、 风险提示
本次股权收购事项尚处于意向阶段，后续公司将在完成天地通审
计评估和尽职调查工作后，就收购事宜与天地通股东沟通具体收购方
案，本次收购事项存在一定的不确定性，可能出现以下主要风险：
① 交易各方未就本次收购事项达成具体方案，导致收购流产；
② 公司调研后发现不可预期或目前尚未知晓的重大风险，导致
交易谈判终止。
3、 对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次股权收购事项尚未确定具体方案，不会对公司生产经营和业
绩带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、其他
公司将及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 09 日
