国信证券股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备
忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的要求，
作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）
2015 年非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信
证券”或“保荐机构”）就中海达变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了本次中海达变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的相关事项的相关
文件、董事会和监事会会议关于本次变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易
的议案文件以及独立董事针对该事项出具的事前认可意见和独立意见，对中海达
变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易事项进行了核查。
二、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239 号文核准，公司向特定投
资者发行人民币普通股（A 股）27,863,611.00 股。截至 2015 年 04 月 01 日止，
公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 524,671,795.13 元，扣除发行
费用人民币 15,900,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 508,771,795.13 元，
该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字
[2015]G14000890210 号《验资报告》验证。公司已将全部募集资金存入募集资
金专户管理，原计划募集资金净额全部用于高端海洋装备产业化项目、机械精密
控制系统产业化项目、空间信息数据采集装备生产扩能项目、高精度卫星导航核
心模块产业化等四个项目。
（二）募集资金用途历次变更或调整情况
1、2015 年调整部分募投项目
公司第三届董事会第十二次会议及 2015 年第四次临时股东大会会议审议通
过了《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的议案》和《关
于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整暨对控股子公司进行增资的议案》，
同意对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”的实施主体、实施方式、实施地
点、子项目的投资金额和投资进度等进行调整。同意调整“高端海洋装备产业化
项目”的实施主体、实施地点和投资进度，并使用募集资金 6,000 万元对控股子
公司“江苏中海达海洋信息技术有限公司”进行增资，增资的募集资金将用于实
施“高端海洋装备产业化项目”。
2、2016 年终止部分募投项目
公司第三届董事会第十八次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止实施“机械精密控制系统产业
化项目”、“高精度卫星导航核心模块产业化项目”两个募集资金投资项目，并
于公司第三届董事会第二十五次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》，同意使用已终
止的“高精度卫星导航核心模块产业化项目”剩余募集资金的 4,000 万元用于实
施浙江中海达空间信息技术有限公司“智慧城市 GIS 产业化项目”，其中，3,000
万元以增资方式投入，其余 1,000 万元以银行委托贷款方式投入。
3、2017 年调整个别募投项目投资金额
公司第三届董事会第二十九次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的议案》，同意公司对“高端
海洋装备产业化项目”的投资金额进行调整，调整后项目的募集资金投资金额变
更为 6,000 万元。
4、2017 年变更部分募集资金用途暨收购资产
公司第三届董事会第三十次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司以西安灵境科技有
限公司（以下简称“灵境科技”）的整体估值 44,350.00 万元为基础，出资
21,542.3380 万元收购灵境科技 48.5735%的股权，资金来源为剩余募集资金和自
有资金。其中，使用自有资金 3,478.3380 万元，募集资金 18,064.00 万元，募
集资金来源于公司 2015 年非公开发行且已终止的截至 2017 年 07 月 20 日的“高
精度卫星导航核心模块产业化项目”剩余募集资金 7,380.48 万元和“机械精密
控制系统产业化项目”剩余募集资金的 10,683.52 万元。该次交易完成后，公司
获得了灵境科技 5 人董事会的 3 个席位，灵境科技成为公司的控股子公司。
上述变更后，募投项目的实际投资及进展情况如下（截止 2018 年 06 月 30
日）：
截至期末 截止期
本报告
调整后 累计投入 末投资
承诺投资总 期投入 进展情况
项目 投资总额 金额 进度（3）
额（万元） 金额
（万元）1） （万元） =（2）/
（万元）
（2） （1）
高端海洋
已达到预期效
装备产业 14,891.20 6,000 0 6,000 100%
益
化项目
高端海洋
装备产业
化项目调
暂未明确资金
整后未明 0 7,301.20 0 0 0.00%
用途
确用途的
剩余募集
资金
机械精密
控制系统
产业化项
暂未明确资金
目终止后 14,238.19 3,554.67 0 0 0.00%
用途
未明确用
途的剩余
募集资金
空间信息
预计 2019 年 6
数据采集 2,083.9
11,957.31 11,957.31 4,609.08 38.55% 月 30 日达到可
装备生产 4
使用状态
扩能项目
高精度卫
星导航核
心模块产
业化项目 暂未明确资金
11,380.48 0 0 0 0.00%
终止后未 用途
明确用途
的剩余募
集资金
智慧城市 预计 2019 年 1
0 4,000 457.71 2,183.70 54.59%
GIS 产业化 月 20 日达到可
项目 使用状态
收购西安
灵境科技
已达到预期效
有限公司 0 18,064 0 18,064 100%
益
部分股权
的项目
2,541.6 30,856.7
合计 52,467.18 50,877.18 -
5 8
（三）本次变更募集资金用途基本情况
公司于 2018 年 11 月 27 日第四届董事会第八次会议及 2018 年第四次临时股
东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的议案》，
同意公司以深圳中铭勘测股份有限公司（以下简称“中铭勘测”）的整体估值
25,063 万元为基础，出资 9,975.074 万元收购中铭勘测 39.80%的股权，资金来
源为公司剩余募集资金和自有资金。其中，其中，使用剩余募集资金(含利
息)8,245.6592 万元，自有资金 1,729.4148 万元。募集资金来源于公司 2015 年
非公开发行且已终止的截至 2018 年 11 月 29 日的“高端海洋装备产业化项目”
未明确用途的剩余募集资金 7,301.20 万元，利息 944.4592 万元。本次交易完
成后，公司将持有中铭勘测 46.0136%的股权，并将获得中铭勘测 5 人董事会的 3
个席位，中铭勘测将成为公司的控股子公司。
本次拟变更的募集资金用途项目如下：
截止公告 已投入
变更金额约占总
变更金额 日项目累 金额 实施情
项目名称 募集资金净额比
（万元） 计利息 况
例
（万元）
高端海洋装备产业化项
目调整后未明确用途的 7,301.20 14.35% 2,325.36 0 已调整
剩余募集资金
本次部分募集资金用途变更后的项目如下：
募集资金投资总额 使用的募集资金约占 本次投入的利息金额
项目名称
(万元) 总募集资金净额比例 （万元）
中铭勘测资产（股权） 7,301.20 14.35% 944.4592
本次变更部分募集资金用途后剩余的未确定资金用途的 2015 年非公开发行
股票募集资金（未含利息）为 3,554.67 万元，公司将继续存放于相应的募集资
金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履
行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大
会审议。
公司司董事、副总裁、财务总监黄宏矩先生现担任中铭勘测董事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铭勘测为公司的关联法人（关联方基本
情况详见本报告第四部分之（一）、1 条的相关内容），黄宏矩先生为公司的关
联自然人，本次变更募集资金用途涉及的交易事项构成关联交易，关联人黄宏矩
先生对本议案回避表决。
关联方黄宏矩先生基本情况如下：
序 住所（通讯地 在公司任职职 在中铭勘测任
姓名 性别 国籍 身份证号码
号 址） 务 职职务
广州市海珠
4409241980 董事、副总
1 黄宏矩 男 中国 区远安一巷 董事
1206XXXX 裁、财务总监
X号
公司独立董事对本次变更募集资金用途及关联交易事项发表了关于相关事
项的事前认可意见和独立意见，公司监事会也就该事项分别发表了相应的同意意
见。
本议案尚需提交 2018 年第四次临时股东大会审议。
本次变更募集资金用途暨收购资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
项 立项批准 项目实 拟投入金额 资金投入明细 计划投入进 计划建 预计效
目 时间 施主体 （万元） 构成 度 成时间 益
高 项目投资总额 本项目建设 本项目
端 14,891.20 万 资金拟计划 建设期
海 14,891.20， 元，其中新增 两年投资完 为二年，
广州市
洋 扣除发行费 设备购置及安 成，其中第 预计项
中海达 2017 年
装 2014年08 用后，实际 装费 3,507.20 一年投资 目内部
测绘仪 04 月 02
备 月15日 拟投入金额 万元，技术开 8,412.00 收益率
器有限 日
产 为 发费 6,359.20 万元、第二 27.62%，
公司
业 13,301.20 万元，推广费 年投资 税后投
化 650 万元，基本 6,479.20 资回收
项 预备费 525.82 万元。 期(含建
目 万元，铺底流 设期)为
动资金 5.68
3,848.98 万 年。
元。
广州市
中海达
测绘仪
募投项目
器有限
调整时 2017 年
公司、
间：2015 不变 不变 不变 12 月 31 不变
江苏中
年12月30 日
海达海
日
洋信息
技术有
限公司
项目投资总额
6000 万元，其
中：设备购置
及安装费
32.76 万元，技
募投项目
术开发费
调整时
1,141.31 万
间：2017 不变 6,000 -- 不变 --
元，推广费
年05月19
451.13 万元，
日
基本预备费
525.82 万元，
铺底流动资金
3,848.98 万
元。
2、原募投项目实际投资情况（截止 2018 年 06 月 30 日）
已投入 未使用募
投资 专户存
项目实施主 金额 资金投入明细 集资金余
项目 项目进度 成效 储情况
体 （万 构成 额（万元）
元）
项目累计已投
存放于
入 6,000 万元，
交通银
其中：设备购
行南京
置及安装费
已完成。 高新支
高端 广州市中海 32.76 万元，技
项目于 行专户、
海洋 达测绘仪器 术 开 发 费
2017 年 05 183. 交通银
装备 有限公司、 1,141.31 万
6,000 月 19 日根 26 万 7,301.20 行广州
产业 江苏中海达 元，推广费
据市场环境 元 天河北
化项 海洋信息技 451.13 万元，
变化调整的 支行、平
目 术有限公司 基本预备费
投资规模。 安银行
525.82 万元，
广州珠
铺底流动资金
江新城
3,848.98 万
支行
元。
（二）终止和变更原募投项目的原因
原募投项目“高端海洋装备产业化项目”已经公司 2017 年第二次临时股东
大会审议通过并调整实施，调整原因详见公司于 2017 年 05 月 20 日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的公告》等相关公告。
本次变更“高端海洋装备产业化项目”调整后未明确用途的剩余募集资金用
于收购资产的原因如下：
1、 标的资产优质且双方协同效应明显。
公司与中铭勘测均属于地理信息行业，在产业链上属于直接的上下游关系，
中铭勘测所从事的地理信息数据采集、加工及测绘工程应用业务与公司北斗+精
准定位装备等主营业务直接关联。中铭勘测的业务渠道、项目经验和产品方案与
公司的地理信息技术和时空数据业务的结合，将直接有效帮助双方提升在海洋勘
测、航空测绘、智慧社区等领域的市场占有率，双方协同效应明显，且标的资产
已开拓的海洋勘测、航空测绘业务已有多个成功案例，并取得了积极的效益以及
大量的项目经验，为合作奠定了良好的基础。
本次收购，将提高公司在北斗+时空数据和软件及方案业务的整体市场竞争
力。
2、 公司多条产业线将受益于本次收购。
通过本次投资收购，公司除海洋勘测、航空测绘外，将直接介入不动产登记、
第三次全国土地调查这两个具有广阔发展空间的市场，是公司卫星导航及地理信
息技术开拓行业应用的重要落脚点，公司旗下的都市圈、海达数云、浙江中海达、
满天星云、海达安控等子公司都将不同层面的在第三次全国土地调查、不动产登
记的经营链条中受益，有利于公司的长远发展。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
本次新募投项目为收购中铭勘测控股权。
标的公司名称：深圳中铭勘测股份有限公司
统一社会信用代码：91440300680375163A
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道龙城大道 126 号维百盛大厦 17F
注册资本：人民币 2,253.7662 万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：工程测量;控制测量，地形测量，城乡规划定线测量，市政工程
测量、建筑工程测量，线路工程测量，变形（沉降）观测；地籍测量；界址测量，
其他地籍要素调查与测量，地籍图测绘，面积量算；房产测绘；房产面积测算，
房产要素调查与测量，房产变更调查与测量，房产图测绘；市政工程、建筑工程、
管道工程、桥梁工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；计算
机软硬件、电子产品的技术开发与购销；计算机系统集成；测绘仪器销售、租赁。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）测绘
仪器维修。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳中铭勘测股份有限公
司审计报告及财务报表 2017 年度、2018 年 1-6 月》[信会师报字[2018]第 ZC50241
号]，标的项目最近一年及一期经审计财务数据：
（单位：元）
资 产 2017 年 12 月 31 日 2018 年 06 月 30 日
资产总额 130,439,725.17 157,498,764.56
负债总额 55,423,952.81 61,722,451.60
净资产 75,015,772.36 95,776,312.96
损 益 2017 年 1-12 月 2018 年 1-6 月
营业收入 137,347,168.95 50,215,013.19
营业利润 32,325,257.58 11,700,599.83
净利润 27,907,302.27 9,910,540.60
经营活动产生的现金流量 -16,743,436.28 -6,053,550.61
净额
2、项目定价依据和投资计划
本次公司使用 2015 年非公开发行且已调整实施的“高端海洋装备产业化项
目”调整后未明确用途的剩余募集资金 (含利息)8,245.6592 万元，自有资金
1,729.4148 万元，合计 9,975.074 万元用于投资收购中铭勘测 39.80%的股权。
根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术
股份有限公司拟股权收购涉及深圳中铭勘测股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告书》（编号为：中联国际评字【2018】VYMQZ0651 号），中铭勘测的整
体评估值为 29,043.06 万元，经协议各方同意，中铭勘测整体估值确定为 25,063
万元，转让价款合计 9,975.074 万元。
本次交易的方式为受让中铭勘测部分现有股东的股权，具体投资计划如下：
本次交易中，对交易对手方深圳市睿创二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“睿创二号”）与徐兴亮、张小珍实行差异化定价，公司出资 1,328 万元受让
睿创二号所持有的中铭勘测 67.7662 万股股份，每股股份转让价格约为 19.60
元；公司分别出资 4,284.6241 万元、4,362.4499 万元受让徐兴亮、张小珍所持
有的中铭勘测 410.8847 万股股份、418.348 万股股份，每股股份转让价格约为
10.43 元。
公司受让股权的具体情况如下：
原股东名称 转让股份数量（万股） 转让价款（万元）
徐兴亮 410.8847 4,284.6241
张小珍 418.348 4,362.4499
深圳市睿创二号投资合伙企
67.7662 1,328
业（有限合伙）
合计 896.9989 9,975.074
交易前后中铭勘测的股权结构如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量 持股数量 股权比例
股权比例（%）
（万股） （万股） （%）
1 徐兴亮 949.47 42.13 534.08 23.70
2 张小珍 800.00 35.50 381.65 16.93
广州中海达卫星导航
3 135.53 6.01 1,037.04 46.01
技术股份有限公司
深圳市伯联投资发展
4 126.00 5.59 126.00 5.59
有限公司
深圳市前海中楚投资
5 55.00 2.44 55.00 2.44
管理有限公司
6 刘晨 42.00 1.86 42.00 1.86
7 梁清 10.00 0.44 10.00 0.44
8 黄文华 8.00 0.36 8.00 0.36
9 任叶锋 8.00 0.36 8.00 0.36
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量 持股数量 股权比例
股权比例（%）
（万股） （万股） （%）
10 雷捷 8.00 0.36 8.00 0.36
11 姜同霖 7.00 0.31 7.00 0.31
12 宁伙南 7.00 0.31 7.00 0.31
13 蔡燕华 7.00 0.31 7.00 0.31
14 潘江海 6.00 0.27 6.00 0.27
15 李艳飞 6.00 0.27 6.00 0.27
16 胡亚江 6.00 0.27 6.00 0.27
深圳市迅合投资管理
17 5.00 0.22 5.00 0.22
有限公司
深圳市睿创二 号投资
18 67.77 3.01 -- --
合伙企业（有限合伙）
合计 2,253.77 100.00 2,253.77 100.00
本次股权转让完成后，公司合计持有中铭勘测 46.0136%的股权，成为中铭
勘测的第一大股东，同时，公司将取得中铭勘测 5 人董事会中的 3 个席位，中铭
勘测将成为公司的控股子公司。
（二）交易对手方介绍
本次交易的对手方为中铭勘测股东徐兴亮、张小珍、深圳市睿创二号投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“睿创二号”)，上述交易对手方与公司及公司
实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。交易对手方具体情
况如下：
1、自然人股东
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住所（通讯地址）
深圳市福田区红荔
1 徐兴亮 男 中国 2303021980XXXX6815 路 1001 号银荔大厦
X
深圳市福田区红荔
2 张小珍 女 中国 4408041984XXXX1647 路 1001 号银荔大厦
X
2、法人股东
深圳市睿创二号投资合伙企业(有限合伙)
企业名称 深圳市睿创二号投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳新华创资产管理有限公司
注册资本 1,210 万元
深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心
企业住所
5F
成立日期 2016 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 91440300MA5DQUK412
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询。
上述交易对手方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不
存在关联关系。
五、交易协议的主要内容
本次交易所涉各方共签署了两份协议，分别为《广州中海达卫星导航技术股
份有限公司关于深圳中铭勘测股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权
转让协议”》）和《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深圳中铭勘测股
份有限公司之股权转让协议补充协议》（以下简称“补充协议”）
（一）《股权转让协议》主要内容如下：
本协议签署各方为：公司（甲方）、徐兴亮（乙方 1）、张小珍（乙方 2）、深
圳市睿创二号投资合伙企业(有限合伙)（乙方 3）（乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称
“乙方”）、中铭勘测（丙方）。
1、乙方同意向甲方合计转让中铭勘测股份合计 896.9989 万股，占公司总出
资额的 39.80%；甲方同意受让上述股权。
根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术
股份有限公司拟股权收购涉及深圳中铭勘测股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告书》（编号为：中联国际评字【2018】VYMQZ0651 号），中铭勘测的整
体评估值为 29,043.06 万元，经协议各方同意，中铭勘测整体估值确定为 25,063
万元，转让价款合计 9,975.074 万元。乙方 3 与乙方 1、乙方 2 实行差异化定价，
甲方出资 1,328 万元受让乙方 3 所持有的中铭勘测 67.7662 万股，每股股份转让
价格约为 19.60 元，甲方分别出资 4,284.6241 万元、4,362.4499 万元受让乙方
1、乙方 2 所持有的中铭勘测 410.8847 万股、418.348 万股，每股股份转让价格
约为 10.43 元。
2、根据立信会计师事务所（有限合伙）出具的审计报告（信会师珠报字[2018]
第 50075 号），中铭勘测 2017 年实际净利润为 2748.242944 万元(扣非后)，未达
到甲方与乙方 1 于 2017 年签订的股权转让协议约定的业绩对赌目标（即：2017
年净利润达到 3000 万元）。经协商，乙方 1 同意向甲方赔付所持有的中铭勘测
0.2%的股份（4.5075 万股）作为未完成 2017 年业绩对赌的补偿，该补偿股份的
过户在 2018 年 12 月 31 日前完成。鉴于甲方本次拟收购中铭勘测控股权事宜，
甲、乙双方同意解除此前于 2017 年签订的股权转让协议中 2018、2019 年的业绩
对赌条款。由于乙方 3 在本次交易中获得了差异化对价，并出让了所持有的全部
中铭勘测股份，乙方 1、乙方 2 与乙方 3 同意解除此前于 2017 年、2018 年签署
的增资扩股协议及其补充协议中的全部约定事项（包括业绩对赌条款等），相关
协议的效力终止。
3、经甲方履行完其内部决策审批程序后，分三次交易安排如下：
（1）第一次交易：2018 年 12 月 31 日前，乙方 3 向甲方转让 67.7662 万股。
乙方 1、乙方 2 分别向甲方转让 232.8595 万股、200 万股。
（2）第二次交易：2019 年 01 月 31 日前，乙方 1 及乙方 2 分别向甲方转让
178.0252 万股、150 万股。
（3）第三次交易：2019 年 06 月 30 日前，乙方 2 向甲方转让 68.3480 万股。
以上三次交易为一揽子整体交易安排，乙方 1 及乙方 2 承诺严格按照本协议
约定按期完成各次股份的交割，如有违约行为，将向甲方赔付本次交易未交割股
份对应股权转让价款的同等金额作为违约金，且经甲方要求后在限定时间内按照
对应股权转让价款的 130%向甲方回购本次交易已交割股份（包括甲方本次交易
中所有向乙方 1、乙方 2、乙方 3 受让的股份），乙方 1、乙方 2 对该承诺事项互
为承担无限连带责任。
乙方 1、乙方 2 同意在完成上述第一次交易的同时（相应工商登记变更手续
完成），把本人所持有的 178.0252 万股、150 万股公司股份所对应的股东投票权
无条件、不可撤销地全权委托甲方行使，直至第二次交易完成。乙方 2 同意在完
成上述第一次交易的同时（相应工商登记变更手续完成），把本人所持有的
68.3480 万股公司股份所对应的股东投票权无条件、不可撤销地全权委托甲方行
使，直至第三次交易完成。
4、丙方应自协议签署之日起 30 日内协助甲方、乙方办理完毕相应股权过户
手续，甲方应在本次交易股权过户完成日后按如下方式支付股权转让款：
（1）乙方 3 不参与业绩对赌，其股权转让价款 1328 万元自股权过户完成之
日起 20 个工作日内由甲方一次性支付；
（2）对于参与业绩对赌的乙方 1、乙方 2，甲方应自每次股权转让过户完成
之日起 20 个工作日内把股权转让价款的 70%转账到丙方特定银行账户，丙方代
扣代缴乙方 1、乙方 2 本次交易涉及的个人所得税、印花税及其他相关税费（如
有）后按比例向乙方 1、乙方 2 支付。
5、对于乙方 1、乙方 2 剩余的 30%股权转让价款，在实现中铭勘测当期累计
业绩承诺额的 90%后，甲方将分别于 2018 年、2019 年、2020 年经甲方或中铭勘
测聘请的会计师事务所出具的中铭勘测年度审计报告之日起 15 日内分次向乙方
1、乙方 2 支付，每期支付金额为本次股权转让价款总额的 10%.
6、本协议各方均应严格遵守本协议，若出现违反本协议的情况，违约方应
对履约方由于违约方违反本协议而引致的全部损失负责。
7、本协议经各方签署，并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。协议
签署地为广东省广州市。
（二） 《补充协议》主要内容如下：
本协议签署各方为：公司（甲方）、徐兴亮（乙方 1）、张小珍（乙方 2）（乙
方 1 和乙方 2 合称“乙方”）、中铭勘测（丙方）。
1、 乙方 1、乙方 2 承诺中铭勘测 2018、2019、2020 年（分别对应第 1、
2、3 年）净利润分别不低于 2,500 万元、3,900 万元、5,000 万元；净利润以扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准；如第 1、2 年业绩未
达到承诺业绩的 80%，或第 3 年累计未实现承诺业绩，则乙方 1、乙方 2 应向甲
方进行补偿。各年的补偿金额按照如下方式计算：
第 1、2 年应补偿金额= 9,975.074 万元×（当年承诺净利润数－当年实现
净利润数）/3 年承诺净利润之和。
第 3 年应补偿金额= 9,975.074 万元×（3 年承诺净利润之和—3 年累积实
现净利润数）÷3 年承诺净利润之和—累计已补偿金额。
2、 甲方同意，在乙方完成本次交易对赌期业绩承诺的前提下，如中铭
勘测实际实现的净利润总和超出业绩承诺期的承诺净利润总和，则以超过部分的
50%作为超额业绩奖励，业绩奖励总额不超过 2500 万元，并在业绩对赌期满且超
额业绩的相应业务回款已实现 80%以上后的 30 个工作日内由中铭勘测向乙方支
付。
3、 乙方 1、乙方 2 承诺：
（1）对于中铭勘测 2017 年 12 月 31 日的应收账款，截至 2020 年 12 月 31
日仍未收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下同）不超出 600
万元（考核限额）；
（2）对于中铭勘测在业绩对赌期内产生的应收账款（即 2018 年 1 月 1 日
-2020 年 12 月 31 日之间），截至 2023 年 12 月 31 日仍未收回的应收账款净额不
超出 1,700 万元（考核限额）；
（3）若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则甲方可要求乙方 1、乙
方 2 在甲方或中铭勘测聘请的会计师事务所出具的 2020 年、2023 年年度审计报
告后 30 日内就应收账款的回收差额（回收差额=应收账款净额-考核限额）以货
币方式向甲方进行补偿。
4、 协议各方同意并保证，根据主协议第三条的约定完成第一次股权转
让交易的同时，中铭勘测公司改组董事会：董事会成员为 5 人，甲方有权提名 3
人担任公司董事，且由甲方董事担任公司董事长，乙方同意在相关股东会上投票
赞成甲方提名的人士出任公司董事，公司在办理股权转让的营业执照变更的同时
必须办理董事变更手续并修订章程。公司至少每半年召开一次董事会会议。公司
总经理及财务负责人均由董事会聘任，公司法定代表人由董事长或总经理担任。
5、 公司设监事会，除职工监事外，由甲方和乙方 1 各推举一名人选，
公司股东会选举产生。
6、 自本协议签署之日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
过渡期间，乙方、丙方承诺不会改变公司的生产经营状况，公司将保持以往惯常
的方式经营、管理及使用和维护其自身的资产，乙方、丙方保证公司在过渡期间
资产完整，不会发生重大不利变化。
7、 未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于
以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份，或委托其它
人的名义)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体。乙
方承诺从协议生效日起，五年之内不得自行从公司离职（甲方主动要求或事前同
意的除外），且在中铭勘测离职后的两年内不得有同业竞争行为（包括职务工作
或商业合作），否则，若其中任意一人违约，则乙方必须向甲方支付本次并购交
易获取的对价部分的 20%作为违约金，如果违约行为造成公司或甲方的其他损
失，甲方及公司有权另行追索赔偿。
8、 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行
其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，应承
担相应的违约责任。
本协议生效后，如乙方违反本协议约定，未全面、适当、及时地履行股权转
让相关义务的，乙方应向甲方支付违约金人民币 300 万元，并就违约行为给甲方
造成的损失予以赔偿。各方同意，违约金的支付并不影响守约方要求违约方继续
履行或解除本协议的权利。
9、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。各方在协议期
间发生争议，应协商解决，协商不成，任何一方可向甲方住所地人民法院提起诉
讼。
10、本协议经各方签署，并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。协议
签署地为广东省广州市。
六、相关审核及批准程序
1、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途
收购资产暨关联交易的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途收购资产暨
关联交易事项。
2、公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途
收购资产暨关联交易的议案》，监事会认为：“本次变更募集资金用途收购资产暨
关联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规要求，公司履行了必要的决策程
序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合
公司未来发展的需要和全体股东的利益，我们一致同意公司变更部分募集资金用
途暨投资收购中铭勘测股权等相关事宜。”
3、独立董事认真审议了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易
的议案》，发表了以下事前认可意见：
“经审阅相关资料文件及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理
人员后，我们认为：公司拟出资 9,975.074 万元收购中铭勘测 39.80%的股权，
将有利于提高公司在测绘地理信息领域的整体竞争力，完善公司的战略布局，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，我们认可该
项关联交易，同意将该事项提交公司第四届董事会第八次会议审议。”
独立董事认真审议了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的议
案》，发表了以下独立意见：
“我们对本次变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易事项的相关资料
进行认真审核后认为：公司本次变更部分募集资金用途收购资产事宜将进一步开
拓公司新的利润增长点，加快公司实现产业战略布局，提高公司核心竞争力，实
现公司的持续稳定发展。本次关联交易定价公允，不存在损害公司股东特别是中
小股东的利益，对公司独立性不构成影响。
公司本次变更部分募集资金用途收购资产事宜符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规
范性文件的规定，我们一致同意公司本次变更部分募集资金用途收购资产事宜，
并提交 2018 年第四次临时股东大会审议。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金用途变更已经公司董事会、监事
会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必
要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
相关规定。保荐机构对中海达本次部分募集资金用途变更事项提交股东大会审议
无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有
限公司变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人：
王展翔 戴 锋
国信证券股份有限公司
年 月 日
