中海达：关于公司全资子公司参与设立产业投资基金的公告2018-12-08
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2018-093
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司全资子公司参与设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次参与设立产业投资基金的资金来源为公司自有资
金，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、截至本公告日，交易各方已签订关于设立产业投资基金的合
伙协议，产业投资基金尚未完成登记备案程序，亦未开展任何投资活
动。
3、产业投资基金的后续成立、募集、备案及投资收益存在不确
定性，公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为加快公司在北斗卫星导航产业的战略布局, 公司控股子公司
广州源合智创股权投资管理有限公司（以下简称“源合智创”）拟与
广东粤财创业投资有限公司全资子公司深圳前海粤财节能环保投资
基金管理有限公司（以下简称“前海粤财”）共同发起设立专注于北
1
斗卫星导航产业领域中的优秀企业为投资标的的产业投资基金——
粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核准
注册为准，以下简称“产业基金”），产业基金的出资规模为 15,000
万元人民币。其中，前海粤财担任产业基金的普通合伙人、管理人和
执行事务合伙人，出资 750 万元；源合智创担任普通合伙人，出资
100 万元；公司全资子公司广州中海达投资发展有限公司（以下简称
“中海达投资”）、广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙) (以
下简称 “省基金”)、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（简称
“市基金”）、广州番禺产业投资有限公司（以下简称“区基金”）
作为产业基金的有限合伙人，分别对应出资 3,650 万元、4,500 万元、
3,000 万元、3,000 万元。
2、公司已于 2018 年 12 月 07 日召开的第四届董事会第九次会议
审议通过了《关于公司全资子公司参与设立产业投资基金的议案》，
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易事项无需提交股东
大会审议。
公司已于本次董事会审议通过后，与合作各方签署了《广州粤
财源合创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等有关规
定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2
二、主要参与方基本情况
1、深圳前海粤财节能环保投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300065480017Q
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：林绮
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：股权投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；财务顾问。
股权结构：
序号 股东名称 股权占比
1 广东粤财创业投资有限公司 100%
关联关系：前海粤财与公司（含子公司）及公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
相关说明：前海粤财具备私募股权基金管理人资质（备案号：
P1002256），将作为本次合作产业投资基金的管理人，前海粤财已设
立了多支产业基金，团队管理经验丰富，是一家专业的基金管理机构。
2、广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440101MA5AN1QC7A
注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）
X1301-G5082
执行事务合伙人: 广东粤财基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
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注册资本：1,020,000 万元人民币
经营范围：股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金;
投资咨询服务。
股权结构：
序号 股东姓名 股权占比
1 广东粤财投资控股有限公司 98.04%
2 广东粤财基金管理有限公司 1.96%
关联关系：省基金与公司（含子公司）及公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
相关说明：省基金为广东省政府的产业引导基金，广东粤财基金
管理有限公司为其基金管理人。
3、广州市新兴产业发展基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59K0E53W
注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 231 室
法定代表人：黄舒萍
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以
金融管理部门核发批文为准）;股权投资管理;投资咨询服务;投资管
理服务。
股权结构：
序号 股东名称 股权占比
1 广州产业投资基金管理有限公司 100%
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关联关系：市基金与公司（含子公司）及公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
相关说明：市基金为广州市产业引导基金广州新兴产业发展基金
的管理人。
4、广州番禺产业投资有限公司
统一社会信用代码：91440113355797768B
注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2101 房
法定代表人：李一川
企业类型：有限责任公司
注册资本：9,000 万元人民币
经营范围：投资管理服务;创业投资;创业投资咨询业务。
股权结构：
序号 股东名称 股权占比
1 广州市番禺交通建设投资有限公司 100%
关联关系：区基金与公司（含子公司）及公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
相关说明：区基金为番禺区战略性新兴产业创业投资引导基金的
管理人。
5、广州源合智创股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5ARKU67E
注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）
X1301-B4648
企业类型：有限责任公司
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法定代表人：欧阳业恒
注册资本：1,380 万元人民币
经营范围：股权投资管理;受托管理股权投资基金;企业自有资金
投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;企业管
理服务（涉及许可经营项目的除外）;项目投资（不含许可经营项目，
法律法规禁止经营的项目不得经营）;为留学人员提供创业、投资项
目的信息咨询服务。
股权结构：
序号 股东名称 股权占比
1 广州中海达投资发展有限公司 75%
2 广州精诚志远股权投资合伙企业（有限合伙） 25%
关联关系：源合智创为公司全资子公司广州中海达投资发展有限
公司的控股子公司。与前海粤财、省基金、市基金、区基金均不存在
关联关系。
6、广州中海达投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440101340073468E
注册地址：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中
心 13 号楼 402 房
法定代表人：欧阳业恒
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;企业总部管理;
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审
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批项目）;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;策划创意服务;投资
咨询服务;企业财务咨询服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;会
议及展览服务。
股权结构：
序号 股东名称 股权占比
1 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 100%
关联关系：中海达投资为公司全资子公司，与前海粤财、省基金、
市基金、区基金均不存在关联关系。
三、产业基金的基本情况
1、 基金名称：广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，具体以工商核准注册为准）
2、基金规模：出资总额为 15,000 万元人民币
3、基金组织形式：有限合伙制
4、基金参与方的出资安排：
出资 认缴出资额
合伙人名称 类型 认缴比例
方式 （万元）
深圳前海粤财节能环保投
普通合伙人 货币 750 5.00%
资基金管理有限公司
广州源合智创股权投资管
普通合伙人 货币 100 0.67%
理有限公司
广州市新兴产业发展基金
有限合伙人 货币 3,000 20.00%
管理有限公司
广州番禺产业投资有限公
有限合伙人 货币 3,000 20.00%
司
广东粤财产业投资基金合
有限合伙人 货币 4,500 30.00%
伙企业(有限合伙)
广州中海达投资发展有限
有限合伙人 货币 3,650 24.33%
公司
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出资 认缴出资额
合伙人名称 类型 认缴比例
方式 （万元）
合 计 货币 15,000 100%
5、基金管理人：深圳前海粤财节能环保投资基金管理有限公司
6、基金存续期限：存续期为 7 年，如经营期限届满前 3 个月，
本基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人前海粤财提议并经
合伙人会议一致同意，本基金可以延长 1 年。
7、投资方向：产业基金以高端装备制造领域为主要投资方向。
8、决策机制：
产业基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会
根据合伙协议获得对产业基金相关投资和退出决策的最终决策权。投
委会由 6 名委员组成，其中省基金有权推荐 1 名投决会委员，前海粤
财推荐 2 名投委会委员，源合智创推荐 3 名投委会委员。投委会形成
决议须经全部投委会委员超过 2/3 表决通过方为有效。
区基金有权向产业基金投委会委派一名观察员。该观察员除对投
委会违反《番禺区战略性新兴产业创业投资引导基金管理暂行办法》
的投资决策或《广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》等约定事项及关联交易事项享有一票否决权外，对投委会的其他
商议事项不具有表决权和否决权。
任何应提交给投委会或者产业基金相关权力机构的与产业基金
投资事项相关的议案均应在提交表决之前【七（7）】个工作日送交
市基金作合规性审查，市基金具有与投委会成员或者产业基金相关权
力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投委会成员或者
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产业基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就相关问题提出质
询。市基金有权就该等议案是否符合相关法律、法规、本协议、《委
托管理协议》（如有）等事项进行审核，并有权在认为相关议案违法、
违规和偏离政策导向和违反协议约定等情况下否决该等议案。被市基
金否决的议案不得进入投委会议程，不得提交表决，亦不得施行。
9、会计核算方式：执行事务合伙人为合伙企业管理资产单独建
账，按《企业会计制度》进行财务核算。在每一会计年度终了，执行
事务合伙人编制财务报告，合伙人会议可委托会计师事务所审计。
10、退出机制：产业基金主要通过投资新材料与高端装备制造领
域具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提升后上市/出
售退出，实现投资收益。
四、交易协议的主要内容
产业基金参与各方（省基金、市基金、区基金、中海达投资、
前海粤财、源合智创）签署了《广州粤财源合创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下：
1、本企业名称：广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）（简
称“本企业”、“本合伙企业”、“基金”、“本基金”），最终名
称以工商核准登记名称为准。
2、投资领域：本基金重点投资于新材料与高端装备制造领域。
3、投资进度：基金存续期为 7 年，自基金注册登记之日起，前 3
年为基金投资期，投资期之后至本企业成立满 7 年为回收期，回收期
内基金不得再进行对外投资。回收期内项目完全实现退出，经基金管
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理人同意，基金可提前到期。投资期或回收期延长需经合伙人一致同
意。基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对
外投资。
4、合伙人出资额、出资方式和缴付期限：
（1） 本基金总出资额为【1.5】亿元人民币，全部为现金出资。
（2） 在本基金认缴出资总额中，市基金和区基金各自的出资比
例均不超过本基金规模的 20%，且均不作为第一大出资人；省基金出
资不超过本基金规模的 30%，基金管理人的出资比例不得低于 5%；
（3）除基金管理人以外的其他合伙人应满足《私募投资基金监
督管理暂行办法》等中国证券投资基金业协会关于“合格投资者”的
相关规定、且该等合伙人均已从基金管理人处获得相关投资风险提
示，并已对此等提示充分知悉和了解。
合伙人出资额和出资方式如下表所示：
出资 认缴出资额 认缴比例
合伙人名称 类型 出资期限
方式 （万元） （%）
深圳前海粤财节能环保 2019 年 10 月
普通合伙人 货币 750 5.00
投资基金管理有限公司 15 日
广州源合智创股权投资 2019 年 10 月
普通合伙人 货币 100 0.67
管理有限公司 15 日
广州市新兴产业发
根据本合同约
展基金管理有限公 有限合伙人 货币 3000 20.00
定出资
司
广州番禺产业投资有限 根据本合同约
有限合伙人 货币 3000 20.00
公司 定出资
广东粤财产业投资基金 2019 年 10 月
有限合伙人 货币 4500 30.00
合伙企业(有限合伙) 15 日
广州中海达投资发展有 2019 年 10 月
有限合伙人 货币 3650 24.33
限公司 15 日
合计 货币 15000 100 ——
5、经营期限:经营期限为基金存续期限，为 7 年，自本企业成立
之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经
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营期限届满前 3 个月，本企业投资项目仍未全部退出，经执行事务合
伙人前海粤财提议并经合伙人会议一致同意，本基金可以延长 1 年。
6、基金管理人：本基金全体合伙人一致同意由普通合伙人深圳
前海粤财节能环保投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人和本
基金的基金管理人，执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事
务。
7、管理费用：基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运
作阶段不同而不同。具体如下：
（1）在本基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的 2%提取；
（2）在本基金回收期内，年管理费为实缴出资余额的 2%提取；
（3）经合伙人一致同意延长回收期的，在基金回收延长期内，不
收取管理费；
（4）基金清算期间，不收取管理费；
（5）管理费自本基金设立之日起按年度支付，采用合伙企业账面
计提的方式，无需有限合伙人另外支付。
8、基金费用：基金管理费、基金托管费和已明确的基金运营费
用外，合伙企业或有限合伙人不支付其他任何费用。基金费用均通过
本基金依据托管协议在基金托管人处开立的支出账户支付，并接受基
金托管人的合规性审查。
9、财务会计：
（1）执行事务合伙人为合伙企业管理资产单独建账，按《企业会
计制度》进行财务核算。
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（2）合伙企业的会计年度与公历年度相同；首个会计年度自合伙
企业成立之日起到当年的 12 月 31 日。
（3）在每一会计年度终了，执行事务合伙人编制财务报告，合伙
人会议可委托会计师事务所审计。
10、基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营
期间获得的每一笔可分配资金应按全体合伙人实缴出资比例进行分
配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资
额。分配时如有余额，基金管理人则按如下比例在基金管理人和全体
合伙人之间进行分配超额收益：超出本金部分的超额收益，其中 80%
归于有限合伙人，20%归于基金管理人。
11、投资决策委员会：
（1）本基金设立投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议获
得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期
限相同。
（2）投资决策委员会由 6 名委员组成，其中新兴基金有权推荐 1
名投决会委员，前海粤财推荐 2 名投委会委员，源合智创推荐 3 名投
委会委员。
（3）投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委任。
（4）投资决策委员会议事规则由执行事务合伙人在不违反本协议
约定的前提下拟定。
（5）番禺产投有权向合伙企业的投资决策委员会委派一名观察
员。该观察员除对投委会违反《番禺区战略性新兴产业创业投资引导
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基金管理暂行办法》的投资决策或本协议约定事项及关联交易事项享
有一票否决权外，对投委会的其他商议事项不具有表决权和否决权。
（6）任何应提交给投委会或者产业基金相关权力机构的与产业
基金投资事项相关的议案均应在提交表决之前【七（7）】个工作日
送交市基金作合规性审查，市基金具有与投委会成员或者产业基金相
关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投委会成员
或者产业基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就相关问题提出
质询。市基金有权就该等议案是否符合相关法律、法规、本协议、《委
托管理协议》（如有）等事项进行审核，并有权在认为相关议案违法、
违规和偏离政策导向和违反协议约定等情况下否决该等议案。被市基
金否决的议案不得进入投委会议程，不得提交表决，亦不得施行。
12、合伙人违反出资义务的违约责任：
（1） 如普通合伙人未按期足额缴付出资，则可给予其十五（15）
工作日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就
逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息，
如延期时间届满仍未缴纳的，则新兴基金和番禺产投有权不再对本合
伙企业出资且不承担任何责任，各合伙人有权选择解散本合伙企业，
普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的各项支出和损失。
（2） 对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予十五（15）工作日的
延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金
额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息；延期时间届
满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人认缴，
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两个以上的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照认缴时各自的实缴出资比例行使购买权；没有内部
合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻
碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议规定办理。如既无内部合伙
人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得
使基金认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。
（3） 如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业解散或
清算，则具有过错的相关有限合伙人除承担上述责任外，还应向其他
守约合伙人合计支付相当于基金初始认缴出资总额 5%的赔偿金，守
约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。
（4） 各方确认本条款约定的违约处理方式均不适用于新兴基金
和番禺产投，因财政拨款迟延、引导基金账面余额不足等导致的新兴
基金和番禺产投出资迟延或出资调整将不构成其违约，新兴基金和番
禺产投无须就此承担任何违约责任。
13、普通合伙人的违约责任
（1）违反本协议任何条款或勤勉谨慎的善良管理人职责给本基
金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损
失。
（2）除本协议另有约定外，与本合伙企业进行交易的，该收益
归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担
赔偿责任。
14、有限合伙人的违约责任
（1）有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本
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基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（2）有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议，给本基金造成
损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
15、经营亏损承担
（1）、如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、
授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和/或《委托管理协议》
的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或
者重大过失、违反法律法规、本协议、《委托管理协议》（如有）或
明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损
并向企业承担赔偿责任。
（2）、非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由普通
合伙人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按实缴出
资比例承担。
16、争议解决
（1）任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。
如争议发生后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方应向
本协议签署地人民法院起诉。
（2）在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，
各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
17、协议成立和生效
本协议签署时间为 2018 年 12 月 07 日，自各方签字盖章之日起
生效。
五、本基金设立的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资目的
公司本次参与设立的产业投资基金，专注于北斗卫星导航领域，
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特别是高端装备制造等相关领域，将有利于公司整合产业链中优质、
成长性企业，与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应，有助于
推动公司发展战略的实施。同时，充分借助外部专业投资机构的优势
资源，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，推动公司整合
产业资源，全面促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的发展战
略。
2、本次投资对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次对外投资将使用自有资金，不会影响公司正常生产经
营活动，本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影
响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、可能存在的风险
产业基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、
投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,可能存在以下风险：
（1）基金合伙人未能实际履行出资义务的风险；
（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（3）存在因决策失误或外部环境发生重大变化,导致投资失败
或损失的风险；
（4）投资收益存在不达预期的风险。
针对上述风险,产业基金将制订相关管理制度,制定产业基金投
资计划，组建项目库资源，并充分发挥投资决策委员会的作用，充分
关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控,有效维护公
司投资资金的安全。
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六、其他说明
1、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与本基金份额认购，未在本基金中任职。
2、公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不
含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银
行贷款。
3、根据《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业
投资机构合作投资》的规定，公司将在后续实施过程中及时披露本次
投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 07 日
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