中海达：关于公司参与设立产业投资基金的公告2018-12-20
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2018-101
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司参与设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次参与设立产业投资基金的资金来源为公司自有资
金，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、截至本公告日，交易各方已签订关于设立产业投资基金的合
伙协议，产业投资基金尚未完成基金备案程序，亦未开展任何投资活
动。
3、产业投资基金的后续成立、募集、备案及投资收益存在不确
定性，公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
+
为加快公司在北斗 科技旅游产业的战略布局，公司控股子公司
广州源合智创股权投资管理有限公司（以下简称“源合智创”）与江
西华章凯风资产管理有限公司（以下简称“华章凯风”）共同发起设
立围绕科技旅游产业领域中的优秀企业或项目为投资标的的产业投
1
资基金——共青城华章智创合文旅产业投资合伙企业（有限合伙） 暂
定名，具体以工商核准注册为准，以下简称“产业基金”），产业基金
的出资规模为 5,200 万元人民币。其中，华章凯风担任产业基金的普
通合伙人、管理人和执行事务合伙人，出资 100 万元；源合智创担任
普通合伙人，出资 100 万元；公司、华章天地传媒投资控股集团有限
公司（以下简称“华章控股”）、郑国斌作为产业基金的有限合伙人，
分别对应出资 1,000 万元、2,268 万元、1,732 万元。
2、公司已于 2018 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会
议审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金的议案》，根据《公
司章程》、 董事会议事规则》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及相关法律法规的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
公司已于本次董事会审议通过后，与合作各方签署了《共青城华
章智创合文旅产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等有关规
定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、主要参与方基本情况
1、江西华章凯风资产管理有限公司
统一社会信用代码：91360125MA35GC963L
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号联发广场写
字楼 3901-3909 室
企业类型：有限责任公司
2
法定代表人：孟子聪
注册资本：598 万元人民币
经营范围：受托资产管理；投资管理；投资咨询。
股权结构：
序号 股东名称 股权占比
1 华章天地传媒投资控股集团有限公司 44.82%
2 广州贵堂企业管理合伙企业（有限合伙） 33.61%
3 广州同梦汇科技合伙企业（有限合伙） 21.57%
关联关系：华章凯风与公司及公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及源合智创均不存在关联关系。
相关说明：华章凯风具备私募股权基金管理人资质（备案号：
P1030869），是一家以资产管理、投资管理、项目投资和股权投资为
主营业务的专业投资机构和资产管理机构，将作为本次合作产业投资
基金的管理人。
2、华章天地传媒投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91360000067474729B
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号 39 层
法定代表人：朱民安
企业类型：有限责任公司
注册资本：110,000 万元人民币
经营范围：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管
理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，
软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、
3
黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。
股权结构：
序号 股东名称 股权占比
1 江西省出版集团公司 100%
关联关系：华章控股与公司及公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及源合智创均不存在关联关系。
相关说明：华章控股为江西出版集团全资子公司，是一家以股
权投资、创业投资为主的大型文化投资企业，以文化金融、文化科技
和新文化产业为三大战略投资重点。
3、郑国斌
身份证号码：44018119860301XXXX
住所：广东省广州市番禺区东沙路东祥街五巷 X 号
关联关系：郑国斌与公司及公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及源合智创均不存在关联关系。
4、广州源合智创股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5ARKU67E
注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）
X1301-B4648
企业类型：有限责任公司
法定代表人：欧阳业恒
注册资本：1,380 万元人民币
经营范围：股权投资管理;受托管理股权投资基金;企业自有资金
投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;企业管
4
理服务（涉及许可经营项目的除外）;项目投资（不含许可经营项目，
法律法规禁止经营的项目不得经营）;为留学人员提供创业、投资项
目的信息咨询服务。
股权结构：
序号 股东名称 股权占比
1 广州中海达投资发展有限公司 75%
2 广州精诚志远股权投资合伙企业（有限合伙） 25%
关联关系：源合智创为公司全资子公司广州中海达投资发展有限
公司的控股子公司，与华章凯风、华章控股、郑国斌均不存在关联关
系。
三、产业投资基金的基本情况
1、 基金名称：共青城华章智创合文旅产业投资合伙企业（有
限合伙）（最终名称以工商登记核准为准）
2、基金规模：出资总额为 5,200 万元人民币
3、基金组织形式：有限合伙制
4、基金参与方的出资安排：
认缴出资额
合伙人名称 类型 出资方式 认缴比例
（万元）
江西华章凯风资产管理有限
普通合伙人 现金 100 1.92%
公司
广州源合智创股权投资管理
普通合伙人 现金 100 1.92%
有限公司
广州中海达卫星导航技术股
有限合伙人 现金 1,000 19.23%
份有限公司
华章天地传媒投资控股集团 有限合伙人 现金 2,268 43.62%
5
有限公司
郑国斌 有限合伙人 现金 1,732 33.31%
合 计 5,200 100%
5、基金管理人：江西华章凯风资产管理有限公司
6、基金出资时间：
（1）普通合伙人在本协议生效之日起十（10）日内向合伙企业
一次性缴付全部认缴出资。
（2）有限合伙人根据投资进度分期出资，在合伙企业投资决策
委员会通过项目投资的决议后，由执行事务合伙人发出《缴付通知书》
有限合伙人在收到《缴付通知书》之日起十（10）日内向合伙企业缴
付出资，并按《缴付通知书》的规定完成出资。
7、基金存续期限：合伙企业的经营期限为 5 年，自合伙企业颁
发营业执照之日起计算。经营期限届满前，经普通合伙人提议并经全
体合伙人同意，可延长合伙企业的经营期限，并办理合伙企业变更登
记。
8、投资方向：产业基金将以公司控股子公司西安灵境科技有限
公司（以下简称“灵境科技”）所“拟”或“已”投资运营的、依托
于全国各地重点旅游景区的科技旅游项目公司为主要投资方向。
9、决策机制：合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委
会”），投委会为决定合伙企业项目立项、投资或退出的决策机构，由
6 名委员组成，其中，江西华章凯风资产管理有限公司提名 3 名，广
州源合智创股权投资管理有限公司提名 3 名，投委会主任委员由普通
合伙人联合推荐的委员担任，原则上由两个普通合伙人推荐的委员按
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项目轮值担任。投委会核心职责为审批和决策合伙企业投资项目的投
资及退出事宜。投委会会议五票通过方为有效，投委会向合伙企业负
责。管理人江西华章凯风资产管理有限公司委派的人员担任投委会秘
书。
10、会计核算方式：本合伙企业独立建账、独立核算。执行事
务合伙人根据全体合伙人的决定聘请会计师事务所及其注册会计师
对本合伙企业的年度财务报表进行审计。
11、退出机制：产业基金参股或控股投资形成的股权可以通过
现金分红、IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。公
司对合伙企业所投资的企业/项目股权拥有优先购买权。
四、交易协议的主要内容
产业基金参与各方（公司、源合智创、华章控股、华章凯风、
郑国斌）签署了《共青城华章智创合文旅产业投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下：
1、本合伙企业名称：共青城华章智创合文旅产业投资合伙企业
（有限合伙）（简称“本企业”、“合伙企业”、“基金”、“本基金”），
最终名称以工商登记核准为准。
2、投资领域：合伙企业根据科技旅游产业的发展，以中海达的控
股子公司灵境科技所“拟”或“已”投资运营的科技旅游项目为主要
投资方向。
3、投资进度：合伙企业存续期为 5 年，自合伙企业营业执照颁发
之日起的 3 年内为合伙企业投资期，投资期满之后 2 年为退出期，退
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出期内除根据投资期内投资决策委员会已经做出的投资决策进行投
资外，原则上合伙企业不得再进行对外投资。投资期或退出期经全体
合伙人一致同意可以延长，具体延长期限以合伙人会议通过的决议为
准。合伙企业已经退出的项目的利润和本金未经全体合伙人一致同意
不得再用于对外投资新的投资项目。
4、经营期限：合伙企业的经营期限为 5 年，自合伙企业颁发营业
执照之日起计算。经营期限届满前，经普通合伙人提议并经全体合伙
人同意，可延长合伙企业的经营期限，并办理合伙企业变更登记。
5、合伙人出资额、出资方式和缴付期限：
（1）合伙企业总出资额为 5,200 万元人民币，全部为现金出资。
（2）除合伙企业管理人以外的其他合伙人应满足《私募投资基金
监督管理暂行办法》第十二条、第十三条关于“合格投资者”的相关
规定且该等合伙人均已从合伙企业管理人处获得相关投资风险提示，
并已对此等提示充分知悉和了解。合伙人出资额和出资方式如下表所
示：
认缴出资额
合伙人名称 类型 出资方式 认缴比例
（万元）
江西华章凯风资产管理有限
普通合伙人 现金 100 1.92%
公司
广州源合智创股权投资管理
普通合伙人 现金 100 1.92%
有限公司
广州中海达卫星导航技术股
有限合伙人 现金 1,000 19.23%
份有限公司
华章天地传媒投资控股集团 有限合伙人 现金 2,268 43.62%
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有限公司
郑国斌 有限合伙人 现金 1,732 33.31%
合 计 5,200 100%
（3）认缴出资的缴付期限
A. 普通合伙人在本协议生效之日起十（10）日内向合伙企业一次
性缴付全部认缴出资。
B. 有限合伙人根据投资进度分期出资，在合伙企业投资决策委员
会通过项目投资的决议后，由执行事务合伙人发出《缴付通知书》 有
限合伙人在收到《缴付通知书》之日起十（10）日内向合伙企业缴付
出资，并按《缴付通知书》的规定完成出资。
6、基金管理人：江西华章凯风资产管理有限公司为合伙企业的执
行事务合伙人，管理人，对外代表合伙企业。
7、投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会，投委会为决
定合伙企业项目立项、投资或退出的决策机构，由六（6）名委员组
成，其中，江西华章凯风资产管理有限公司提名 3 名，广州源合智创
股权投资管理有限公司提名 3 名，投委会主任委员由普通合伙人联合
推荐的委员担任，原则上由两个普通合伙人推荐的委员按项目轮值担
任。投委会核心职责为审批和决策合伙企业投资项目的投资及退出事
宜。投委会会议五票通过方为有效，投委会向合伙企业负责。管理人
江西华章凯风资产管理有限公司委派的人员担任投委会秘书。
8、管理费用：管理费以按照每一笔实缴到项目的出资作为计提基
础，按 2%/年的费率，按年向管理人支付。合伙企业的管理费自每个
项目的出资款实缴至合伙企业募集账户之日起开始计提并 5 天内支
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付。原则上，后续年份的每个项目管理费用的支付日期应为前一年收
取的相应管理费用的 12 个月后的 5 天内，如此类推。
9、业绩报酬及财产分配：当合伙企业有可分配资金时，管理人应
按照合伙协议以下约定进行分配，在全体合伙人投资本金以及基础收
益分配后仍有剩余资金的，管理人按照以下第（4）规定的原则收取
业绩报酬。
基金存续期间以及基金清算期间的合伙企业财产，在到达合伙企
业基本账户后五个工作日内，由管理人按照如下顺序对合伙人进行分
配：
（1）支付管理费等合伙企业相关费用（即本协议第 38 条规定的
“合伙企业费用”）；
（2）支付全体合伙人的全部投资本金，即全体合伙人的全部实
缴出资；
（3）支付全体合伙人的全部基础收益。
（4）若支付完毕上述（1）-（3）条所列全部金额后，合伙企业
还有剩余资金的，按以下原则分配：
A、当支付完毕上述（1）条所列全部金额后合伙企业按资金实缴
天数计算的年化收益率高于基础收益率（不含），低于 50%（含）时，
基金管理人提取超过基础收益以上的收益部分的 20%作为业绩奖励，
其余 80%在全体合伙人之间按各合伙人在合伙企业的实缴出资比例进
行分配。
B、当支付完毕上述（1）条所列全部金额后的合伙企业按资金实
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缴天数计算的年化收益率高于 50%（不含）时，基金管理人提取基础
收益率（不含）－50%（含）之间按超过基础收益部分的 20%作为业
绩奖励，超过 50%（不含）部分提取 30%作为业绩奖励，其余部分在
全体合伙人之间按各合伙人在合伙企业的实缴出资比例进行分配。
基础收益按下列公式进行计算：
基础收益=合伙人每一笔实缴到基金的出资 x 实际存续天数/360
x 基础收益率
基础收益率为年化 11%。
实际存续天数为合伙人每一笔实缴出资款全额到合伙企业基本
账户日（含）至合伙企业所持该笔实缴出资所投单个项目标的股权全
部转让或退出日（不含）的实际天数。
10、会计核算方式：本合伙企业独立建账、独立核算；执行事务
合伙人根据全体合伙人的决定聘请会计师事务所及其注册会计师对
本合伙企业的年度财务报表进行审计。会计师事务所更换经办注册会
计师，应事先征得全体合伙人同意。
11、经营亏损承担：合伙企业的亏损，由合伙人按照实缴出资比
例共同分担。
12、违约责任：
（1）本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均
应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义
务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责
任。
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（2）如任一合伙人不能按照本协议的约定如期足额缴付出资，则
按照如下约定执行：
A. 逾期缴付认缴出资的合伙人，应按日就逾期缴纳金额按同期银
行存款利率加万分之五的比例向合伙企业支付违约金。
B. 如果合伙人不能如期缴付出资、或者出资不足导致合伙企业不
能如期开展投资或者合伙企业因此无法满足本合伙协议约定的出资
额的要求而被解散，则相关合伙人除承担上述责任外，还应向其他守
约合伙人合计支付相当于合伙企业认缴出资总额 20%的违约金，守约
合伙人将按其实缴出资比例分享上述违约金。
13、争议解决：
（1）有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下
条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本协议之目的，在
此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
（2）经全体协议当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关
的一切争议，协议当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如协议各
方经友好协商未能解决的，则任何一方均有权提交申请人住所地仲裁
委员会申请仲裁，按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲裁解决，仲
裁裁决是终局的，对全体当事人均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，
仲裁费应由败诉一方负担。败诉方应赔偿胜诉方的律师费等支出。
（3）争议处理期间，协议当事人应恪守各自的职责，继续忠实、
勤勉、尽责地履行协议规定的义务，维护全体合伙人的合法权益。
14、协议成立和生效：本协议签署时间为 2018 年 12 月 19 日，自
12
各方签字盖章之日起生效。
五、产业投资基金设立的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资目的
公司本次参与设立的产业基金主要围绕公司科技旅游产业相关
项目进行拓展和延伸，有助于公司更快整合科技旅游领域的优质资源
和项目，加快公司在科技旅游产业内的战略布局，从而进一步提升公
+
司在北斗 科技旅游领域的整体竞争实力。同时，充分借助外部专业
投资机构的优势资源, 帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长
点，推动公司整合产业资源，全面促进公司的业务升级和战略实施，
符合公司的发展战略。
2、本次投资对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次对外投资将使用自有资金，不会影响公司正常生产经
营活动，本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影
响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、可能存在的风险
产业基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、
投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,可能存在以下风险：
（1）基金合伙人未能实际履行出资义务的风险；
（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（3）存在因决策失误或外部环境发生重大变化,导致投资失败
或损失的风险；
（4）投资收益存在不达预期的风险。
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针对上述风险,产业基金将制订相关管理制度,制定产业基金投
资计划，组建项目库资源，并充分发挥投资决策委员会的作用，充分
关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控,有效维护公
司投资资金的安全。
六、其他说明
1、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与本基金份额认购，未在本基金中任职。
2、公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不
含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银
行贷款。
3、根据《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业
投资机构合作投资》的规定，公司将在后续实施过程中及时披露本次
投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 19 日
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