中海达：北京市康达（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书2019-04-05
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北京市康达（广州）律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2018 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的
法 律 意 见 书
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2018 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫
星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）的委托，作为其
2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》
（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《广
州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广
州中海达卫星导航技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划》 以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，就公司实施本次激励计划预留部分的授予（以下简称
“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作出如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，以及本法律意见书
出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了中海达提供的与本次激励计划有关的
文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。中海达向本所保证其已向本
所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部书面材料或书面证言，该等书面
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法律意见书
材料及书面证言是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏之处。文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所律师仅就与本次授予有关的相关法律事项发表意见，并不对本次激励计
划涉及的中海达股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律
师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关
机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意中海达将本法律意见书作为其实施本次激励计划必备的法律文件
之一，随同其他材料一并提交深圳证券交易所并予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中海达为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意中海达在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的内容，但中海达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、本次激励计划预留部分的授予的批准及授权
1、2018 年 3 月 22 日，中海达第三届董事会第四十一次会议审议通过《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》
及其摘要、本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。同日，公司
第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于公司<2018 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年股票期权激励计划首次授予部分的激
励对象名单>的议案》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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法律意见书
2、2018 年 4 月 13 日，中海达召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018 年 5 月 4 日，中海达第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于
调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对公司调整股票期权激
励计划及首次授予股票期权发表独立意见。同日，公司第三届监事会第三十二次
会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关
于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司监事会还出具
《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的
核查意见》，认为列入本次调整后的股权激励计划首次授予部分激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予部分
的激励对象合法、有效。
4、2019 年 4 月 4 日，中海达第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》，董事会认为公司
本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划预留部分的
授权日为 2019 年 4 月 4 日，同意向符合条件的 47 名激励对象授予 100 万股股票
期权，行权价格为 14.90 元/股。公司独立董事同意按照有关规定以 2019 年 4
月 4 日为授权日，向 47 名激励对象授予 100 万股股票期权，行权价格为 14.90
元/股。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票
期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意按照有关规定以 2019 年 4
月 4 日为授权日，向 47 名激励对象授予 100 万股股票期权，行权价格为 14.90
元/股。公司监事会还出具《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予激
励对象名单的核查意见》，认为列入本次激励计划预留部分的激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留部分的激励
对象合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中海达就本次激励计划预留部分
的授予已经取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次激励计划预留部分的授予条件及条件成就情况
根据中海达《激励计划》，本次激励计划预留部分的授予条件为：
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法律意见书
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据《广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2015 年年度报告》、《广
州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016 年年度报告》、《广州中海达卫星
导航技术股份有限公司 2017 年年度报告》、立信会计师事务所出具的“信会
师报字[2018]第 ZC10349 号”《审计报告》、公司出具的声明承诺函，并经检
索深交所官方网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平
台（http:// neris.csrc.gov.cn/）及中国证监会官方网站
（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司未发生上述
第（一）项所述的情形。
根据公司监事会出具的《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留部分
授予激励对象名单的核查意见》、公司出具的声明承诺函，并经检索深交所
官方网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http:// neris.csrc.gov.cn /）及中国证监会官方网站
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法律意见书
（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次授予的激励
对象未发生上述第（二）项所述情形。
根据公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过
的相关议案及独立董事的相关意见，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
本所律师认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司向符合条件
的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留部分的授予的授权日
1、2018 年 4 月 13 日，中海达 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会
确定本次激励计划的授权日。
2、2019 年 4 月 4 日，中海达第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定公司本
次激励计划预留部分的授权日为 2019 年 4 月 4 日。
3、2019 年 4 月 4 日，中海达第四届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意本次激励
计划预留部分的授权日为 2019 年 4 月 4 日。
4、公司独立董事已就公司本次授予事项发表独立意见，同意本次激励计
划预留部分的授权日为 2019 年 4 月 4 日。
5、本次授予的授权日为交易日。
本所律师认为，公司确定本次授予的授权日已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划预留部分授予的授予对象、授予数量
1、根据中海达第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司 2018
年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司董事会认为本次激
励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的 47 名激励对象授予 100
万股股票期权。
2、根据中海达第四届监事会第十次会议审议通过的《关于公司 2018 年
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股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司监事会同意向 47 名激
励对象授予 100 万股股票期权。根据公司监事会出具的《关于公司 2018 年股
票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见》，公司监事会认为列
入本次激励计划预留部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次激励计划预留部分的激励对象合法、有效。
3、公司独立董事公司对本次激励计划预留部分的授予事项发表发表独立
意见，一致同意按照有关规定向 47 名激励对象授予 100 万股股票期权。
4、本次激励计划预留部分的激励对象在本次激励计划经中海达股东大会
审议通过后 12 个月内确定。
本所律师认为，中海达本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中海达本次激励计
划预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分的
的授予条件已经成就；授权日的确定以及本次授予的授予对象、授予数量符合
《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行相关信息披露
义务及办理相关登记手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航
技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
书》之专用签字盖章页）
北京市康达（广州）律师事务所
单位负责人: 经办律师：
王学琛 胡 轶
李华权
2019 年 04 月 04 日
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