中海达：关于公司2018年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的公告2019-04-05
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2019-022
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)于
2019 年 04 月 04 日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议
案》，认为公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）
预留部分规定的授予条件已经成就，确定公司本激励计划预留部分的
授权日为 2019 年 04 月 04 日，并同意向符合条件的 47 名激励对象授
予 100 万股股票期权，行权价格为 14.90 元/股。相关事项具体如下：
一、 2018 年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、 公司于 2018 年 03 月 22 日召开的第三届董事会第四十一次会
议审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励
相关事宜的议案》。公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所发
表了明确的同意意见。
公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
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2、公司于 2018 年 04 月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。
3、公司于 2018 年 05 月 04 日召开的第三届董事会第四十四次会
议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的
议案》及《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的
议案》。公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所分别发表了明
确的同意意见，认为本次激励计划预留部分授予条件均已成就，同意
向 481 名激励对象授予股票期权 1,979 万股，确定授权日为 2018 年
05 月 04 日,行权价格为 12 元/股。
4、公司于 2019 年 04 月 04 日召开的第四届董事会第十四次会议
审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予相关
事项的议案》。公司独立董事、监事会及北京市康达（广州）律师事
务所分别发表了明确的同意意见，认为本次激励计划预留部分授予条
件已成就，同意公司根据《2018 年股票期权激励计划》中关于预留
部分的相关规定，向 47 名激励对象授予股票期权 100 万股，确定授
权日为 2019 年 04 月 04 日，行权价格为 14.90 元/股。
二、本激励计划预留部分授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权激
励计划》中关于期权授予的有关规定，本激励计划预留部分需满足授
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予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
此外，本激励计划规定预留授予部分的激励对象由本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内确定。
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董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述
任一情况，且预留部分激励对象的确定时间满足上述规定条件，本激
励计划预留部分的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得
成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的 47 名激励对象授予 100
万股股票期权。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划
的差异情况
本激励计划预留部分的授予计划与公司 2018 年第二次临时股东
大会审议通过的《2018 年股票期权激励计划》中的相关规定相符，
且激励标准一致，不存在差异。
四、本激励计划预留部分的授予情况
(一)股票种类：公司股票期权。
(二)股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
(三)授权日：2019 年 04 月 04 日。
(四)行权价格：14.90 元/股。
依据《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规
范性文件，预留部分股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且
原则上不得低于下列价格较高者：
1、预留部分的授权日前一个交易日的公司股票交易均价约为
14.84 元/股。
2、预留部分的前 20、60、120 个交易日的公司股票交易均价分别
约为 14.15 元/股、12.97 元/股、12.16 元/股。
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在前述原则前提下，公司经讨论研究，确定预留部分的行权价格
为 14.90 元/股。
(五)授予对象及数量：本激励计划预留部分授予激励对象共 47
名，授予股票期权权益数量为 100 万股，具体分配情况如下：
占本激励计划 占本计划公告
获授股票期权
姓名 职务 授予总量的比 日股本总额的
数量（万股）
例 比例
公司中层管理人员、核心技
术（业务）人员、董事会认
100 4.81% 0.22%
为需要激励的其他人员（共
47 人）
小计 100 4.81% 0.22%
(六)本激励计划预留部分的等待期
本激励计划授予的股票期权分为 2 个等待期，分别为自授权日起
12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划预留部分获授的股票期
权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
(七)本激励计划预留部分的可行权日
本激励计划预留部分自授权日起满 12 个月后可以开始行权，行
权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，可行权日必须为交易
日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、 业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
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内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留部分的授权日起 12 个月后的首个
预留的股票期权第一
交易日起至预留部分的授权日起 24 个月 50%
个行权期
内的最后一个交易日当日止
自预留部分的授权日起 24 个月后的首个
预留的股票期权第二
交易日起至预留部分的授权日起 36 个月 50%
个行权期
内的最后一个交易日当日止
(八)股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可
行权：
1、公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
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选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分的行权考核年度为 2019-2020 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2019 年度公司营业收入不低于 15 亿
预留部分的股票期权第一个行权期
元人民币。
2020 年度公司营业收入不低于 18 亿
预留部分的股票期权第二个行权期
元人民币。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组
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织实施，分年度对被考核对象进行绩效考核。根据个人绩效考核评分
确定个人行权资格，原则上个人绩效考核评分结果为 85 分（含 85 分）
以上的激励对象才可获得股票期权的行权资格，绩效考核评分结果为
85 分以下的激励对象不可行权。
个人绩效考核评分 85 分（含 85 分）以上 85 分以下
当期可行权比例 100% 0
若激励对象上年度内的个人绩效考核评分结果为 85 分以下，公司
将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权
由公司注销。
(九)本激励计划预留部分的实施不会导致公司股权分布不符合上
市条件的要求。
五、 本激励计划预留部分的授予对公司相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司选择
Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。本激励
计划预留部分的授权日为 2019 年 04 月 04 日，授予日前一交易日股
票均价约为 14.84 元/股，本激励计划预留部分的股票期权对各期会
计成本的影响如下表所示：
预留部分授予的 需摊销的总费 2019 年 2020 年 2021 年
股票期权数量 用（万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
100 369 196 146 27
本次激励计划预留部分的成本将在管理费用中列支。在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次费用的摊销对有效期内各
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年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理
成本，有助于提升公司的整体业绩水平。
上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全
部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖
公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划预留部分股票期权的激励对象中无公司
董事、高级管理人员。
八、独立董事意见
经认真核查本激励计划预留部分授予的相关信息及资料，独立董
事认为：
1、董事会确定公司本激励计划预留部分的授权日为 2019 年 04
月 04 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
以及公司本激励计划中关于授权日的相关规定，同时公司本次激励计
划预留部分授予的各项条件均已满足。
2、公司本激励计划预留部分所确定的激励对象不存在《上市公
司股权激励管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体
资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务
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发展的实际需要。
3、公司不存在为激励对象依本激励计划预留部分获取有关股票
期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
4、公司实施本激励计划预留部分有助于持续完善公司激励机制，
建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象
利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标
保持一致，促进公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意按照有关规定以 2019 年 04 月 04 日为
授权日，向 47 名激励对象授予 100 万股股票期权，行权价格为 14.90
元/股。
九、 监事会意见
公司监事会对 2018 年股票期权激励计划预留部分的激励对象名
单进行核查后认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形；激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对
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象的主体资格合法、有效。
因此，我们同意按照有关规定以 2019 年 04 月 04 日为授权日，
向 47 名激励对象授予 100 万股股票期权,行权价格为 14.90 元/股。
十、 律师出具的法律意见
北京市康达（广州）律师事务所律师认为，截至法律意见书出
具日，中海达本次激励计划预留部分的授予已取得现阶段必要的批
准和授权；本次激励计划预留部分的的授予条件已经成就；授权日
的确定以及本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》、《激
励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行相关信息披露义务及
办理相关登记手续。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议
2、第四届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、北京市康达（广州）律师事务所出具的《北京市康达（广州）
律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2019 年 04 月 04 日
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