证券代码：300177       证券简称：中海达     公告编号：2019-026

             广州中海达卫星导航技术股份有限公司
             关于限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）

本次回购注销的限制性股票数量为 59.6 万股，涉及激励人数为 31 人，

约占注销前公司总股本的 0.13%，本次注销完成后，公司总股本由

44,689.8611 万股减少至 44,630.2611 万股。

    2、本次限制性股票回购价格分别为：首期授予部分回购价格 7.93

元/股；预留部分回购价格 7.90 元/股。

    3、公司于 2019 年 04 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司完成回购注销手续。



    一、 关于限制性股票激励计划简述

    1、2016 年 09 月 02 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和

第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2016 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就

本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司


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及全体股东利益的情形发表独立意见，国信信扬律师事务所出具了相

应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问

报告。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公

示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行

了核查并对公示情况进行了说明。

    2、2016 年 09 月 28 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，

会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激

励相关事宜的议案》，授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制

性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全

部事宜。

    3、2016 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议

和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司 2016

年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司

独立董事对公司本次激励计划的授予相关事项发表了独立意见，国信

信扬律师事务所出具了本激励计划授予相关事项的法律意见，浙商证

券股份有限公司出具了本激励计划授予事项的独立财务顾问报告，均

认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    4、2016 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第二十四次会议及第

三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2016 年

限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该事项发表


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了独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证

券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。

    5、2017 年 07 月 28 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通

过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 的议

案》，根据《公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计

划”）的相关规定以及 2016 年公司第三次临时股东大会的授权，激励

计划首次授予部分的第一个限售期内，由于公司激励计划激励对象管

宏伟、杨峰、金永新、张伟、陈号、姚金成、张文静、罗树江、金超、

陈君、齐春宝、王熙赢等 12 人因个人原因离职，不再具备激励资格，

据此，公司董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司

2016 年限制性股票激励计划》的有关规定及股东会授权，对上述离

职人员已获授但尚未解除限售的 350,000 股限制性股票进行回购注

销，并对未解售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后本

次回购价格为 7.89 元/股。

    6、2017 年 09 月 22 日，公司召开的第三届董事会第三十三次会

议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2016 年限

制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司根据《2016

年限制性股票激励计划》中关于预留部分的相关规定，向 39 名激励

对象授予限制性股票 58 万股，授予价格为 7.88 元/股，并确定授予

日为 2017 年 09 月 22 日。

    7、2017 年 10 月 26 日，公司召开的第三届董事会第三十五次会

议及第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司 2016


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年限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》，公司将本次激励

计划预留部分实际授予的激励对象人数从 39 名调整为 38 名，实际授

予的限制性股票数量由 58 万股调整为 56.5 万股。公司独立董事对该

事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见

书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。

    8、2017 年 12 月 07 日,公司召开的第三届董事会第三十七次会

议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司《2016 年限制性股票激励

计划》首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，284 名激励对象

符合第一期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为 284 名激励对象

第一个解锁期的 282.30 万股限制性股票办理解锁相关事宜。

    9、2017 年 12 月 07 日,公司召开的第三届董事会第三十七次会

议、第三届监事会第二十七次会议及 2017 年第六次临时股东大会审

议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的

议案》，由于在激励计划首次授予部分的第一个限售期内，激励对象

邓海峰、刘志富、韩永国、吕纪波等 4 人因个人原因离职，不再具备

激励资格，据此，公司董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》

和公司《2016 年限制性股票激励计划》的有关规定及股东会授权，

对上述离职人员已获授但尚未解除限售的 8 万股限制性股票进行回

购注销，并对未解售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整

后本次回购价格为 7.90 元/股。

    10、2018 年 12 月 13 日,公司召开的第四届董事会第十次会议审


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议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解

锁期及预留部分的第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司

《2016 年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解锁期及预留

部分的第一个解锁期解锁条件已成就，255 名激励对象符合首次授予

部分第二期解锁资格条件（对应本期解锁 257.4 万股），36 名激励

对象符合预留部分第一期解锁资格条件（对应本期解锁 27.5 万股）。

同意公司按照相关规定为 291 名激励对象第一个解锁期的 284.9 万股

限制性股票办理解锁相关事宜。

    10、2018 年 12 月 13 日,公司召开的第四届董事会第十次会议、

第四届监事会第七次会议决议及 2019 年第一次临时股东大会审议通

过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议

案》，由于在激励计划首次授予部分的第二个限售期内，公司激励计

划激励对象徐江勇等 29 人因个人原因离职；在激励计划预留部分的

第一个限售期内，公司激励计划激励对象乔浩冰、李威 2 人因个人

原因离职，不再具备激励资格。据此，公司董事会同意根据《上市公

司股权激励管理办法》和公司《2016 年限制性股票激励计划》的有

关规定及股东会授权，对上述 31 名离职人员已获授但尚未解除限售

的 59.6 万股限制性股票进行回购注销，并对未解售的限制性股票的

回购价格进行相应的调整，调整后本次回购价格分别为：首期授予部

分回购价格 7.93 元/股；预留部分回购价格 7.90 元/股。

    二、 本次限制性股票回购注销原因、数量、价格及完成情况

    （一）回购注销原因及数量


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    在2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授

予部分的第二个限售期内，公司激励计划激励对象徐江勇等29人因个

人原因离职；在激励计划预留部分的第一个限售期内，公司激励计划

激励对象乔浩冰、李威2人因个人原因离职，不再具备激励资格，对

上述31名离职人员已获授但尚未解除限售的59.6万股限制性股票进

行回购注销。

   （二）回购价格及说明

    根据激励计划及相关法律法规规定，激励对象因个人原因离职，

其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注

销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，经核算，本次

回购价格分别为：首期授予部分回购价格7.93元/股；预留部分回购

价格7.90元/股。

    回购价格的说明：因本次离职人员所涉及的限制性股票均未解除

限售，未解除限售的股份2016年、2017年年度现金分红目前均由公司

代管，未实际派发，因此本次每股回购价格（T）计算公式为：

    T=7.88 元/股*（1+实际持有天数/365 天*0.3%）

    （三）本次限制性股票回购注销的完成情况

    公司本次回购的限制性股票数量为 59.6 万股，约占回购前公司

总股本的 0.13%。公司已向 31 名激励对象支付回购价款共计人民币

4,725,830 元。经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认,公

司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 04 月 12 日完成。

    本次回购注销完成后，公司总股本由 44,689.8611 万股减少至


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44,630.2611 万股。

     三、 本次回购注销完成后股本结构变动情况表
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                      本次变动前            本次变动       本次变动后
                     数量          比例       增减        数量         比例
一、有限售条
               117，832，338       26.37%   -596,000   117,236,338    26.27%
件股份
股权激励限售
                  4，303,000       0.96%    -596,000    3,707,000      0.83%
股
高管锁定股        113,529,338      25.40%      0       113,529,338    25.44%

二、无限售条
                  329,066,273      73.63%      0       329,066,273    73.73%
件股份
三、总股本        446,898,611      100%     -596,000   446,302,611     100%


     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生

变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2016 年限制性股

票激励计划将继续按照法规要求执行。

     特此公告。



                                广州中海达卫星导航技术股份有限公司

                                                                      董事会

                                                       2019 年 04 月 12 日




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