广州中海达卫星导航技术股份有限公司
募集资金 2018 年度存放与使用情况
鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第 ZC10181 号
广州中海达卫星导航技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下
简称“中海达”） 2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
中海达董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深
证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使
用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与
实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存
放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方
面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相
关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
信会师报字[2019]第 ZC10181 号 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 鉴证报告
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在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，中海达2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44
号）、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如
实反映了中海达募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中海达年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为中海达年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
张之祥
中国注册会计师：
彭敏琴
中 国上 海 二〇一九年四月十二日
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65
号）及相关格式指引的规定，本公司将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如
下：
一、 募集资金基本情况
(一) 2015 年非公开发行基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239 号文核准，本公司向特定投资者发
行人民币普通股（A 股）27,863,611.00 股。截至 2015 年 4 月 1 日止，本公司通过非
公开发行股票募集资金总额为人民币 524,671,795.13 元，扣除发行费用人民币
15,900,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 508,771,795.13 元，该募集资金业经
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2015]G14000890210 号《验
资报告》验证。
(二) 2018 年度募集资金使用情况及期末余额
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
本年使用金额
累计利息收入 以前年度已
项目 募集资金净额 直接投入承诺 归还补充 期末余额
扣除手续费净额 使用金额 其他
投资项目 流动资金
2015年非
508,771,795.13 50,783,312.03 283,151,278.54 91,058,621.79 0.00 170,000,000.00 15,345,206.83
公开发行
合计 508,771,795.13 50,783,312.03 283,151,278.54 91,058,621.79 0.00 170,000,000.00 15,345,206.83
截至 2018 年 12 月 31 日止，2015 年非公开发行金额中，公司 2018 年直接投入募投
项目运用的募集资金 91,058,621.79 元，累计已投入 374,209,900.33 元，进行理财产
品投资 170,000,000.00 元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 50,783,312.03 元，
归还补充流动资金 0.00 元，剩余募集资金余额 15,345,206.83 元，与募集资金专户中
的期末资金余额 15,345,206.83 元一致。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
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引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年
度存放与使用情况的专项报告格式》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募
资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，本公
司第一届董事会第十六次会议制定了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集
资金管理制度》（以下简称《管理制度》），本公司第一届董事会第二十一次会议
制定了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金管理实施细则》（以下简
称《实施细则》）。根据《管理制度》和《实施细则》的要求并结合本公司生产经
营需要，本公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，
以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
本公司将 2015 年非公开发行所募集的资金分别在交通银行股份有限公司广州天河
北支行、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、招商银行股份有限公司广州天
安支行、交通银行股份有限公司南京高新开发区支行及中国工商银行德清支行营业
部开设募集资金专项账户，用于高端海洋装备产业化项目、机械精密控制系统产业
化项目、空间信息数据采集装备生产扩能项目、高精度卫星导航核心模块产业化项
目、智慧城市 GIS 产业化项目和西安灵境科技有限公司股权收购项目的存放和管理。
本公司和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别于 2015 年 04
月 01 日与交通银行股份有限公司广州天河北支行、招商银行股份有限公司广州天安
支行，2015 年 09 月 15 日与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行，2016 年 03
月 28 日与交通银行股份有限公司南京高新开发区支行，2017 年 04 月 26 日与中国
工商银行股份有限公司德清支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管
协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金在银行专户的存储金额为 15,345,206.83
元。募集资金的专户存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
单位名称 募集资金存储银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
广州中海达卫星导航 交通银行股份有限公
441167421018010121046 260,535,100.00 6,923,272.40
技术股份有限公司 司广州天河北支行
广州中海达卫星导航 招商银行股份有限公
120906480910201 248,236,695.13 1,188,675.02
技术股份有限公司 司广州天安支行
广州中海达卫星导航 平安银行股份有限公
11014804824005 已销户
技术股份有限公司 司广州珠江新城支行
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单位名称 募集资金存储银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
苏州中海达卫星导航 交通银行股份有限公
441167421018800006922 3,144,774.34
技术有限公司 司广州天河北支行
江苏中海达海洋信息 交通银行股份有限公
320899991010003218154 208,282.82
技术有限公司 司南京高新支行
浙江中海达空间信息 中国工商银行德清支
1205280029001660288 3,880,202.25
技术有限公司 行营业部
合 计 508,771,795.13 15,345,206.83
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 91,058,621.79 元，具体情况详见附表
1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 30 日召开 2015
年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”
进行调整的议案》，该项目实施主体由原来的“广州市中海达测绘仪器有限公司”变
更为“苏州中海达卫星导航技术有限公司”；实施地点由原广州市变更为苏州市；实
施方式由原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设，调整为新建生产
厂房。
2、2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 30 日召开 2015
年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“高端海洋装备产业化项目“进项调整
暨对控股子公司进行增资的议案》，该项目主体由原来的“广州市中海达测绘仪器有
限公司”变更为“广州市中海达测绘仪器有限公司”及“江苏中海达海洋信息技术有限
公司” 共同完成，实施地点由原广州市变更为广州市及南京市。
3、公司于 2018 年 06 月 11 日召开的第四届董事会第三次会议及 2018 年 06 月
27 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对募投项目“空间信息
数据采集装备生产扩能项目”进行延期的议案》，公司同意在募投项目“空间信息
数据采集装备生产扩能项目”的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规
模不发生变更的情况下，根据目前项目的实施进度，对“空间信息数据采集装备生
产扩能项目”进行延期，原项目达到预定可使用状态日期为 2018 年 06 月 30 日，
现延期至 2019 年 06 月 30 日。
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4、报告期内，公司第四届董事会会第八次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议
通过了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以深
圳中铭勘测股份有限公司（以下简称“深圳中铭”）的整体估值 25,063 万元为基础，
出资 9,975.074 万元收购深圳中铭 39.80%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有
资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)8,245.6592 万元，自有资金 1,729.4148 万元。
募集资金来源于公司 2015 年非公开发行且已终止的截至 2018 年 11 月 29 日的高端
海洋装备产业化项目剩余未明确用途的募集资金 7,301.20 万元，利息 944.4592 万元。
上述交易完成后，公司持有深圳中铭 46.0136%的股权，成为深圳中铭的第一大股东，
并获得其 5 人董事会中的 3 个席位，深圳中铭成为公司的控股子公司。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于 2016 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意
本公司使用闲置募集资金中的 8,000 万元临时补充本公司日常经营所需的流动资金，
使用期限自本公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专项
账户。
本公司已于 2016 年 5 月 19 日开始使用上述募集资金用于补充公司流动资金，使用
期限至 2017 年 4 月 25 日。
2017 年 4 月 19 日，本公司已将临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金
专项账户，同时将归还情况通知了保荐机构和保荐人。
本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资
金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金购买理财产品情况
本公司于 2015 年 04 月 10 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，于 2016 年 03
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月 29 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司增加现金管理额度
的议案》，并经 2016 年 04 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会审议批准，同意本
公司使用总额度不超过 6 亿元人民币的自有资金和闲置募集资金进行现金管理， 其
中：自有资金不超过 2 亿元，闲置募集资金不超过 4 亿元，主要购买流动性好、安
全性高、发行主体能提供保本承诺、期限不超过十二个月的理财产品。
本公司于 2017 年 2 月 13 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意本公司及下属子公司
使用额度不超过人民币 1.5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，主要购买流动性好、
安全性高、发行主体提供保本承诺的银行短期理财产品，资金可以滚动使用，自本
公司董事会审议通过之日起 3 个月内有效。
本公司 2017 年 5 月 19 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公
司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经 2017 年 6 月
9 日 2017 年第二次临时股东大会审议批准，同意本公司及下属子公司增加使用额度
不超过人民币 6.5 亿元的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中，自有资金
不超过 3.2 亿元，闲置募集资金不超过 3.3 亿元，主要购买流动性好、安全性高、发
行主体提供保本承诺的银行短期理财产品。
本公司 2018 年 4 月 24 日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调
整公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经 2018 年
5 月 16 日召开的 2017 年年度股东大会审议批准，同意将公司第三届董事会第二十
九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司使用自有
资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》中，截至 2017 年 04 月 24 日未到期
的 6.5 亿元现金管理额度、期限及理财方式调整为：公司及下属子公司使用额度不
超过人民币 6 亿元的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中，自有资金不超
过 4 亿元，闲置募集资金不超过 2 亿元，有效期为两年（自股东大会审议通过之
日起），主要购买流动性好、安全性高、发行主体提供保本承诺的短期理财产品，
资金可以滚动使用。
上述用于现金管理的募集资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资期限为自股东大
会审议通过之日起两年，在投资有效期内，本公司购买的单个理财产品的投资期限
均不得超过 12 个月。
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
如下： 单位：万元
序 额度 期限 预计的年化
产品名称 发行主体 收益分配方式
号 （万元） 起始日 到期日 收益率
1 日增利 S 款 交通银行 100.00 2018-5-25 随机 1.8%-3.15%
2 结构性存款 2 个月 交通银行 3,000.00 2018-11-9 2019-1-11 4.10%
3 结构性存款 S 款 交通银行 300.00 2018-8-1 随机 2.0%-3.3% 到期时支取
4 构性存款 3 个月 交通银行 3,000.00 2018-12-28 2019-4-1 4.20% 全部本金及
5 结构性存款 2 个月 交通银行 4,500.00 2018-11-21 2019-1-23 4.20% 理财收益
6 结构性存款 2 个月 招商银行 6,000.00 2018-12-6 2019-2-12 3.20%
7 “蕴通财富日增利 交通银行 100.00 2017-2-21 随机 2.30%
合计 17,000.00
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的募集资金 15,345,206.83 元，存放于募
集资金专用账户。
(九) 募集资金使用的其他情况
根据 2015 年度非公开发行股票预案所示，本次发行募集资金到位后，如实际募集资
金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本次募集净额为 50,877.18 万元，少于原
定募投金额 52,467.18 万元，因此调整了高端海洋装备产业化项目的募集资金承诺投
资总额。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的
募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
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六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2019 年 4 月 12 日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
附表：2、变更募集资金投资项目情况表
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十二日
专项报告 第 7 页
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2018 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 50,877.18 本年度投入募集资金总额 9,105.86
报告期内变更用途的募集资金总额 7,301.20
累计变更用途的募集资金总额 50,877.18 已累计投入募集资金总额 37,420.99
累计变更用途的募集资金总额比例 100%
是否已变更 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末投入 项目达到预定 项目可行性
承诺投资项目和超募资金 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 本年度实 是否达到
项目，含部 计投入金额 额与承诺投入金额的 进度（%） 可使用状态 是否发生
投向 诺投资总额 总额 投入金额(1) 金额 现的效益 预计效益
分变更 (2) 差额(3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 日期 重大变化
承诺投资项目
2017 年 12 月
高端海洋装备产业化项目 是 14,891.20 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100 -641.44 是 否
31 日
机械精密控制系统产业化项目 是 14,238.19 不适用 不适用 不适用
机械精密控制系统产业化项目
终止后未明确用途的剩余募集 是 3,554.67 3,554.67 -3,554.67 不适用 不适用 不适用
资金
空间信息数据采集装备生产扩 2019 年 6 月
是 11,957.31 11,957.31 11,957.31 3,702.78 6,227.92 -5,729.39 52.08 不适用 不适用 否
能项目 30 日
高精度卫星导航核心模块产
业化项目终止后未明确用途 是 11,380.48 不适用 不适用 不适用
的剩余募集资金
2019 年 1 月
智慧城市 GIS 产业化项目 否 4,000.00 4,000.00 915.44 2,641.43 -1,358.57 66.04% 不适用 不适用 否
20 日
募集资金使用情况对照表 第 1 页
西安灵境科技有限公司股权 2018 年 9 月
否 18,064.00 18,064.00 18,064.00 100 4,361.28 否 否
收购 11 日
深圳中铭高科信息产业股份
有限公司（原名：深圳中铭 2019 年 1 月
否 7,301.20 7,301.20 4,487.64 4,487.64 -2,813.56 61.46 不适用 不适用 否
勘测股份有限公司）股权收 31 日
购
承诺投资项目小计 52,467.18 50,877.18 50,877.18 9,105.86 37,420.99 -13,456.19 3,719.84
合计 52,467.18 50,877.18 50,877.18 9,105.86 37,420.99 -13,456.19 3,719.84
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
1、“机械精密控制系统产业化项目”因市场竞争加剧，出现应收账期延长，存货投入增大，毛利率下降，导
致经营发展预期产生变化,若继续实施该项目，很难实现预期效益，甚至可能产生募投项目亏损。
“高精度卫星导航核心模块产业化项目”因公司在募投资金落实前已先行以自有资金进行投入，并取得了一
定的成效，初步达到了产业化目标，后续拟由自有资金继续投入该项目。
为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司于
2016 年 08 月 12 日召开的第三届董事会第十八次会议及 2016 年 08 月 30 日召开的 2016 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止上述两项募投项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明 公司于 2017 年 01 月 05 日召开的第三届董事会第二十五次会议及 2017 年 01 月 20 日召开的 2017 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》，同意使用已终止
的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金的 4,000 万元用于实施浙江中海达“智慧城市 GIS 产业化项
目”，其中，3,000 万元以增资方式投入，其余 1,000 万元以银行委托贷款方式投入。公司剩余的未确定资金用
途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关
法律法规履行相应的程序。《关于终止部分募投项目的公告》、《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司
进行增资的议案》的具体内容分别详见公司于 2016 年 08 月 13 日、2017 年 01 月 06 日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
募集资金使用情况对照表 第 2 页
公司于 2017 年 07 月 28 日召开的第三届董事会第三十次会议及 2017 年 08 月 15 日召开的 2017 年第三次
临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司以西安灵境科技有限公
司（以下简称“灵境科技”）的整体估值 44,350.00 万元为基础，出资 21,542.3380 万元收购灵境科技 48.5735%的
股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金 3,478.3380 万元，募集资金 18,064.00 万元，
募集资金来源于公司 2015 年非公开发行且已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金 7,380.48
万元和机械精密控制系统产业化项目剩余募集资金的 10,683.52 万元。
公司已于 2017 年 9 月初完成了本次收购事项的工商登记变更手续，公司已经持有灵境科技 48.5735%的
股权，已成为灵境科技的第一大股东，并已获得灵境科技 5 人董事会 的 3 个席位，灵境科技已成为公司的控
股子公司。其他投资方横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“善学公司”）已于 2017 年 09 月
06 日与灵境科技签署了《增资协议》，并支付完了 5,000 万元的增资款项，目前该笔交易已完成了工商变更
登记手续，变更后，善学公司持有灵境科技 10.1317% 的股权。公司最终持有灵境科技 43.6522%的股权，公
司控股地位不受影响。
《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》的具体内容分别详见公司于 2017 年 07 月 29 日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
2、公司“高端海洋装备产业化项目”主要包括多普勒流速仪(ADCP)、船舶姿态控制系统和超短基线定位系
统 (USBL)三种水声探测产品。目前 ADCP 和船舶姿态控制系统实施进展较为顺利， 公司基于对高端海洋装
备市场环境发生了一定变化的判断，加上超短基线定位系统(USBL)在实施的过程中，公司及项目实施单位获得
了一定的相关政府科研经费补贴，依据实际情况，已基本满足该项目产品实现产业化目标的资金需求，为提高
募集资金的使用效率和效益， 充分考虑了市场环境变化因素后， 公司决定减少“高端海洋装备产业化项目”的
总体投资规模，其中， USBL 产品不再使用募集资金投入，由政府补助资金投入，不足部分，以项目实施单
位的自有资金补足。
公司于 2017 年 05 月 19 日召开的第三届董事会第二十九次会议及 2017 年 06 月 09 日召开的 2017 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的议案》，同意公司对 “高端海洋装
备产业化项目”的投资金额进行调整，调整后项目的募集资金投资金额变更为 6,000 万元。此次调整后，公司“高
募集资金使用情况对照表 第 3 页
端海洋装备产业化项目”剩余的未确定资金用途的 7,301.2 万元的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，
待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选
择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的公告》的
具体内容分别详见公司于 2017 年 05 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的公告。
公司于 2018 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途收
购资产暨关联交易的议案》，同意公司以深圳中铭的整体估值 25,063 万元为基础，出资 9,975.074 万元收购深
圳中铭 39.80%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)8,245.6592 万
元，自有资金 1,729.4148 万元。募集资金来源于公司 2015 年非公开发行且已终止的截至 2018 年 11 月 29 日的
高端海洋装备产业化项目剩余未明确用途的募集资金 7,301.20 万元，利息 944.4592 万元。上述交易完成后，
公司持有深圳中铭 46.0136%的股权，成为深圳中铭的第一大股东，并获得其 5 人董事会中的 3 个席位，深圳中
铭成为公司的控股子公司。公司独立董事对上述变更募集资金用途及关联交易事项发表了关于相关事项的事前
认可意见和独立意见，公司监事会及保荐机构也就该事项分别发表了相应的同意意见。
《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的公告》的具体内容分别详见公司于 2018 年 12 月 01
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
本次变更部分募集资金用途后剩余的未确定资金用途的 2015 年非公开发行股票募集资金（未含利息） 为
3,554.67 万元，公司将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按
照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
1、2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 30 日召开 2015 年第四次临时股东大会
会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的议案》，该项目实施主体由原来的“广
募集资金投资项目实施地点变更情况 州市中海达测绘仪器有限公司”变更为“苏州中海达卫星导航技术有限公司”，实施地点由原广州市变更为苏州
市。
2、2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 30 日召开 2015 年第四次临时股东大会
募集资金使用情况对照表 第 4 页
会议审议通过《关于对“高端海洋装备产业化项目“进项调整暨对控股子公司进行增资的议案》，该项目主体由
原来的“广州市中海达测绘仪器有限公司”变更为“广州市中海达测绘仪器有限公司”及“江苏中海达海洋信息技
术有限公司” 共同完成，实施地点由原广州市变更为广州市及南京市。
2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 30 日召开 2015 年第四次临时股东大会会议
募集资金投资项目实施方式调整情况 审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的议案》，该项目实施方式由原计划利用公
司现有场地进行装修、改造进行项目建设，调整为新建生产厂房。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
详见本报告附注“三、（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 本公司本期不存在用闲置募集资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
公司于 2015 年 04 月 10 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金
和闲置募集资金进行现金管理的议案》，于 2016 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司增加现金管理额度的议案》， 并经 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会审议批准，同意公司
使用总额度不超过 6 亿元人民币的自有资金和闲置募集资金进行现金管理， 其中：自有资金不超过 2 亿元，
闲置募集资金不超过 4 亿元，主要购买流动性好、安全性高、发行主体能提供保本承诺、期限不超过十二个月
的理财产品。
公司于 2017 年 2 月 13 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资
尚未使用的募集资金购买理财产品情况
金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用额度不超过人民币 1.5 亿元的闲置自有资金进行现金管
理，主要购买流动性好、安全性高、发行主体提供保本承诺的银行短期理财产品，资金可以滚动使用，自公司
董事会审议通过之日起 3 个月内有效。
公司 2017 年 5 月 19 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金和闲
置募集资金进行现金管理的议案》，并经 2017 年 6 月 9 日 2017 年第二次临时股东大会审议批准，同意公司及
下属子公司增加使用额度不超过人民币 6.5 亿元的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中，自有资金不
超过 3.2 亿元，闲置募集资金不超过 3.3 亿元，主要购买流动性好、安全性高、发行主体提供保本承诺的银行
募集资金使用情况对照表 第 5 页
短期理财产品。
本公司 2018 年 4 月 24 日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司及子公司使用自有资
金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年年度股东大会审议批准，同
意将公司第三届董事会第二十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司使用自
有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》中，截至 2017 年 04 月 24 日未到期的 6.5 亿元现金管理额度、
期限及理财方式调整为：公司及下属子公司使用额度不超过人民币 6 亿元的自有资金和闲置募集资金进行现金
管理，其中，自有资金不超过 4 亿元，闲置募集资金不超过 2 亿元，有效期为两年（自股东大会审议通过之
日起），主要购买流动性好、安全性高、发行主体提供保本承诺的短期理财产品，资金可以滚动使用。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为 17,000.00 元，详见本附注三、
（七）。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。
1、根据 2015 年度非公开发行股票预案所示，本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上
述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本次募
集净额为 50,877.18 万元，少于原定募投金额 52,467.18 万元，因此调整了高端海洋装备产业化项目的募集资金
承诺投资总额。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2、公司于 2018 年 06 月 11 日召开的第四届董事会第三次会议及 2018 年 06 月 27 日召开的 2018 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于对募投项目“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期的议案》，
公司同意在募投项目“空间信息数据采集装备生产扩能项目”的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投
资规模不发生变更的情况下，根据目前项目的实施进度，对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期，
原项目达到预定可使用状态日期为 2018 年 06 月 30 日，现延期至 2019 年 06 月 30 日。
募集资金使用情况对照表 第 6 页
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2018 年度 单位： 人民币万元
截至期末计 变更后的项目
变更后项目拟投 本年度实际 实际累计投 投资进度（%）项目达到预定可 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 划累计投资 可行性是否发
入募集资金总额 投入金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益
金额(1) 生重大变化
2017 年 12 月
高端海洋装备产业化项目 高端海洋装备产业化项目 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100 -641.44 是 否
31 日
空间信息数据采集装备生 空间信息数据采集装备生产扩能 2019 年 6 月
11,957.31 11,957.31 3,702.78 6,227.92 52.08 不适用 不适用 否
产扩能项目 项目 30 日
高精度卫星导航核心模块产业化 2019 年 1 月
智慧城市 GIS 产业化项目 4,000.00 4,000.00 915.44 2,641.43 66.04 不适用 不适用 否
项目（其中 4000 万元） 20 日
机械精密控制系统产业化项目与
西安灵境科技有限公司股 高精度卫星导航核心模块产业化 2018 年 9 月
18,064.00 18,064.00 18,064.00 100 4,361.28 否 否
权收购 项目（其中分别为 10,683.52 万元、 11 日
7,380.48 万元）
深圳中铭高科信息产业股
份有限公司（原名：深圳 高端海洋装备产业化项目调整后 2019 年 1 月
7,301.20 7,301.20 4,487.64 4,487.64 61.46 不适用 不适用 否
中铭勘测股份有限公司） 未明确用途的剩余募集资金 31 日
股权收购
已终止实施 机械精密控制系统产业化项目 不适用 不适用 不适用
高精度卫星导航核心模块产业化
已终止实施 不适用 不适用 不适用
项目
变更募集资金投资项目情况表 第 1 页
未明确用途资金 3,554.67 不适用 不适用 不适用
合计 50,877.18 47,322.51 9,105.86 37,420.99 3,719.84
（一）2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 30 日召开 2015
年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调
整的议案》，空间信息数据采集装备生产扩能项目调整如下：
1、项目调整的原因：由于苏州当地具有较好的电子元器件领域的供应链和人才优势，同时
通过在产业园区新建生产厂房，能更好地对生产、物流、仓储等进行规划，以满足本项目所
需要的生产、仓储环境需求，有利于提升生产效率、各项产品的品质和成本控制水平。
2、调整项目实施主体：由公司全资子公司“广州市中海达测绘仪器有限公司”调整为全资子
公司“苏州中海达卫星导航技术有限公司”。
3、调整项目实施地点：由原来“广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天
安科技创新大厦 10 楼”调整至“苏州吴中区吴淞江产业园区”。
4、调整项目实施方式：项目原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设，现调
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
整为新建生产厂房。
5、调整项目投资进度：由于项目实施方式进行调整，相应调整项目的投资进度，项目原预
计建设期为两年，现延期至“2018 年 6 月 30 日”。
6、调整子项目的投资金额：分别从“设备购置及安装”、“技术及检测费用”、“流动资金”等项
目合计调整 6,130.24 万元到“场地投入”项目，投资总额不作调整。
《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的公告》的具体内容详见公司于
2015 年 12 月 15 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的公告。
（二）公司于 2018 年 06 月 11 日召开的第四届董事会第三次会议及 2018 年 06 月 27 日召开
的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对募投项目“空间信息数据采集装备生产
扩能项目”进行延期的议案》，公司同意在募投项目“空间信息数据采集装备生产扩能项目”
变更募集资金投资项目情况表 第 2 页
的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前项目
的实施进度，对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期，原项目达到预定可使用
状态日期为 2018 年 06 月 30 日，现延期至 2019 年 06 月 30 日。
《关于对募投项目“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期的公告》的具体内容分
别详见公司于 2018 年 06 月 12 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的公告。
（三）2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 30 日召开 2015
年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“高端海洋装备产业化项目“进项调整暨对控股
子公司进行增资的议案》， 2017 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第二十九次会议及 2017
年 06 月 09 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对“高端海洋装备产
业化项目”进行调整的议案》，高端海洋装备产业化项目调整如下：
1、项目调整的原因：海洋公司是公司于 2014 年 4 月新设立的控股子公司，通过加大对声纳
技术的研发投入，未来海洋公司将有望成为公司声纳技术产品研发和市场推广的业务营运主
体。因此，增加海洋公司为本项目的实施主体， 并将项目资金通过增资方式注入到海洋公
司，符合公司未来整体业务发展规划，并能充分利用海洋公司在声纳技术领域的前期技术积
累，进一步推动海洋公司在高端声纳技术领域的产品研发和市场推广工作，以更好地实现本
项目的预计经济效益。同时，由于本项目所研发的水下定位产品、 ADCP 产品等属于重大
装备类产品，属于高端技术，门槛都极高， 研发周期较长，需要完成工程样机、测试和后
续工艺改进等一系列工作， 在对产品性能进行不断改进和优化后，才能正式向市场进行推
广销售，因此，根据目前本项目进展情况，需延长项目建设周期。
2、调整项目实施主体：增加江苏中海达海洋信息技术有限公司为本项目的实施主体，项目
实施主体由全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公司调整为广州市中海达测绘仪器有限
公司及江苏中海达海洋信息技术有限公司。
3、调整项目实施地点：增加“南京高新区惠达路六号北斗大厦 16 楼”为项目的实施地点。
变更募集资金投资项目情况表 第 3 页
4、调整项目投资进度：项目原预计建设期为两年，现延期至“2017 年 12 月 31 日”。
《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整暨对控股子公司进行增资的公告》的具体内容
详见公司于 2015 年 12 月 15 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的公告。
5、 调整投资金额： 调整后项目的募集资金投资金额变更为 6,000 万元。《关于对“高端海
洋装备产业化项目”进行调整的公告》的具体内容分别详见公司于 2017 年 5 月 20 日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
（四）2018 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第第八次会议及 2018 年 12 月 17 日召开的 2018
年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的议
案》，同意公司以深圳中铭勘测股份有限公司的整体估值 25,063 万元为基础，出资 9,975.074
万元收购深圳中铭 39.80%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余
募集资金(含利息)8,245.6592 万元，自有资金 1,729.4148 万元。募集资金来源于公司 2015 年
非公开发行且已终止的截至 2018 年 11 月 29 日的高端海洋装备产业化项目剩余未明确用途
的募集资金 7,301.20 万元，利息 944.4592 万元。上述交易完成后，公司持有深圳中铭
46.0136%的股权，成为深圳中铭的第一大股东，并获得其 5 人董事会中的 3 个席位，深圳中
铭成为公司的控股子公司。具体情况如下：
1、项目变更的原因：公司与深圳中铭在产业链上属于直接的上下游关系，深圳中铭所从事
的地理信息数据采集、加工及测绘工程应用业务与公司北斗+精准定位装备等主营业务直接
关联。深圳中铭的业务渠道、项目经验和产品方案与公司的地理信息技术和时空数据业务的
结合，将直接有效帮助双方提升在海洋勘测、航空测绘、智慧社区等领域的市场占有率，双
方协同效应明显。本次收购，是实施公司发展战略的重要一步，将提高公司在北斗+时空数
据和软件及方案业务的整体市场竞争力。同时，公司多条产品线也将受益于本次收购。
2、项目实施主体：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
3、项目的投资计划：公司使用 2015 年非公开发行且已调整实施的“高端海洋装备产业化项
变更募集资金投资项目情况表 第 4 页
目”调整后未明确用途的剩余募集资金(含利息) 8,245.6592 万元，自有资金 1,729.4148 万元，
合计 9,975.074 万元用于投资收购中铭勘测 39.80%的股权。
《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的公告》的具体内容分别详见公司于 2018
年 12 月 01 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的公告。
（五）机械精密控制系统产业化项目、高精度卫星导航核心模块产业化项目变更如下：
1、终止实施项目的原因：“机械精密控制系统产业化项目”因市场竞争加剧，出现应收账期
延长，存货投入增大，毛利率下降，导致经营发展预期产生变化,若继续实施该项目，很难
实现预期效益，甚至可能产生募投项目亏损。
“高精度卫星导航核心模块产业化项目”因公司在募投资金落实前已先行以自有资金进行投
入，并取得了一定的成效，初步达到了产业化目标，后续拟由自有资金继续投入该项目。
为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎
研究，公司于 2016 年 08 月 12 日召开的第三届董事会第十八次会议及 2016 年 08 月 30 日召
开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止
上述两项募投项目。
2、变更项目的使用计划：2017 年 1 月 5 日公司召开的第三届董事会第二十五次会议及 2017
年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的
议案》，同意使用已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金的 4000 万元
用于实施浙江中海达空间信息技术有限公司（以下简称 “浙江中海达”）“智慧城市 GIS 产
业化项目”，其中， 3000 万元以增资方式投入，其余 1000 万元以银行委托贷款方式投入。
公司剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的
项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。
3、变更项目资金用途暨收购资产：2017 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第三十次会议及
2017 年 8 月 15 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
变更募集资金投资项目情况表 第 5 页
用途暨收购资产的议案》，同意公司以西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）的整
体估值 44,350.00 万元为基础，出资 21,542.3380 万元收购灵境科技 48.5735%的股权，资金
来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金 3,478.3380 万元，募集资金 18,064.00
万元，募集资金来源于公司 2015 年非公开发行且已终止的截至 2017 年 7 月 27 日的高精度
卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金 7,380.48 万元和机械精密控制系统产业化项目
剩余募集资金的 10,683.52 万元。交易完成后，公司成为灵境科技的第一大股东，并获得灵
境科技 5 人董事会的 3 个席位，灵境科技成为公司的控股子公司。《关于终止部分募投项目
的公告》、《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》、《关于变更部
分募集资金用途暨收购资产的公告》的具体内容分别详见公司于 2016 年 8 月 13 日、2017
年 1 月 6 日、2017 年 7 月 29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
(www.cninfo.com.cn)上的公告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对灵境科技 2018 年度财务报表进行了审计，并出具了
信会师报字[2019]第 ZC10176 号审计报告。灵境科技 2018 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润为 43,612,828.02 元，与业绩承诺数相比低 3,387,171.98 元，公司关于灵境科
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
技 2018 年度承诺业绩未实现，但业绩承诺实现了 92.79%。灵境科技 2018 年未达到业绩承
诺的具体原因主要为：基于甲方项目审批、场地租赁等原因，报告期内，部分科技旅游项目
延期开工建设，项目完工进度受到影响，导致经营业绩未完全达到预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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