国信证券股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（2018 年修订）及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章及规
范性文件的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海
达”或“公司”）2015 年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简
称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）对公司 2018 年度募集资金存放与使
用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告、以及
各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金
的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核
查。
二、募集资金基本情况
（一）2015 年非公开发行基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239 号文核准，公司向特定投
资者发行人民币普通股（A 股）27,863,611.00 股。截至 2015 年 04 月 01 日止，
公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 524,671,795.13 元，扣除发行费
用人民币 15,900,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 508,771,795.13 元，该募
集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字
[2015]G14000890210 号《验资报告》验证。
（二）2018 年度募集资金使用情况及期末余额
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
1
累计利息收
以前年度已使 本报告期使用
项目 募集资金净额 入（扣除手续 其他 期末余额
用金额 金额
费）净额
2015
年非 15,345,206.8
508,771,795.13 50,783,312.03 283,151,278.54 91,058,621.79 170,000,000.00
公开 3
发行
合计 508,771,795.13 50,783,312.03 283,151,278.54 91,058,621.79 170,000,000.00 15,345,206.83
截至 2018 年 12 月 31 日止，2015 年非公开发行金额中，公司 2018 年直接
投入募投项目运用的募集资金 91,058,621.79 元，累计已投入 374,209,900.33 元，
进行理财 产品投资 170,000,000 元，加 上扣除手 续费后累 计利息收 入净额
50,783,312.03 元，剩余募集资金余额 15,345,206.83 元，与募集资金专户中的期
末资金余额 15,345,206.83 元一致。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公
司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司
募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》以及《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规的规定，结合公司
实际情况，公司第一届董事会第十六次会议制定了《广州中海达卫星导航技术股
份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），公司第一届董事会第
二十一次会议制定了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金管理实施
细则》（以下简称《实施细则》）。根据《管理制度》和《实施细则》的要求并结
合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格
的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司将 2015 年非公开发行所募集的资金分别在交通银行股份有限公司广州
天河北支行、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、招商银行股份有限公司
广州天安支行、交通银行股份有限公司南京高新开发区支行及中国工商银行股份
有限公司德清支行开设募集资金专项账户，分别用于高端海洋装备产业化项目、
机械精密控制系统产业化项目、空间信息数据采集装备生产扩能项目、高精度卫
2
星导航核心模块产业化项目和智慧城市 GIS 产业化项目的存放和管理。
公司和保荐机构分别于 2015 年 04 月 01 日与交通银行股份有限公司广州天
河北支行、招商银行股份有限公司广州天安支行，2015 年 09 月 15 日与平安银
行股份有限公司广州珠江新城支行，2016 年 03 月 28 日与交通银行股份有限公
司南京高新开发区支行，2017 年 04 月 26 日与中国工商银行股份有限公司德清
支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为
15,345,206.83 元。募集资金的存储情况如下（单位：人民币元）：
开户银行 存款方式 存款余额 备注
交通银行股份有限公司广州 活期存款 10,068,046.74 -
天河北支行 定期存款 - -
交通银行股份有限公司南京 活期存款 208,282.82
高新支行 定期存款 -
招商银行股份有限公司广州 活期存款 1,188,675.02 -
天安支行 定期存款 - -
中国工商银行股份有限公司 活期存款 3,880,202.25 -
德清支行 定期存款 - -
平安银行股份有限公司广州 活期存款 - -
珠江新城支行 定期存款 - -
合计 15,345,206.83
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币 9,105.86 万元，具体情况详见附表
1《2018 募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目延期的情况
2018 年期间，公司第四届董事会第三次会议及 2018 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于对募投项目“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期
的议案》，公司在“空间信息数据采集装备生产扩能项目”的实施主体、实施方
式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据当前项目的实施进
度，对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期，原项目达到预定可使
用状态日期为 2018 年 06 月 30 日，延期至 2019 年 06 月 30 日。
3
公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述募集资金项目延期事项发表了
明确同意的意见。
《关于对募投项目“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期的公告》
的具体内容分别详见公司于 2018 年 06 月 12 日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018 年期间，公司第四届董事会会第八次会议及 2018 年第四次临时股东大
会审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的议案》，同意
公司以深圳中铭勘测股份有限公司（以下简称“深圳中铭”）的整体估值 25,063
万元为基础，出资 9,975.074 万元收购深圳中铭 39.80%的股权，资金来源为剩余
募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)8,245.6592 万元，自有
资金 1,729.4148 万元。募集资金来源于公司 2015 年非公开发行且已终止的截至
2018 年 11 月 29 日的高端海洋装备产业化项目剩余未明确用途的募集资金
7,301.20 万元，利息 944.4592 万元。
上述交易完成后，公司持有深圳中铭 46.0136%的股权，成为深圳中铭的第
一大股东，并获得其 5 人董事会中的 3 个席位，深圳中铭成为公司的控股子公司。
公司独立董事对上述变更募集资金用途及关联交易事项发表了关于相关事
项的事前认可意见和独立意见，公司监事会及保荐机构也就该事项分别发表了相
应的同意意见。
《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的公告》的具体内容分别
详见公司于 2018 年 12 月 01 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2018 年度变更募集资金投资项目情况表详见附表 2《变更募集资金投
资项目情况表》。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理
不存在违规行为。
五、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
4
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 12 月 31 日的募集
资金年度存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了《关于广州中海达卫星导航技
术股份有限公司募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表如
下鉴证意见：“中海达 2018 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指
引的规定，并在所有重大方面如实反映了中海达募集资金 2018 年度实际存放与
使用情况。”
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2018 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方监管协议及其补充协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规的情况。
附表 1：2018 年度募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
5
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股
份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 戴 峰
国信证券股份有限公司
年 月 日
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附表 1：2018 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
报告期投入募集
募集资金总额 50,877.18 9,105.86
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 7,301.20
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 50,877.18 37,420.99
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 100%
是 否 已 变 更 募集资金承诺 调 整 后 投 资 本 年 度 投 入 截 至 期 末 累 计 截至期末投资进 项 目 达 到 预 定 可 使 用 本 年 度 实 现 是 否 达 到 预 项 目 可 行 性 是
承诺投资项
项目（含部分 投资总额 总额（1） 金额 投入金额(2) 度 （ % ） (3) ＝ 状态日期 的效益 计效益 否发生重大变
目和超募资
变更） (2)/(1) 化
金投向
承诺投资项目
高端海洋装备产业化项目 是 14,891.20 6,000 0 6,000 100.00% 2017 年 12 月 31 日 -641.44 是 否
机械精密控制系统产业化
项目终止后未明确用途的 是 14,238.19 3,554.67 0 0 0.00% - 不适用 不适用 不适用
剩余募集资金
空间信息数据采集装备生
否 11,957.31 11,957.31 3,702.78 6,227.92 52.08% 2019 年 06 月 30 日 不适用 不适用 否
产扩能项目
高精度卫星导航核心模块
是 11,380.48 0 0 0 0.00% - 不适用 不适用 不适用
产业化项目
智慧城市 GIS 产业化项目 否 0 4,000 915.44 2,641.43 66.04% 2019 年 01 月 20 日 不适用 不适用 否
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收购西安灵境科技有限公
否 0 18,064 0 18,064 100.00% 2017 年 09 月 11 日 4,361.28 否 否
司部分股权的项目
收购深圳深圳中铭信息产
业股份有限公司部分股权
的项目（原名：收购深圳中
铭勘测股份有限公司部分
否 0 7,301.20 4,487.64 4,487.64 61.46% 2019 年 01 月 24 日 不适用 不适用 否
股权的项目，名称更改源于
标的资产更名，详见公司于
2019 年 03 月 30 日对外披
露的相关公告）
承诺投资项目小计 -- 52,467.18 50,877.18 9,105.86 37,420.99 -- -- 3,719.84 -- --
未达到计划进度或预计收
不适用。
益的情况和原因
1、“机械精密控制系统产业化项目”因市场竞争加剧，出现应收账期延长，存货投入增大，毛利率下降，导致经营发展预期产生变化,若继续实施该项目，很
难实现预期效益，甚至可能产生募投项目亏损。
“高精度卫星导航核心模块产业化项目”因公司在募投资金落实前已先行以自有资金进行投入，并取得了一定的成效，初步达到了产业化目标，后续拟由自有
资金继续投入该项目。
为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司于 2016 年 08 月 12 日召开的第三届董事会第十八次
项目可行性发生重大变化 会议及 2016 年 08 月 30 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止上述两项募投项目。
的情况说明 公司于 2017 年 01 月 05 日召开的第三届董事会第二十五次会议及 2017 年 01 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资
金用途暨对控股子公司进行增资的议案》，同意使用已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金的 4000 万元用于实施浙江中海达“智慧城市 GIS
产业化项目”，其中，3000 万元以增资方式投入，其余 1000 万元以银行委托贷款方式投入。公司剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金
专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。《关于终止部分募投项目的公告》、《关于变更部分募集资金用途暨
对控股子公司进行增资的议案》的具体内容分别详见公司于 2016 年 08 月 13 日、2017 年 01 月 06 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的公告。
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公司于 2017 年 07 月 28 日召开的第三届董事会第三十次会议及 2017 年 08 月 15 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
用途暨收购资产的议案》，同意公司以西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）的整体估值 44,350.00 万元为基础，出资 21,542.3380 万元收购灵境科技
48.5735%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金 3,478.3380 万元，募集资金 18,064.00 万元，募集资金来源于公司 2015 年非公开发
行且已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金 7,380.48 万元和机械精密控制系统产业化项目剩余募集资金的 10,683.52 万元。
公司已于 2017 年 9 月初完成了本次收购事项的工商登记变更手续，公司已经持有灵境科技 48.5735%的股权，已成为灵境科技的第一大股东，并已获得灵境
科技 5 人董事会的 3 个席位，灵境科技已成为公司的控股子公司。其他投资方横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“善学公司”）已于 2017 年 09
月 06 日与灵境科技签署了《增资协议》，并支付完了 5000 万元的增资款项，目前该笔交易已完成了工商变更登记手续，变更后，善学公司持有灵境科技 10.1317%
的股权。公司最终持有灵境科技 43.6522%的股权，公司控股地位不受影响。
《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》的具体内容分别详见公司于 2017 年 07 月 29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的公告。
2、公司“高端海洋装备产业化项目”主要包括多普勒流速仪(ADCP)、船舶姿态控制系统和超短基线定位系统(USBL)三种水声探测产品。目前 ADCP 和船舶姿
态控制系统实施进展较为顺利，公司基于对高端海洋装备市场环境发生了一定变化的判断，加上超短基线定位系统(USBL)在实施的过程中，公司及项目实施单位
获得了一定的相关政府科研经费补贴，依据实际情况，已基本满足该项目产品实现产业化目标的资金需求，为提高募集资金的使用效率和效益，充分考虑了市场
环境变化因素后，公司决定减少“高端海洋装备产业化项目”的总体投资规模，其中，USBL 产品不再使用募集资金投入，由政府补助资金投入，不足部分，以项
目实施单位的自有资金补足。
公司于 2017 年 05 月 19 日召开的第三届董事会第二十九次会议及 2017 年 06 月 09 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对“高端海洋装备
产业化项目”进行调整的议案》，同意公司对“高端海洋装备产业化项目”的投资金额进行调整，调整后项目的募集资金投资金额变更为 6,000 万元。此次调整后，
公司“高端海洋装备产业化项目”剩余的未确定资金用途的 7,301.2 万元的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再
行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行
调整的公告》的具体内容分别详见公司于 2017 年 05 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
公司第四届董事会会第八次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以深圳中铭
的整体估值 25,063 万元为基础，出资 9,975.074 万元收购深圳中铭 39.80%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)8,245.6592
万元，自有资金 1,729.4148 万元。募集资金来源于公司 2015 年非公开发行且已终止的截至 2018 年 11 月 29 日的高端海洋装备产业化项目剩余未明确用途的募集
资金 7,301.20 万元，利息 944.4592 万元。上述交易完成后，公司持有深圳中铭 46.0136%的股权，成为深圳中铭的第一大股东，并获得其 5 人董事会中的 3 个席
位，深圳中铭成为公司的控股子公司。公司独立董事对上述变更募集资金用途及关联交易事项发表了关于相关事项的事前认可意见和独立意见，公司监事会及保
荐机构也就该事项分别发表了相应的同意意见。
9
《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的公告》的具体内容分别详见公司于 2018 年 12 月 01 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
超募资金的金额、用途及使
不适用。
用进展情况
1、2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 30 日召开 2015 年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备
生产扩能项目”进行调整的议案》，该项目实施主体由原来的“广州市中海达测绘仪器有限公司”变更为“苏州中海达卫星导航技术有限公司”，实施地点由原广州市
募集资金投资项目实施地 变更为苏州市。
点变更情况 2、2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 30 日召开 2015 年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“高端海洋装备产业化项
目“进项调整暨对控股子公司进行增资的议案》，该项目主体由原来的“广州市中海达测绘仪器有限公司”变更为“广州市中海达测绘仪器有限公司”及“江苏中海达海
洋信息技术有限公司”共同完成，实施地点由原广州市变更为广州市及南京市。
募集资金投资项目实施方 2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 30 日召开 2015 年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生
式调整情况 产扩能项目”进行调整的议案》，该项目实施方式由原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设，调整为新建生产厂房。
募集资金投资项目先期投
不适用。
入及置换情况
2016年04月26日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金中的8,000
用闲置募集资金暂时补充 万元用于临时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。
流动资金情况 公司已于2017年04月19日将上述募集资金全部归还至募集资金专项账户，同时将上述募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐人。至此，公司用于临时补充
流动资金的8,000万元募集资金在使用期限到期前已归还完毕。
项目实施出现募集资金结
不适用。
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。
及去向
1、根据 2015 年度非公开发行股票预案所示，本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部
募集资金使用及披露中存 分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本次募集净额为 50,877.18 万元，少于原定募投金额 52,467.18 万元，因此调整了高端海洋装备产业化项
在的问题或其他情况 目的募集资金承诺投资总额。
2、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用额度不超过 4.5 亿元人民
10
币的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中自有资金不超过 1.2 亿元，闲置募集资金不超过 3.3 亿元，主要购买流动性好、安全性高、发行主体能提供保
本承诺、期限不超过十二个月的理财产品。
3、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司增加现金管理额度的议案》，拟在原有现金管理额度 4.5 亿元的基础上，增加不超过 1.5 亿元人民
币的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中：自有资金不超过 8000 万元，闲置募集资金不超过 7000 万元，主要购买流动性好、安全性高、发行主体能提
供保本承诺、期限不超过十二个月的理财产品。
4、公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司增加使用
额度不超过人民币 6.5 亿元的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中，自有资金不超过 3.2 亿元，闲置募集资金不超过 3.3 亿元，主要购买流动性好、安全
性高、发行主体提供保本承诺的银行短期理财产品。
5、公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意将公司第三届董事会第
二十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》中，截至本公告日未到期的 6.5
亿元现金管理额度、期限及理财方式调整为：公司及下属子公司使用额度不超过人民币 6 亿元的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中，自有资金不超过
4 亿元，闲置募集资金不超过 2 亿元，有效期为两年（自股东大会审议通过之日起），主要购买流动性好、安全性高、发行主体提供保本承诺的短期理财产品，资
金可以滚动使用。该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
6、公司于 2018 年 06 月 11 日召开的第四届董事会第三次会议及 2018 年 06 月 27 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对募投项目“空间
信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期的议案》，公司同意在募投项目“空间信息数据采集装备生产扩能项目”的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投
资规模不发生变更的情况下，根据目前项目的实施进度，对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期，原项目达到预定可使用状态日期为 2018 年 06 月 30
日，现延期至 2019 年 06 月 30 日。
11
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
截止 2018 年 12 月 31 日止，募集资金项目的变更情况如下：
单位：人民币万元
截至期末投资 变更后的项目可
对应的原承诺项 变更后项目拟投入 本年度实际投 截至期末实际累 项目达到预定可使用 本年度实现 是否达到预
变更后的项目 进 度 （ % ） 行性是否发生重
目 募集资金总额（1） 入金额 计投入金额(2) 状态日期 的效益 计效益
(3)=(2)/(1) 大变化
高端海洋装备 高端海洋装备
6,000 0 6,000 100.00% 2017 年 12 月 31 日 -641.44 是 否
产业化项目 产业化项目
空间信息数据 空间信息数据
采集装备生产 采集装备生产 11,957.31 3,702.78 6,227.92 52.08% 2019 年 06 月 30 日 不适用 不适用 否
扩能项目 扩能项目
智慧城市 GIS 产 高 精 度 卫 星 导
业化项目 航核心模块产 4,000 915.44 2,641.43 66.04% 2019 年 01 月 20 日 不适用 不适用 否
业化项目
收购西安灵境 高精度卫星导
科技有限公司 航核心模块产 7,380.48 0 7,380.48 100.00%
部 分 股 权 的 项 业化项目
2017 年 09 月 11 日 4,361.28 否 不适用
目 机械精密控制
系统产业化项 10,683.52 0 10,683.52 100.00%
目
收购深圳深圳中 高 端 海 洋 装 备
铭 信 息 产 业 股 份 产业化项目
有限公司部分股 7,301.20 4,487.64 4,487.64 61.46% 2019 年 01 月 24 日 不适用 不适用 否
权的项目（原名：
收购深圳中铭勘
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测股份有限公司
部分股权的项目，
名称更改源于标
的资产更名，详见
公司于 2019 年 03
月 30 日对外披露
的相关公告）
未明确用途的 机械精密控制
募集资金 系统产业化项 3554.67 0 0 0.00% - 不适用 不适用 不适用
目
合计 - 50,877.18 9,105.86 37,420.99 - - 3,719.84 - -
（一）2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 30 日召开
2015 年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项
目”进行调整的议案》，空间信息数据采集装备生产扩能项目调整如下：
1、项目调整的原因：由于苏州当地具有较好的电子元器件领域的供应链和人才优势，
同时通过在产业园区新建生产厂房，能更好地对生产、物流、仓储等进行规划，以满
足本项目所需要的生产、仓储环境需求，有利于提升生产效率、各项产品的品质和成
本控制水平。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
2、调整项目实施主体：由公司全资子公司“广州市中海达测绘仪器有限公司”调整为
全资子公司“苏州中海达卫星导航技术有限公司”。
3、调整项目实施地点：由原来“广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技
园内天安科技创新大厦 10 楼”调整至“苏州吴中区吴淞江产业园区”。
4、调整项目实施方式：项目原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设，
现调整为新建生产厂房。
5、调整项目投资进度：由于项目实施方式进行调整，相应调整项目的投资进度，项
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目原预计建设期为两年，现延期至“2018 年 06 月 30 日”。
6、调整子项目的投资金额：分别从“设备购置及安装”、“技术及检测费用”、“流动资
金”等项目合计调整 6,130.24 万元到“场地投入”项目，投资总额不作调整。
《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的公告》的具体内容详见
公司于 2015 年 12 月 15 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的公告。
（二）公司于 2018 年 06 月 11 日召开的第四届董事会第三次会议及 2018 年 06 月 27
日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对募投项目“空间信息数据采集
装备生产扩能项目”进行延期的议案》，公司同意在募投项目“空间信息数据采集装备生
产扩能项目”的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况
下，根据目前项目的实施进度，对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期，原
项目达到预定可使用状态日期为 2018 年 06 月 30 日，现延期至 2019 年 06 月 30 日。
《关于对募投项目“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期的公告》的具体内
容分别详见公司于 2018 年 06 月 12 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
（三）公司于 2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 30
日召开 2015 年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“高端海洋装备产业化项目
“进项调整暨对控股子公司进行增资的议案》，2017 年 05 月 19 日召开的第三届董事会
第二十九次会议及 2017 年 06 月 09 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的议案》，高端海洋装备产业化项目调整
如下：
1、项目调整的原因：海洋公司是公司于 2014 年 4 月新设立的控股子公司，通过加大
对声纳技术的研发投入，未来海洋公司将有望成为公司声纳技术产品研发和市场推广
的业务营运主体。因此，增加海洋公司为本项目的实施主体，并将项目资金通过增资
方式注入到海洋公司，符合公司未来整体业务发展规划，并能充分利用海洋公司在声
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纳技术领域的前期技术积累，进一步推动海洋公司在高端声纳技术领域的产品研发和
市场推广工作，以更好地实现本项目的预计经济效益。同时，由于本项目所研发的水
下定位产品、ADCP 产品等属于重大装备类产品，属于高端技术，门槛都极高，研发周
期较长，需要完成工程样机、测试和后续工艺改进等一系列工作，在对产品性能进行
不断改进和优化后，才能正式向市场进行推广销售，因此，根据目前本项目进展情况，
需延长项目建设周期。
2、调整项目实施主体：增加江苏中海达海洋信息技术有限公司为本项目的实施主体，
项目实施主体由全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公司调整为广州市中海达测绘
仪器有限公司及江苏中海达海洋信息技术有限公司。
3、调整项目实施地点：增加“南京高新区惠达路六号北斗大厦 16 楼”为项目的实施地
点。
4、调整项目投资进度：项目原预计建设期为两年，现延期至“2017 年 12 月 31 日”。
《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整暨对控股子公司进行增资的公告》的
具体内容详见公司于 2015 年 12 月 15 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。5、调整投资金额：调整后项目的募集资金投
资金额变更为 6,000 万元。《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的公告》的具
体内容分别详见公司于 2017 年 05 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
（四）2018 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第第八次会议及 2018 年 12 月 17 日召
开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨
关联交易的议案》，同意公司以深圳中铭勘测股份有限公司的整体估值 25,063 万元为基
础，出资 9,975.074 万元收购深圳中铭 39.80%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有
资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)8,245.6592 万元，自有资金 1,729.4148 万元。
募集资金来源于公司 2015 年非公开发行且已终止的截至 2018 年 11 月 29 日的高端海洋
装备产业化项目剩余未明确用途的募集资金 7,301.20 万元，利息 944.4592 万元。上述
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交易完成后，公司持有深圳中铭 46.0136%的股权，成为深圳中铭的第一大股东，并获
得其 5 人董事会中的 3 个席位，深圳中铭成为公司的控股子公司。具体情况如下：
1、项目变更的原因：公司与深圳中铭在产业链上属于直接的上下游关系，深圳中铭
所从事的地理信息数据采集、加工及测绘工程应用业务与公司北斗+精准定位装备等主
营业务直接关联。深圳中铭的业务渠道、项目经验和产品方案与公司的地理信息技术
和时空数据业务的结合，将直接有效帮助双方提升在海洋勘测、航空测绘、智慧社区
等领域的市场占有率，双方协同效应明显。本次收购，是实施公司发展战略的重要一
步，将提高公司在北斗+时空数据和软件及方案业务的整体市场竞争力。同时，公司多
条产品线也将受益于本次收购。
2、项目实施主体：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
3、项目的投资计划：公司使用 2015 年非公开发行且已调整实施的“高端海洋装备产
业化项目”调整后未明确用途的剩余募集资金(含利息)8,245.6592 万元，自有资金
1,729.4148 万元，合计 9,975.074 万元用于投资收购中铭勘测 39.80%的股权。
《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的公告》的具体内容分别详见
公司于 2018 年 12 月 01 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的公告。
（五）机械精密控制系统产业化项目、高精度卫星导航核心模块产业化项目变更如
下：
1、终止实施项目的原因：“机械精密控制系统产业化项目”因市场竞争加剧，出现应
收账期延长，存货投入增大，毛利率下降，导致经营发展预期产生变化,若继续实施该
项目，很难实现预期效益，甚至可能产生募投项目亏损。
“高精度卫星导航核心模块产业化项目”因公司在募投资金落实前已先行以自有资金进
行投入，并取得了一定的成效，初步达到了产业化目标，后续拟由自有资金继续投入
该项目。
为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效
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率，经审慎研究，公司于 2016 年 08 月 12 日召开的第三届董事会第十八次会议及 2016
年 08 月 30 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目
的议案》，同意终止上述两项募投项目。
2、变更项目的使用计划：2017 年 01 月 05 日公司召开的第三届董事会第二十五次会
议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对控股子
公司进行增资的议案》，同意使用已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募
集资金的 4000 万元用于实施浙江中海达空间信息技术有限公司（以下简称“浙江中海
达”）“智慧城市 GIS 产业化项目”，其中，3000 万元以增资方式投入，其余 1000 万元
以银行委托贷款方式投入。公司剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应
的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法
规履行相应的程序。
3、变更项目资金用途暨收购资产：2017 年 07 月 28 日召开的第三届董事会第三十次
会议及 2017 年 08 月 15 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司以西安灵境科技有限公司（以下简称
“灵境科技”）的整体估值 44,350.00 万元为基础，出资 21,542.3380 万元收购灵境科技
48.5735%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金 3,478.3380
万元，募集资金 18,064.00 万元，募集资金来源于公司 2015 年非公开发行且已终止的
截至 2017 年 07 月 27 日的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金 7,380.48
万元和机械精密控制系统产业化项目剩余募集资金的 10,683.52 万元。交易完成后，公
司将成为灵境科技的第一大股东，并获得灵境科技 5 人董事会的 3 个席位，灵境科技
成为公司的控股子公司。
《关于终止部分募投项目的公告》、《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司
进行增资的议案》、《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》的具体内容分别
详见公司于 2016 年 08 月 13 日、2017 年 01 月 06 日、2017 年 07 月 29 日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对灵境科技 2018 年度财务报表进行了审计，并出
具了信会师报字[2019]第 ZC10176 号审计报告。灵境科技 2018 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润为 43,612,828.02 元，与业绩承诺数相比低 3,387,171.98 元，
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
公司关于灵境科技 2018 年度承诺业绩未实现，但业绩承诺实现了 92.79%。灵境科技
2018 年未达到业绩承诺的具体原因主要为：基于项目审批、场地租赁等原因，报告期
内，部分科技旅游项目延期开工建设，导致经营业绩未完全达到预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
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