中海达：第四届董事会第十五次会议决议公告2019-04-13
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2019-042
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司第四届董事会第十五
次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于 2019 年 04 月 01
日以邮件、电话的形式通知了全体董事。
2、本次会议于 2019 年 04 月 12 日在公司五楼会议室以现场方式
召开。
3、本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。
4、本次会议由董事长廖定海先生主持。
5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
议案一：审议通过了《关于公司<2018 年年度报告>及其摘要的
议案》
《2018 年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于 2019
年 04 月 13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的公告，公司已于同日在《中国证券报》、
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《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《关于 2018 年年度报告披
露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案二：审议通过了《关于公司<2018 年年度董事会工作报告>
的议案》
公司《2018 年年度董事会工作报告》的具体内容详见于 2019 年
04 月 13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的公司《2018 年年度报告》全文第四节部分。
公司独立董事孔小文、陆正华、李卫宁、徐佳分别向董事会提交
了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大
会上进行述职，具体内容详见于 2019 年 04 月 13 日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相
关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案三：审议通过了《关于公司<2018 年度总裁工作报告>的议
案》
董事会审议了廖定海先生提交的《2018 年度总裁工作报告》，
认为 2018 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各
项决议，公司整体经营情况良好,管理水平稳步提升，各项工作有序
开展。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案四：审议通过了《关于公司<2018 年年度财务决算报告>的
议案》
报告期内，公司各项主营业务发展良好，营业收入及净利润均保
持增长，2018 年公司实现营业收入 1,288,807,938.87 元，较去年同
期增长 26.26%；实现归属于上市公司股东的净利润 95,415,587.94
元，较去年同期增长 42.39%。扣除非经常性损益后归属于上市公司
普通股股东的净利润 55,430,109.00 元，较去年同期增长 38.68%。
2018 年公司基本每股收益为 0.2170 元；每股净资产为 4.07 元；加
权平均净资产收益率为 5.49%。
与会董事认为，公司 2018 年年度财务决算报告客观、真实地反
映了公司 2018 年的财务状况和经营成果等。
公司《2018 年年度财务决算报告》的具体内容详见于 2019 年 04
月 13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案五：审议通过了《关于公司<2018 年度利润分配预案>的议
案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2018 年度母公司
实现净利润 54,127,143.30 元，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，按 2018 年度母公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积
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5,412,714.33 元后，加上年初未分配利润 377,396,639.12 元，截至
2018 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 419,266,440.71 元（备
注：已扣除以前年度分红款 6,844,627.38 元），资本公积金为
856,779,729.91 元。
董事会一致同意：公司 2018 年度利润分配预案为：以公司现有
总股本 446,302,611 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币
现金（含税），合计派发现金股利人民币 9,818,657.442 元（含税），
不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增
后公司股本总额将增加至 669,453,916 股。董事会审议送转预案后股
本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发
表了审核意见。
《2018 年度利润分配预案公告》以及独立董事、监事会所发表
意见的具体内容详见于 2019 年 04 月 13 日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案六：审议通过了《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》
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等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露
工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发
表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于广
州中海达卫星导航技术股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用
专项核查报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集
资金 2018 年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董
事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见于 2019
年 04 月 13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案七：审议通过了《关于公司<2018 年度内部控制的自我评价
报告>的议案》
公司董事会认为：本报告期内，公司内部控制制度是健全、合理
和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公
司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情
况。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发
表了审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018
年度内部控制鉴证报告》。
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《2018 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会及
审计机构发表意见的具体内容详见于 2019 年 04 月 13 日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案八：审议通过了《关于续聘公司 2019 年度外部审计机构的
议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事
前发表了同意续聘 2019 年度会计师事务所的独立意见，公司董事会
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度外部
审计机构，聘期一年。关于 2019 年审计费用拟提请股东大会授权董
事会根据其全年工作量情况协商确定。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发
表了审核意见，相关具体内容详见于 2019 年 04 月 13 日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案九：审议通过了《关于公司 2019 年度董事长薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议及同意，公司董事会同
意 2019 年度公司董事长薪酬方案，薪酬分为固定部分和浮动部分，
浮动部分根据经审计的当年度业绩，由薪酬与考核委员会进行考评确
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定。其中，公司董事长廖定海先生 2019 年度的固定部分薪酬为每月
1 元（税前）。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长廖定海先生、
董事廖文先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案十：审议通过了《关于公司 2019 年度非独立董事薪酬的议
案》
经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议及同意，公司董事会同
意调整公司非独立董事 2019 年度薪酬方案，薪酬分为固定部分和浮
动部分，浮动部分根据经审计的当年度业绩，由薪酬与考核委员会进
行考评确定。其中固定部分具体如下：董事欧阳业恒先生的薪酬为每
月 30,000 元（税前）；董事黄宏矩先生的薪酬为每月 30,000 元（税
前）；董事廖文先生的薪酬为每月 7,500 元（税前）。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事欧阳业恒先生、
黄宏矩先生、廖文先生、廖定海先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案十一：审议通过了《关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的
议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事会同意调整
公司高级管理人员 2019 年薪酬方案，薪酬分为固定部分和浮动部分，
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浮动部分根据经审计的当年度业绩，由薪酬与考核委员会进行考评确
定。其中固定部分具体如下：副总裁胡炜先生的薪酬为每月 30,000
元（税前），副总裁杨晓娟女士的薪酬为每月 30,000 元（税前）。
在公司同时担任非独立董事的高级管理人员欧阳业恒（副总裁、董事
会秘书）、黄宏矩（副总裁、财务总监）的薪酬依照公司 2018 年年
度股东大会审议通过的薪酬方案执行。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案十二：审议通过了《关于为控股子公司提供授信担保的议案》
公司董事会同意公司为控股子公司贵州天地通科技有限公司（以
下简称“天地通”）提供综合授信担保，担保额度不超过人民币 2,500
万元，担保期至 2021 年 05 月 15 日止（自董事会审议通过之日起）。
独立董事已就此事项发表了明确同意的意见。后续天地通将根据生产
经营的具体需要，在有效授权期间内与相关金融机构具体签订授信担
保合同。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
相关规定，本次授信担保在董事会审批权限范围之内，无需提交公司
股东大会审议，经公司董事会审议通过后并授权管理层具体办理相关
事宜。
《关于为控股子公司提供授信担保的公告》以及独立董事、监事
会所发表意见的具体内容详见于 2019 年 04 月 13 日刊登在中国证监
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会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案十三：审议通过了《关于公司 2019 年日常性关联交易预计
的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等
规定，结合公司 2018 年关联交易情况及公司 2019 年业务发展需要，
公司对 2019 年度日常关联交易进行预计，预计 2019 年公司（含子公
司）将发生的日常性关联交易合计金额为不超过 3,000 万元。
《关于公司 2019 年日常性关联交易预计的公告》以及独立董事、
监事会所发表意见的具体内容详见于 2019 年 04 月 13 日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长廖定海先
生、董事廖文先生、董事欧阳业恒回避表决。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
议案十四：审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备及核
销资产的议案》
为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企
业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对 2018 年度末各类
应收款项、其他应收款、无形资产等（不含商誉）计提资产减值准备
共计 38,198,288.08 元，核销资产 11,820,260.44 元。
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本次计提资产减值准备及核销资产事项，符合《企业会计准则》
及公司财务规章制度的规定，真实反映了公司财务状况和资产价值，
不存在损害公司和股东利益的行为，本次计提资产减值准备及核销资
产尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2018 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》以及独
立董事、监事会所发表意见的具体内容详见于 2019 年 04 月 13 日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案十五 ：审议通过了《关于 2018 年度计提商誉减值准备的议
案》
董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的
规定，以及公司资产的实际情况，计提商誉减值准备 1,691.12 万元。
其中, 公司子公司南京声宏毅霆网络科技有限公司计提 376.57 万
元，HI-POS TECHNOLOGY LTD 计提 406.57 万元，西安灵境科技有限
公司计提 796.92 万元，天津腾云智航科技有限公司计提 111.06 万元。
本次计提完成后，商誉减值余额为 4,441.58 万元。本次计提商誉减
值准备情况将在公司 2018 年年度报告中予以反映，本次计提商誉减
值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。
《关于 2018 年度计提商誉减值准备的公告》和独立董事、监事
会所发表意见以及相关中介机构报告的具体内容详见于 2019 年 04
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月 13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案十六： 审议通过了《关于向全资子公司广州汇钜图互联网
科技有限公司进行增资的议案》
董事会同意公司根据经营管理需要，以自有资金向公司全资子公
司广州汇钜图互联网科技有限公司（以下简称“汇钜图”）增资人民
币 7,885.72 万元，增资后汇钜图的注册资本变更为人民币 10,000 万
元。
《关于向全资子公司广州汇钜图互联网科技有限公司进行增资
的公告》具体内容详见于 2019 年 04 月 13 日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案十七：审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于 2018 年 06 月 15 日发布了《财政部关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），
对一般企业财务报表格式进行了相关修订，公司据此对财务报表项目
及相应数据进行调整。董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部
修订及颁布最新修订的财务报表格式进行，符合相关规定，执行会计
政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本
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公司财务状况及经营成果产生重大影响，该决策程序符合有关法律法
规、《公司章程》等的规定。
《关于会计政策变更的公告》具体内容详见于 2019 年 04 月 13
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案十八：审议通过了《关于提请召开 2018 年年度股东大会的
议案》
公司董事会同意于 2018 年 05 月 16 日下午 15：30 在公司五楼会
议室采用现场和网络投票相结合的方式召开 2018 年年度股东大会，
《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》于 2019 年 04 月 13 日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2019 年 04 月 12 日
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