中海达:2018年度独立董事述职报告(孔小文)2019-04-13
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
(独立董事 孔小文)
各位股东及股东代表:
本人经公司2012年第一次临时股东大会批准,受聘为广州中海达
卫星导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,并经
2014年股东大会批准,续聘为第三届董事会独立董事。根据中国证监
会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章
程有关要求,现将2018年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如
下:
2018年,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、
规章的规定和要求履行独立董事的职务,认真行使公司所赋予的权
利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极
出席公司2018年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表
了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,
维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、出席董事会会议情况
2018年度公司共召开了17次董事会会议,我应出席会议5次,亲
自出席5次。本着勤勉务实和诚信负责的原则,所有议案均投了赞成
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票,没有投反对票和弃权票。
二、发表的独立董事专项意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的
有关规定,报告期内,本人对公司下列有关事项发表了独立意见,并
出具了书面意见。
1、认真审阅公司的有关材料,本人就第三届董事会第四十次会议
审议的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》
相关事项发表了同意的独立意见。
2、认真审阅公司的有关材料,本人就第三届董事会第四十一次会
议审议的《关于公司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等相关事项发表了同意的独立意见。
3、认真审阅公司的有关材料,本人就第三届董事会第四十二次会
议审议的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外
担保情况》、《关于公司<2017 年年度报告>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2017 年
年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2017 年度利润分配预案>
的议案》、《关于公司<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》、《关于公司<2017 年度内部控制的自我评价报告>的议
案》、《关于续聘公司 2018 年度外部审计机构的议案》、《关于公
司第三届董事会成员任期届满暨改组公司董事会的议案》、《关于公
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司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》、《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》、《关于公
司 2018 年度非独立董事薪酬的议案》、 关于修改公司章程的议案》、
《关于调整为下属子公司提供银行授信担保的议案》、《关于会计政
策变更的议案》、《关于公司 2018 年日常性关联交易预计的议案》、
《关于 2017 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于调
整公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》
等相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、认真审阅公司的有关材料,本人就第三届董事会第四十三次
会议审议的《关于公司<2018 年第一季度报告>的议案》相关事项发
表同意的意见。
5、认真审阅公司的有关材料,本人就第三届董事会第四十四次会
议审议的《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议
案》相关事项发表了同意的独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为第三届董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会委员,并担任了第三届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会的
主任委员。报告期内,本人按照各委员会工作细则,就公司的重大事
项进行审议,并发表了专业委员会意见,具体履职情况如下:
1、薪酬与考核委员会的履职情况
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报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法律法规和
《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定勤勉履
行职责,本人参加了3次会议,本人对2018年度独立董事、非独立董
事及高级管理人员薪酬、2018年股票期权激励计划实施考核管理办
法、关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予等事项进行审核,
并发表了专项意见。
2、提名委员会的履职情况
报告期内,公司董事会提名委员会依照相关法律法规和《公司章
程》、《董事会提名委员会议事规则》的规定,积极履行了职责,本
人对公司拟聘任的高级管理人员、独立董事、非独立董事的任职资格,
未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高管
的情形;针对公司2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象
的资格进行了审查,认为激励对象不存在《上市公司股权激励管理办
法》规定的禁止获授权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
3、审计委员会的履职情况
报告期内,公司董事会审计委员会依照相关法律法规和《公司章
程》、《董事会审计委员会工作细则》,审计委员会充分发挥了审核
与监督作用,主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的
沟通、协调工作。报告期内,本人参加了2次会议,本人就公司的内
部审计、内部控制、第一季度报告、续聘会计师事务所等事项进行了
审阅,指导公司内部控制的进一步完善和实施,同时,积极对公司内
部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导,并提出合理化建议,发
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挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事,忠实履行独立董事职务。2018年度,本人对
公司进行了2次实地现场考察、沟通,了解公司的生产经营情况和财
务状况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的
进展情况,掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责,本人对公司董事会审议决策
的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核,必要时向公
司相关部门和人员询问,在此基础上利用自身的财务专业知识,独立、
客观、审慎地行使表决权,促进了董事会决策的科学性和客观性,切
实维护公司和股东的合法权益。
2、在年报工作中,本人认真听取公司年度财务状况和经营情况
的汇报,并与年审会计师见面,就审计过程中发现的问题及时与年审
会计师进行有效沟通,督促年报工作进展,以确保审计报告全面反映
公司真实情况。
3、积极关注公司信息披露工作,使公司能严格按照相关法律法
规的相关规定,在2018年任职期间真实、准确、完整、及时地完成了
信息披露工作。
六、其他工作
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2018年,本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、
提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人在2018年履行职责的情况汇报,感谢公司董事会及相
关人员在本人既往工作中给予积极有效的配合和支持。
独立董事:
孔小文
2019 年 04 月 12 日
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