中海达:2018年度独立董事述职报告(陆正华)2019-04-13
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
(独立董事 陆正华)
各位股东及股东代表:
本人经公司2016年年度股东大会批准,受聘为广州中海达卫星导
航技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事,
后经2017年年度股东大会批准,续聘为公司第四届董事会独立董事。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》和公司章程有关要求,现将2018年度履行独立董事职责情况向各
位股东述职如下:
本人在2018年任职期内,严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法
律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务,认真行使公司所
赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状
况,积极出席本人任职期间召开的相关会议,对公司董事会审议的相
关事项发表了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的
独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
一、出席董事会会议情况
2018年度公司共召开了17次董事会会议,我应出席会议17次,亲
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自出席17次。本着勤勉务实和诚信负责的原则,所有议案均投了赞成
票,没有投反对票和弃权票。
二、发表的独立董事专项意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的
有关规定,报告期内,本人对公司下列有关事项发表了独立意见,并
出具了书面意见。
1、认真审阅公司的有关材料,本人就第三届董事会第四十次会议
审议的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》
相关事项发表了同意的独立意见。
2、认真审阅公司的有关材料,本人就第三届董事会第四十一次会
议审议的《关于公司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等相关事项发表了同意的独立意见。
3、认真审阅公司的有关材料,本人就第三届董事会第四十二次会
议审议的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外
担保情况》、《关于公司<2017 年年度报告>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2017 年
年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2017 年度利润分配预案>
的议案》、《关于公司<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》、《关于公司<2017 年度内部控制的自我评价报告>的议
案》、《关于续聘公司 2018 年度外部审计机构的议案》、《关于公
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司第三届董事会成员任期届满暨改组公司董事会的议案》、《关于公
司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》、《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》、《关于公
司 2018 年度非独立董事薪酬的议案》、 关于修改公司章程的议案》、
《关于调整为下属子公司提供银行授信担保的议案》、《关于会计政
策变更的议案》、《关于公司 2018 年日常性关联交易预计的议案》、
《关于 2017 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于调
整公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》
等相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、认真审阅公司的有关材料,本人就第三届董事会第四十三次
会议审议的《关于公司<2018 年第一季度报告>的议案》相关事项发
表同意的意见。
5、认真审阅公司的有关材料,本人就第三届董事会第四十四次会
议审议的《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议
案》相关事项发表了同意的独立意见。
6、认真审阅公司的有关材料,本人就第四届董事会第一次会议审
议的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、
《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议
案》相关事项发表了同意的独立意见。
7、认真审阅公司的有关材料,本人就第四届董事会第二次会议审
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议的《关于公司出让持有的武汉数文科技有限公司股权的议案》的相
关事项发表了同意的意见。
8、认真审阅公司的有关材料,本人就第四届董事会第三次会议审
议的《关于对募投项目“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行
延期的议案》等相关事项发表了同意的独立意见。
9、认真审阅公司的有关材料,本人就第四届董事会第四次会议审
议的《关于公司<2018 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》相
关事项发表了同意的独立意见。
10、认真审阅公司的有关材料,本人就第四届董事会第五次会议
审议的《关于公司为全资子公司向银行申请授信额度提供抵押担保的
议案》相关事项发表了同意的独立意见。
11、认真审阅公司的有关材料,本人就第四届董事会第六次会议
审议的《关于公司<2018年第三季度报告全文>的议案》相关事项发表
了同意的意见。
12、认真审阅公司的有关材料,本人就第四届董事会第七次会议
审议的《关于拟收购贵州天地通科技有限公司控股权的议案》相关事
项发表了同意的意见。
13、认真审阅公司的有关材料,本人就第四届董事会第八次会议
审议的《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的议案》等
相关事项发表了同意的意见。
14、认真审阅公司的有关材料,本人就第四届董事会第九次会议
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审议的《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》等相关事项
发表了同意的意见。
15、认真审阅公司的有关材料,本人就第四届董事会第十次会议
审议的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁
期及预留部分的第一个解锁期解锁条件成就的议案》等相关事项发表
了同意的独立意见。
16、认真审阅公司的有关材料,本人就第四届董事会第十一次会
议审议的《关于公司参与设立产业投资基金的议案》等相关事项发表
了同意的意见。
17、认真审阅公司的有关材料,本人就第四届董事会第十二次会
议审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》等相关事项发表了
同意的意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人担任第三届董事会提名委员会、战略与投资决策委员会、薪
酬与考核委员会及审计委员会委员,并担任了第四届董事会薪酬与考
核委员会、审计委员会委员,同时为第四届董事会审计委员会主任委
员。报告期内,本人按照各委员会工作细则,就公司的重大事项进行
审议,并发表了专业委员会意见,具体履职情况如下:
1、战略与投资决策委员会的履职情况
报告期内,公司董事会战略与投资决策委员会依照相关法律法规
和《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》等的规定,报告期
内召开了1次会议,本人对公司年度经营发展策略和产业投资并购方
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向进行了审核,并发表了相关意见。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法律法规和
《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定勤勉履
行职责,分别召开了4次会议,本人出席了4次会议,对2018年度独立
董事、非独立董事及高级管理人员薪酬、2018年股票期权激励计划实
施考核管理办法、关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予、关
于2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期及预留
部分的第一个解锁期解锁条件成就等事项进行审核,并发表了专项意
见。
3、提名委员会的履职情况
报告期内,公司董事会提名委员会依照相关法律法规和《公司章
程》、《董事会提名委员会议事规则》的规定,积极履行了职责,本
人对公司拟聘任的高级管理人员、独立董事、非独立董事的任职资格,
未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高管
的情形;针对公司2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象
的资格进行了审查,认为激励对象不存在《上市公司股权激励管理办
法》规定的禁止获授权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
4、审计委员会的履职情况
报告期内,公司董事会审计委员会依照相关法律法规和《公司章
程》、《董事会审计委员会工作细则》,审计委员会充分发挥了审核
与监督作用,主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的
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沟通、协调工作。报告期内,审计委员会共召开了4次会议,本人出
席了4次会议,就公司内部审计、内部控制、续聘会计师事务所、2017
年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度及第三季度报告等
事项进行了审阅,指导公司内部控制的进一步完善和实施,同时,积
极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导,并提出合理
化建议,发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事,忠实履行独立董事职务。2018年度,本人对
公司进行了3次实地现场考察、沟通,了解公司的生产经营情况和财
务状况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的
进展情况,掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责,本人对公司董事会审议决策
的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核,必要时向公
司相关部门和人员询问,在此基础上利用自身的财务专业知识,独立、
客观、审慎地行使表决权,促进了董事会决策的科学性和客观性,切
实维护公司和股东的合法权益。
2、在年报工作中,本人认真听取公司年度财务状况和经营情况
的汇报,并与年审会计师见面,就审计过程中发现的问题及时与年审
会计师进行有效沟通,督促年报工作进展,以确保审计报告全面反映
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公司真实情况。
3、积极关注公司信息披露工作,使公司能严格按照相关法律法
规的相关规定,在2018年任职期内真实、准确、完整、及时地完成了
信息披露工作。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习有关规范公司法人治理
结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的学习和认识,更全面
地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力。
七、其他工作
2018年任职期内,本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师
事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人在2018年任职期内履行职责的情况汇报,感谢公司董
事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。
独立董事:
陆正华
2019 年 04 月 12 日
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