广州中海达卫星导航技术股份有限公司

       独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见



    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及广州中海达卫星导航技

术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工

作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董

事，对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表了以下事

前认可意见和独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担

保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、《关于规范独

立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公

司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进

行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

    报告期内，公司严格执行了相关规定，不存在控股股东及其他关

联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至

2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司与关联方之间

发生的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在与《通知》规定相

违背的情形。


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    截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计和当期均没有为本公司的股

东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其

他非控股关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司对外担保不

存在与《通知》规定相违背的情形。

    公司对子公司广州市中海达测绘仪器有限公司、浙江中海达空间

信息技术有限公司、武汉海达数云技术有限公司、广州都市圈网络科

技有限公司、天津腾云智航科技有限公司和西安灵境科技有限公司的

实际担保余额为 22,294.92 万元。

    二、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    经审阅公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集

资金 2018 年度存放与使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关业务

人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2018

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年募

集资金使用情况的意见，公司《2018 年度募集资金存放与使用情况

的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和

《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2018

年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。

    三、关于公司 2018 年度利润分配预案


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    经核查，公司董事会提出 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、

《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的

持续稳定健康发展，因此，我们同意公司董事会提出的 2018 年度利

润分配预案，并同意提交股东大会审议。

    四、关于 2018 年度内部控制自我评价报告

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委

员会向董事会提交了《2018 年度内部控制自我评价报告》，我们作

为公司的独立董事，经过认真阅读，以及与公司管理层和有关部门交

流，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如

下独立意见：

    在 2018年度内，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重

大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，公司已结合自身的经

营特点,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行,从而

保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和

完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合

公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司2018

年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的

建设及运行情况。因此，我们对此无异议。

    五、关于续聘 2019 年度外部审计机构

    1、事前认可意见




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    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业

务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务

状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能

力，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019

年度财务审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    我们认为：公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019 年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东

大会规范意见》的规定，我们对董事会续聘立信会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构无异议，并同意提交股东

大会审议。

    六、关于 2019 年度非独立董事、高管薪酬

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制

度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董

事会第十五次会议中《关于公司 2019 年度董事长薪酬的议案》、《关

于公司 2019 年度非独立董事薪酬的议案》和《关于公司 2019 年度高

级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，现基于独立判断立场，发

表独立意见如下：

    1、公司提出的董事、高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公

司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高

管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董




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事、高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利

于公司长远发展。

    2、《关于公司 2019 年度董事长薪酬的议案》、《关于公司 2019

年度部分董事薪酬的议案》经第四届董事会第十五次会议审议通过

后，尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    七、关于为控股子公司提供授信担保的事宜

    我们认真审议了公司《关于为控股子公司提供授信担保的议案》

的相关资料，认为：本次公司为控股子公司贵州天地通科技有限公司

（以下简称“天地通”）提供综合授信担保，主要是为了支持其业务

发展，符合其实际生产经营需要，也符合公司的长远利益。公司就此

事项已进行过充分的测算分析，认为天地通具有足够的偿还债务能

力，风险可控。本次授信担保事项公司履行了相关审批手续，决策程

序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，

不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们

同意公司为控股子公司天地通提供授信担保的事项。

    八、关于公司 2019 年日常性关联交易预计事项

    经审阅相关资料后，我们认为：2019 年度公司与关联方拟发生

的关联交易是基于公司日常经营需要而进行的合理估计，关联的定价

遵循市场公允价格的原则确定，不存在损害公司及中小股东权益的情

形，未对公司独立性构成影响，经全体独立董事事前认可，同意将《关

于公司 2019 年日常性关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议，


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董事长廖定海先生、董事廖文先生、董事欧阳业恒先生为关联董事，

回避表决。

    九、关于 2018 年度计提资产减值准备及核销资产的事宜

    公司独立董事认为，公司严格按照相关法规及财务制度计提资产

减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》规定，依据充分，能够

公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会

计信息更加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的利益。

因此，我们同意将此事项提交股东大会审议。

    十、关于 2018 年度计提商誉减值准备的事宜

    公司独立董事认为，公司严格按照相关法规及财务制度计提资产

减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》规定，依据充分，能够

公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会

计信息更加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的利益。

因此，我们同意本次计提资产减值准备及核销资产事项，并将此事项

提交股东大会审议。

    十一、关于会计政策变更

    独立董事认为，公司依据财政部修订的《财政部关于修订印发

2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）的

具体要求对公司财务报表格式进行修订，能够客观、公允地反映公司

的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次会计政策的变更。


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[以下无正文]




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【此页无正文，专用于《广州中海达卫星导航技术股份有限公司独立

董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见》之签署页】




独立董事：

              陆正华             李卫宁            徐 佳



                                     日期：2019 年 04 月 12 日




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