证券代码：300177     证券简称：中海达      公告编号：2019-038

            广州中海达卫星导航技术股份有限公司
            关于 2018 年度计提商誉减值准备的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于

2019年04月12日召开了公司第四届董事会第十五次会议审议通过了

《关于2018年度计提商誉减值准备的议案》，具体情况如下：

    一、本次计提商誉减值准备情况概述

    1、公司控股子公司江苏中海达海洋信息技术有限公司收购南京

声宏毅霆网络科技有限公司100%股权所形成商誉

    公司控股子公司江苏中海达海洋信息技术有限公司于2014年12

月以自有资金352万元收购南京声宏毅霆网络科技有限公司（以下简

称“声宏毅霆”）100%股权，本投资事项形成商誉376.57万元。

    根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准

则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2018年末，公司

评估了商誉的可收回金额0元,测算过程描述：

    公司采用公允价值减去处置费用的净额法合理估计相关资产及

资产组的可收回金额。基于该商誉在内的资产组不存在活跃市场，也

不存在土地使用权或房屋建筑物等资产，且声宏毅霆2018年度核心团

队关键管理人员流失，短期内尚未有盈利能力，故评估方法采用成本

法。评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、其他资
产等各类可辨认资产，以及商誉、与资产组不可分割的负债，以及其

他资产（或负债）。公司预计该资产组可收回金额时参考了中联国际

评估咨询有限公司于2019年4月10日出具的中联国际评字【2019】第

TKMQB0140号《广州中海达卫星导航技术股份有限公司以编制财务报

告为目的拟进行商誉减值测试涉及的南京声宏毅霆网络科技有限公

司商誉及相关资产组价值资产评估报告》的评估结果。评估依据的主

要假设：交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估

对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能

达成交易价格的估计。公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在

公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此

都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自

愿的、理智的、非强制条件下进行的。假设在评估目的经济行为实现

后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续

使用。

    经评估，商誉及相关资产组公允价值减去处置费用的净额为人民

币117.95 万元，由于声宏毅霆经营利润明显低于形成商誉时的预期，

且公司目前核心团队人员流失，预计短期内难以恢复并产生盈利，故

将收购声宏毅霆形成的商誉全额计提减值损失。

    2、公司全资子公司HI-TARGET INTERNATIONAL GROUP LIMITED

收购HI-POS TECHNOLOGY LTD 60%股权所形成商誉

    公 司 于 2017 年 06 月 14 日 通 过 全 资 子 公 司 HI-TARGET

INTERNATIONAL GROUP LIMITED（中文名：中海达国际集团有限公司，）


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向HI-POS TECHNOLOGY LTD（以下简称“HI-POS”）增资2,004万元，

增资完成后，中海达国际持有HI-POS 60%股权，HI-POS成为中海达国

际的控股子公司。本投资事项形成商誉813.14万元。

    根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准

则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2018年末，公司

评估了商誉的可收回金额406.57万元,测算过程描述:

    本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金

额。根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度

采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平

均增长率。现金流量采用的折现率为16.67%。管理层根据历史年度的

经营状况、未来的战略规划、市场营销计划对市场发展的预期编制上

述财务预算，预计2019年至2023年之间，HI-POS销售收入增长率区间

为-0.8%至28%（预测2019年没有一整年的营业收入，2020年有一完整

年度的营业收入，故2020年营业收入较2019年有大幅增长；预测相关

资产组可能在预测期的后期根据市场需求和变化而进行迭代，营业收

入可能会下降）。根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准

备4,065,693.10元。对该资产组预计未来现金流量的现值（可收回金

额）本公司参考了中联国际评估咨询有限公司于2019年4月10日出具

的中联国际评字2019】第TKMQB0141号《广州中海达卫星导航技术股

份有限公司以编制财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的

HI-POS TECHNOLOGY LTD商誉及相关资产组价值资产评估报告》的评

估结果。


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    3、公司收购西安灵境科技有限公司43.65%股权所形成商誉

    公司于2017年07月28日召开的第三届董事会第三十次会议审议

通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司

以西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）的整体估值

44,350.00万元为基础，出资21,542.3380万元收购灵境科技48.5735%

的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金

3,478.3380万元，募集资金18,064.00万元，募集资金来源于公司2015

年非公开发行且已终止的截至2017年07月27日的高精度卫星导航核

心模块产业化项目剩余募集资金7,380.48万元和机械精密控制系统

产业化项目剩余募集资金的10,683.52万元。交易完成后，公司成为

灵境科技的第一大股东，并获得灵境科技5人董事会的3个席位，灵境

科技成为公司的控股子公司。后续横琴善学有行投资合伙企业（有限

合伙）向灵境科技增资5,000万元，增资后，公司最终持有灵境科技

43.6522%的股权。本投资事项形成商誉15,938.49万元。

    根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准

则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2018年末，公司

评估了商誉的可收回金额15,141.57万元,测算过程描述:

    公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。

根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用

的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增

长率。现金流量采用的折现率为15.69%。管理层根据历史年度的经营

状况、未来的战略规划、市场营销计划对市场发展的预期编制上述财


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务预算，预计2019年至2023年之间，灵境科技销售收入增长率区间为

5%-28% 。 根 据 减 值 测 试 的 结 果 ， 本 期 期 末 对 商 誉 计 提 减 值 准 备

7,969,245.24元。对该资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）

本公司参考了中联国际评估咨询有限公司于2019年4月10日出具的中

联国际评字【2019】第TKMQB0138号《广州中海达卫星导航技术股份

有限公司以编制财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的西安灵

境科技有限公司商誉及相关资产组价值资产评估报告》的评估结果。

     4、公司收购天津腾云智航科技有限公司55%股权所形成商誉

     公司于2015年11月以自有资金1,000万元收购天津腾云智航科技

有限公司（以下简称“腾云智航”）55%股权，本投资事项形成商誉

444.24万元。

     根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准

则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2018年末，公司

评估了商誉的可收回金额 333.18 万元,测算过程描述:

     公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。

根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用

的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增

长率。现金流量采用的折现率为16.56%。管理层根据历史年度的经营

状况、未来的战略规划、市场营销计划对市场发展的预期编制上述财

务预算，预计2019年至2023年之间，腾云智航销售收入增长率区间为

7%至25%。根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备

1,110,608.39元。对该资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）


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本公司参考了中联国际评估咨询有限公司于2019年4月10日出具的中

联国际评字【2019】第TKMQB0139号《广州中海达卫星导航技术股份

有限公司以编制财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的天津腾

云智航科技有限公司商誉及相关资产组价值资产评估报告》的该评估

结果。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    本次公司共计提商誉减值准备1,691.12万元，其中, 公司子公司

声宏毅霆计提376.57万元，HI-POS计提406.57万元，灵境科技计提

796.92万元，腾云智航计提111.06万元。该项减值损失计入公司 2018

年度损益，相应减少公司2018年度利润，导致公司2018年度合并报表

归属于母公司股东的净利润相应减少1,587.57万元。本次计提完成

后，商誉减值余额为4,441.58万元。本次计提商誉减值准备情况将在

公司2018年年度报告中予以反映，本次计提商誉减值准备不会对公司

的正常经营产生重大影响。

    本次计提商誉减值准备事项已经立信会计师事务所（特殊普通合

伙）审计确认，公司聘请的中联国际评估咨询有限公司亦对本次商誉

减值准备事宜出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟对合

并南京声宏毅霆网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及商

誉及相关资产组价值资产评估报告》、《广州中海达卫星导航技术股份

有限公司拟对合并HI-POS TECHNOLOGY LTD 形成的商誉进行减值测试

涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告》、《广州中海达卫星导航技

术股份有限公司拟对合并西安灵境科技有限公司形成的商誉进行减


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值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告》、《广州中海达卫星

导航技术股份有限公司拟对合并天津腾云智航科技有限公司形成的

商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告》。

    三、董事会审议情况

    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2018 年度计

提商誉减值准备的议案》，董事会认为本次计提商誉减值准备事项

符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性

原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反

映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意

公司本次计提商誉减值准备 1,691.12 万元。本议案尚需提交公司

2018 年年度股东大会审议。

    四、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原

则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有

损害公司及中小股东权益。计提减值准备后，能够更加公允的反映公

司财务状况。因此，我们一致同意本次计提商誉减值准备，并提交股

东大会审议。

    五、监事会意见

    公司监事会认为，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案相

关程序合法，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及公司实

际情况。董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，公允地反映公

司财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。因此，我们


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同意本次计提商誉减值准备。

    六、 备查文件

    1. 公司第四届董事会第十五次会议决议

    2. 公司第四届监事会第十一次会议决议

    3. 独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见

    4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度审

计报告》

    5. 中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技

术股份有限公司拟对合并南京声宏毅霆网络科技有限公司形成的商

誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告》、《广州

中海达卫星导航技术股份有限公司拟对合并 HI-POS TECHNOLOGY LTD

形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报

告》、《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟对合并西安灵境科

技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资

产评估报告》、《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟对合并天

津腾云智航科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关

资产组价值资产评估报告》



    特此公告。

                           广州中海达卫星导航技术股份有限公司

                                                        董事会

                                            2019 年 04 月 12 日


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