广州中海达卫星导航技术股份有限公司
                   关于西安灵境科技有限公司
              2018年度业绩承诺实现情况的说明


    广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017
年度完成了西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）的控股权
的收购，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2018 年度业绩承诺完成
情况说明如下：

    一、基本情况
    公司于 2017 年 07 月 28 日召开的第三届董事会第三十次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，并已经 2017
年第三次临时股东大会审议通过。同意公司以灵境科技的整体估值
44,350.00 万元为基础，出资 21,542.3380 万元收购灵境科技 48.5735%
的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金
3,478.3380 万元，募集资金 18,064.00 万元，募集资金来源于公司 2015
年非公开发行且已终止的截至 2017 年 07 月 27 日的高精度卫星导航核
心模块产业化项目剩余募集资金 7,380.48 万元和机械精密控制系统产
业化项目剩余募集资金的 10,683.52 万元。此外，灵境科技于 2017 年
07 月 05 日与横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“善学
公司”）签署了增资框架协议，善学公司在公司本次受让股权交易完成
后，向灵境科技增资 5,000 万元。增资后，公司最终持有灵境科技
43.6522%的股权。2017 年 09 月 11 日，公司完成了上述股权变更的工
商变更登记，并已按合作协议完成了相应收购款项的支付，灵境科技成
为公司的控股子公司。

    二、业绩承诺情况

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    根据公司与灵境科技 25 名原股东签订的《关于西安灵境科技有限
公司之股权转让协议》及灵境科技股东徐建荣签订的《关于股权收购之
合作框架协议》（上述协议简称“合作协议”），灵境科技承诺 2017 年、
2018 年、2019 年净利润分别不低于 3,600 万元、4,700 万元、5,800 万
元。净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为
准。如果灵境科技在第 1 年、第 2 年未达到承诺业绩的 90%，或第 3 年
累计未实现业绩承诺，则参与业绩对赌的灵境科技股东应向中海达进行
补偿，各年的补偿金额按如下方式计算：

    第 1 年、第 2 年应补偿金额=股权转让金额×（当年承诺净利润数
—当年实现净利润数）÷3 年承诺净利润之和。

    第 3 年应补偿金额=股权转让金额×（3 年承诺净利润之和—3 年累
计实现净利润数）÷3 年承诺净利润之和—累计已补偿金额。

    应补偿金额优先从应付参与业绩对赌的灵境科技公司股东的股权
转让款中扣除，如果第 1 年应补偿金额超过股权转让款（参与业绩对赌
的股权出让方所对应的价款，下同）的 10%、或第 2 年累计应补偿金额
超过股权转让价款的 20%，或 3 年累计应付补偿金额使参与业绩对赌的
灵境科技原股东实际收到的股权转让对价低于 23.8086 元/每元出资额
（对应西安灵境估值 3 亿元）且低于对应的西安灵境第 3 年末净资产额
的 2 倍，则超出的应付补偿金额不再支付。

    灵境 25 名参与业绩对赌的股东承诺：

   （1） 对于灵境科技 2016 年 12 月 31 日的应收账款，截止 2019 年
12 月 31 日仍未收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下
同）不超出 1000 万元；

   （2） 对于灵境科技在业绩对赌期内产生的应收账款，截止 2022 年


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12 月 31 日仍未收回的应收账款净额不超出 1500 万元；

   （3） 若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求灵境
科技参与业绩对赌的股东在 2019 年、2022 年年度财务报告出具后 30
日内就应收账款的回收差异以现金方式向公司进行代偿：应收账款代偿
金额=应收账款回收差额 x35.2368%

       三、2018 年度业绩承诺完成情况
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）对灵境科技 2018 年度财务报
表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZC10176 号审计报告，2018
年度业绩承诺及实现情况如下：

                                                                     单位：人民币元
                          2018 年度扣除非
        2018 年度实现归
标的                      经常性损益后归属
        属于母公司股东                           业绩承诺数         差异数       完成率
资产                      于母公司股东的净
           的净利润
                                利润
灵境
         45,506,474.31      43,612,828.02        47,000,000.00   -3,387,171.98   92.79%
科技

       综上所述，灵境科技 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为 43,612,828.02 元，与业绩承诺数相比低 3,387,171.98 元，
公司关于灵境科技 2018 年度承诺业绩未实现，但业绩承诺实现了
92.79%。
       灵境科技 2017 年度经审计后实现归属于母公司股东的净利润
37,797,197.08 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
36,802,118.13 元 ， 与 业 绩 承 诺 数 36,000,000.00 元 相 比 超 过
802,118.13 元，完成截止 2017 年末累计承诺净利润的 102.23%。
        2017、2018 两个年度业绩承诺实现情况均高于 90%，未触发业绩
补偿机制。

       公司将敦促相关方履行承诺，并将加大力度协助灵境科技及其经营


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管理，提升经营效率以实现经营业绩的提升。



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                                                        董事会

                                            2019 年 04 月 12 日




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