中海达：关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合伙企业并拟由其受让公司下属子公司部分股权暨关联交易的进展公告2021-07-08
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2021-059
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合伙企业并受让公司下属子公
司部分股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司拟与关联方共同
投资设立合伙企业并受让公司下属子公司部分股权暨关联交易的议
案》，公司董事会同意公司全资子公司广州中海达投资发展有限公
司（以下简称“投资公司”）与欧阳业恒先生共同投资设立广州星
宇同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，最终以
工商核准登记的名称为准，以下简称“星宇同创”）作为公司下属
子公司广州海达星宇技术有限公司（以下简称“海达星宇”）的员
工持股平台。星宇同创的出资规模为人民币 410 万元，其中，投资
公司担任普通合伙人和执行事务合伙人，认缴出资人民币 4.1 万元；
欧阳业恒先生作为海达星宇的员工持股代表，为有限合伙人，认缴
出资人民币 405.9 万元，持有该合伙企业的 99%出资份额。
在星宇同创成立后，公司全资子公司广州中海达创新科技集团
有限公司（以下简称“创新科技集团”）拟将其持有的海达星宇 40%
股权（未实缴，对应海达星宇认缴注册资本人民币 400 万元）以人
民币 0 元转让于星宇同创，星宇同创履行相应的实缴出资义务。
上述交易的具体内容详见公司于 2021 年 05 月 20 日披露的《关
于全资子公司拟与关联方共同投资设立合伙企业并受让公司下属子
公司部分股权暨关联交易的公告》。
二、交易进展概述
近日，投资公司与欧阳业恒先生已共同投资成立了广州星创梦宇
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“星创梦宇”)作为海
达星宇的员工持股平台。创新科技集团与星创梦宇于本公告日签订了
《广州中海达创新科技集团有限公司与广州星创梦宇企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）关于广州海达星宇技术有限公司之股权转让协议》
（以下简称“股权转让协议”），创新集团将其持有的海达星宇 40%
股权（未实缴，对应海达星宇认缴注册资本 400 万元人民币）以人民
币 0 元转让于星创梦宇，并由星创梦宇履行出资责任。
三、关于海达星宇股权转让事项的交易对手情况
1、企业名称：广州星创梦宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地：广州
4、执行事务合伙人：广州中海达投资发展有限公司
5、注册资本：人民币 410 万元
6、经营范围：商务服务业。
7、出资结构：
合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资份额 出资方式
（万元）
广州中海达投资发展有限公司 普通合伙人 4.1 1% 货币
欧阳业恒 有限合伙人 405.9 99% 货币
合 计 410 100%
8、关系说明：投资公司为星创梦宇的执行事务合伙人，星创梦
宇为公司合并报表范围内企业。星创梦宇与公司前十名股东及董监高
人员不存在关联关系。
9、执行事务合伙人最近一期的主要财务数据：
2021 年 03 月 31 日
资 产
（未经审计）
资产总额 99,965,717.51
负债总额 17,848,021.23
净资产 82,117,696.28
应收账款总额 0
2021 年 1-3 月
损 益
（未经审计）
营业收入 0.05
营业利润 -3,437,860.71
净利润 -3,436,033.21
经营活动产生的现金流量净额 4,429,264.21
10、星创梦宇不属于失信被执行人。
四、本次交易标的基本情况
交易标的名称：广州海达星宇技术有限公司
本次交易前，海达星宇为创新科技集团的全资子公司。海达星
宇的基本情况详见公司于 2021 年 05 月 20 日披露的《关于全资子公
司拟与关联方共同投资设立合伙企业并受让公司下属子公司部分股
权暨关联交易的公告》中第三、2 点内容。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策及定价依据详见公司于 2021 年 05 月 20 日披
露的《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合伙企业并受让公司
下属子公司部分股权暨关联交易的公告》中第四点内容。
本次海达星宇股权转让以其注册资本人民币 1,000 万元作为交易
基础，由星创梦宇以 0 元受让创新科技集团持有的海达星宇 40%的股
权（该部分股权并未实缴出资），并履行该部分股权对应的实缴出资
义务。
六、交易协议的主要内容
创新科技集团（甲方）、星创梦宇（乙方）、海达星宇（丙方）
签订了《广州中海达创新科技集团有限公司与广州星创梦宇企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）关于广州海达星宇技术有限公司之股权转
让协议》，协议的主要内容如下：
1、 经友好协商，协议各方一致同意，以丙方注册资本作为本次
交易基础。
2、 协议各方一致同意，甲方将其持有丙方 40%的股权（对应未实
缴注册资本 400 万元）作价 0 元转让予乙方，乙方同意受让，并同意
履行该部分股权对应的实缴出资义务。本次转让后乙方以其认缴出资
额为限对丙方承担有限责任。
本次交易完成后，广州海达星宇的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
广州中海达创新科技集团有限公司 600 60
广州星创梦宇企业管理咨询合伙企
400 40
业（有限合伙）
合计 1000 100
3、 自本协议生效之日起 120 个工作日内，甲方、丙方需完成本
次交易事项相应的工商变更登记手续，乙方需履行在丙方的注册资本
实缴义务。
4、 因本次交易产生的税费，由各方根据相关法律规定各自承担。
法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付，或各方协
商解决。
5、 本协议生效后至本次股权转让完成之日期间（以下简称“过
渡期”）。过渡期间，甲方、丙方保证不会自行改变公司的生产经营
状况，公司将保持以往惯常的方式经营、管理及使用和维护自身权益。
甲方保证其所持有的广州海达星宇股权在过渡期间是完整的，无他项
权利约束的（含出质登记、对外担保及其他约束等），不会发生重大
不利变化。
6、 各方同意，因本协议而产生的任何争议均将首先通过友好协
商解决，如协商不成，任何一方有权向本协议起诉方所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
7、 本协议各方均应严格遵守本协议，若出现违反本协议的情况，
违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的全部损失负责。
8、 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，
对方有权解除本协议，解除协议通知自到达被通知方时生效.
9、 甲方、乙方、丙方协商一致可终止本协议。
10、 本协议经协议各方签署之日起生效。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易事项不涉及其他人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的和对公司的影响详见公司于 2021 年 05 月 20 日披
露的《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合伙企业并受让公司下
属子公司部分股权暨关联交易的公告》中第七点内容。
九、备查文件
创新科技集团、星创梦宇及海达星宇三方签订的《广州中海达创
新科技集团有限公司与广州星创梦宇企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）关于广州海达星宇技术有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2021 年 07 月 07 日
