国金证券股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
下属子公司对外投资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为广州中
海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）持续督导保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，对中海达下属子公司对外投资暨关联交易事项进行了认真、
审慎的核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步推动公司在航空测量领域的业务发展布局，公司于 2022 年 9 月 13
日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司下属子公司对外投资
暨关联交易的议案》，公司全资二级子公司广州中海达投资发展有限公司（以下
简称“中海达投资”）拟通过全国中小企业股份转让系统以大宗交易的方式，取
得广州广证中海达股权投资企业（有限合伙）（以下简称“广证中海达基金”）
持有的武汉天际航信息科技股份有限公司（以下简称“天际航”）1,955,300 股
股份。本次交易的目标受让价格为人民币 699.9974 万元，资金来源为中海达投
资的自有资金。本次交易完成后，中海达投资将持有天际航 4.1164%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，广证中海达基金为本
次交易的关联法人，公司董事长廖定海先生、公司董事廖文先生及黄宏矩先生为
本次交易的关联自然人（关联方基本情况详见本报告第二部分的相关内容）。本
次交易事项构成关联交易，关联人廖定海先生、廖文先生、黄宏矩先生已在董事
会审议时对相关议案回避表决。
公司独立董事对本次交易事项发表了关于相关事项的事前认可意见和独立
意见，公司监事会就该事项发表了相应的同意意见。
经本次董事会会议审议通过本次交易事项后，中海达投资与广证中海达基金
签署了《关于武汉天际航信息科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股
份转让协议”）。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关政府部门批准。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）基本情况
名称：广州广证中海达股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300356493555N
住所：广州市番禺区市桥街德兴路 301 号 609 房号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海广证中海达投资管理有限公司
注册资本：9,022.0495 万元人民币
经营范围：股权投资;企业自有资金投资;创业投资。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权占比
1 深圳前海广证中海达投资管理有限公司 300 3.33%
2 广州中海达投资发展有限公司 4,600 50.99%
3 广州证券创新投资管理有限公司 1,000 11.08%
4 南方资本管理有限公司 3,122.0495 34.60%
合计 9,022.0495 100%
相关说明：广证中海达基金系公司全资二级子公司中海达投资与广州证券创
新投资管理有限公司共同发起设立的产业投资基金，主要围绕空间信息相关产业
领域中的优秀企业进行投资。
（二）关联关系
中海达投资为公司全资二级子公司，持有广证中海达基金 50.99%股权，且
拥有广证中海达基金投资决策委员会 5 个席位中的 2 席（由公司董事黄宏矩先生
和证券事务代表张赟女士出任），并均拥有一票否决权，同时中海达投资持有广
证中海达基金管理人深圳前海广证中海达投资管理有限公司（以下简称“基金管
理人”）40%的股权，基金管理人为中海达投资与广州证券创新投资管理有限公
司共同成立的基金管理公司，公司董事长廖定海先生为基金管理人的董事。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，广证中海达基金为公司本次交
易的关联法人。公司董事长廖定海先生、董事黄宏矩先生为本次交易关联自然人，
公司董事廖文与廖定海先生为父子关系，亦为本次交易的关联自然人。
关联自然人基本情况如下：
在公司
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住所（通讯地址）
任职职务
广州市番禺区南村 实际控制
1 廖定海 男 中国 44010519630225XXXX 镇华南碧桂园翠云 人、董事
山苑 X 街 X 号 长
广州市番禺区南村
董事、副
2 廖文 男 中国 44010519931003XXXX 镇华南碧桂园翠云
总裁
山苑 X 街 X 号
董事、副
广州市海珠区远安
3 黄宏矩 男 中国 44092419801206XXXX 总裁、财
一巷 X 号
务总监
（三）本次投资的资金来源
本次对外投资的出资方式为货币现金，资金来源为自有资金。
（四）广证中海达基金不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：武汉天际航信息科技股份有限公司
新三版挂牌代码：831412
统一社会信用代码：91420100581806650J
住所：武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园路 8 号武大科技园一号楼生
产楼
法定代表人：宋彩虹
注册资本：4,750 万元人民币
成立时间：2011 年 8 月 25 日
经营范围：计算机软件的研发、技术服务、技术咨询，计算机软件、电子产
品、仪器仪表的销售；计算机软硬件的租赁；信息系统集成；数据采集与处理；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（二）相关权属情况：截止本公告日，天际航的银行保函保证金合计 969,240
元，其不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在任何诉讼、
仲裁及对外担保抵押的情形。
（三）资产的账面价值：截至 2022 年 6 月 30 日，天际航净资产约为 8,521.9
万元，总资产约为 9,541.81 万元。在参考天际航于 2022 年股票定向发行的整体
公司估值人民币 16,113.34 万元前提下，经交易双方共同协商确定，本次交易以
天际航整体估值人民币 17,005 万元为本次交易的定价基础。
（四）最近一年又一期的主要财务指标如下表：（单位：元）
2021 年 12 月 31 日 2022 年 06 月 30 日
资 产
（经审计） （未经审计）
资产总额 95,453,412.30 95,418,116.39
应收账款 15,524,420.29 25,409,574.43
负债总额 13,435,023.55 10,199,147.90
净资产 82,018,388.75 85,218,968.49
2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
损 益
（经审计） （未经审计）
营业收入 41,081,240.06 24,818,518.12
营业利润 11,636,348.97 3,655,346.82
净利润 11,005,015.41 3,200,579.74
经营活动产生的现金流量净 7,743,030.76
-6,358,430.36
额
交易前后，天际航的股权结构如下：
单位：股
序 交易前 交易后
股东姓名
号 持股数量 股权比例 持股数量 股权比例
1 邓非 10,428,481 21.9547% 10,428,481 21.9547%
2 宋彩虹 8,793,398 18.5124% 8,793,398 18.5124%
武汉御云守道科技有限
3 6,437,334 13.5523% 6,437,334 13.5523%
公司
航天宏图信息技术股份
4 6,190,906 13.0335% 6,190,906 13.0335%
有限公司
武汉智慧城市创业投资
5 基金合伙企业 3,442,425 7.2472% 3,442,425 7.2472%
（有限合伙）
合肥高新珞珈梧桐投资
6 基金合伙企业 2,606,600 5.4876% 2,606,600 5.4876%
（有限合伙）
广州广证中海达股权投
7 资企业 1,955,300 4.1164% 0 0%
（有限合伙）
广州中海达投资发展有
8 0 0% 1,955,300 4.1164%
限公司
武汉同维投资中心
9 1,853,952 3.9031% 1,853,952 3.9031%
（有限合伙）
10 万方 1,776,504 3.74% 1,776,504 3.74%
11 姚鸿梁 1,609,333 3.3881% 1,609,333 3.3881%
12 刘春生 1,287,467 2.7105% 1,287,467 2.7105%
13 陈胜 558,600 1.176% 558,600 1.176%
14 王军华 420,000 0.8842% 420,000 0.8842%
15 涂慎 139,400 0.2935% 139,400 0.2935%
16 李祥华 299 0.0006% 299 0.0006%
17 杜保国 1 0% 1 0%
合计 47,500,000 100% 47,500,000 100%
（五）天际航不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格系参考天际航于 2022 年股票定向发行的整体公司估值人民币
16,113.34 万元前提下，经交易双方共同协商确定，以天际航整体估值人民币
17,005 万元为本次交易的定价基础。
五、交易协议的主要内容
广证中海达基金（甲方）与中海达投资（乙方）就本次交易签署了《股份转
让协议》，主要内容如下：
1、根据本协议约定的条款和条件，甲方同意将其持有的目标公司股份 195.53
万股（对应目标公司总股本的 4.1164%）包括其所对应的所有权益一并转让给乙
方，乙方同意受让该等标的股份。
2、甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让标的股份价款合计为 699.9974 万元，
对应每股价格为 3.58 元/股。
3、甲乙双方承诺在本协议签署后 15 个工作日内，甲乙双方通过“全国中小
企业股份转让系统”交易标的股份。
4、因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应通过友
好协商的方式解决，协商不成，各方同意将争议提交位于广州的仲裁委员会按照
该会现行的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局，对各方均具有约束力。
5、本协议由各方签署后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易事项不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高管人
员变动计划等其他安排。
七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
天际航主要从事地理信息领域相关软件研发、销售及提供技术服务，其产品
及服务广泛应用于国土测绘、智慧城市、桥隧检测、电力巡检、施工监测、军警
防务、应急指挥等多个领域，是国内知名的地理信息行业软件开发商和提供影像
增值服务供应商。天际航于 2014 年 12 月在全国中小企业股份转让系统挂牌（股
票代码：831412），在实景三维测绘领域具有较强的技术服务能力及较深的行业
沉淀，与公司测绘与空间地理信息业务直接关联，本次投资属于公司在空间地理
信息产业链上的战略投资，符合公司长远发展布局。
公司将通过此次投资入股，与天际航充分发挥各自技术、市场、渠道资源等
优势，在航空测量领域进行全面的合作，巩固公司在地理信息领域的整体竞争力，
加快实现公司的产业链布局。
（二）存在的风险
本次投资入股天际航，可能存在以下风险：
1、公司与天际航因市场对接不顺畅、产品整合不顺利等不确定因素，导致
双方合作不达预期的风险。
2、天际航可能受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的
影响，经营成果和盈利能力不达预期，导致本次投资回报不达预期或投资失败的
风险。
针对上述风险，公司将与天际航建立长效的沟通机制，并在共同开发新产品，
渠道资源整合等方面积极采取并制定相应的应对措施，发挥好业务协同作用，尽
可能将风险降至最低。
（三）对上市公司的影响
公司本次参股投资的资金来源为自有资金，短期内不会对公司的财务及经营
状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
根据《企业会计准则 2 号-长期股权投资》，该投资以长期股权投资初始计
量，后续计量采用权益法核算。投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或
应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和
其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告
分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；
投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其
他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联法人广证中海达基金累计已发生的各类关联
交易的总金额为 0 万元，公司与关联自然人廖定海先生、廖文先生、黄宏矩先生
累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
九、本次关联交易的审议程序
（一）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经认真审阅相关资料文件，我们认为本次关联交易的文件完备，本次交易符
合公司战略发展需要，遵循了公平、公开、公正原则的，符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
中小股东权益的情形。因此，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第
五届董事会第十三次会议审议。
2、独立意见
经认真核查，我们认为：我们已对本次关联交易事项予以事前认可，我们认
为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规
的相关规定。本次对外投资暨关联交易通过全国中小企业股份转让系统进行大宗
交易，符合相关法律法规，不存在损害公司和股东利益的行为，我们一致同意该
对外投资暨关联交易事项。
（二）公司董事会审议程序
公司于 2022 年 9 月 13 日召开公司第五届董事会第十三次会议。董事会以 4
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司下属子公司对外投资暨关联
交易的议案》，公司关联董事廖定海先生、廖文先生、黄宏矩先生回避了本议案
的表决。
（三）公司监事会审议程序
公司于 2022 年 9 月 13 日召开第五届监事会第十二次会议，监事会以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权，全票审议通过了上述议案。监事会意见如下：本次关
联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规要
求，公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规。此外，本次对外投资
暨关联交易通过全国中小企业股份转让系统进行大宗交易，符合相关法律法规，
不存在损害公司和股东利益的行为，因此，我们一致同意该议案。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易履行
了必要的审批程序，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有
限公司下属子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王展翔 郭圣宇
国金证券股份有限公司
年 月 日
