证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2022-046
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第十五
次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于 2022 年 09 月 19 日
以当面送达书面会议通知的形式通知了全体董事。
2、本次会议于 2022 年 09 月 30 日在公司五楼会议室以现场及通
讯方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。
4、本次会议由董事长廖定海先生主持，全体监事及高级管理人
员列席了本次会议。
5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
公司董事会同意公司对 2020 年向特定对象发行股票的“基于时
空智能技术的应急管理平台项目”、“高精度 GNSS 应用技术研发中
心建设项目” 的实施主体、实施方式、实施地点、项目的投资金额
1
等进行变更如下：公司同意终止实施“基于时空智能技术的应急管理
平台项目”，并使用该项目部分剩余募集资金 9,850.50 万元收购公
司控股子公司广东满天星云信息技术有限公司 29.85%的股权；同时，
终止实施“高精度 GNSS 应用技术研发中心建设项目”，并使用该项
目及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金
15,908.06 万元（含利息）实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研
发及产业化项目”。
本次变更部分募集资金用途后剩余的未确定资金用途的募集资
金为 2,599.05 万元（含利息），该部分剩余的未确定资金用途的募
集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的投资项目
时再按照相关法律法规履行相应的决策程序。公司将尽快、科学地选
择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。
公司独立董事对本次变更部分募集资金用途发表了明确同意的
独立意见，公司监事会及保荐机构也就该事项分别发表了相应的核查
意见。
《关于变更部分募集资金用途的公告》及公司独立董事、监事会、
保荐机构所发表相关意见的具体内容详见公司于 2022 年 10 月 01 日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
2
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上
市公司规范运作》”）等最新法律法规、规范性文件及章程指引，结合
公司实际情况，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：
条款 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照
公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章
是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
公司合并
（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
或者股权激励
原章程第 （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的
二十三条 公司合并、分立决议持异议，要求
公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券
（六）上市公司为维护公司价值
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
本公司股份的活动。
发起人持有的本公司股份，自 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。 司成立之日起 1 年内不得转让。公
公司公开发行股份前已发行的股 司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市 自公司股票在证券交易所上市交
交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员
员应当向公司申报所持有的本公 应当向公司申报所持有的本公司
原章程第
司的股份及其变动情况，在任职期 的股份及其变动情况，在任职期间
二十八条
间每年转让的股份不得超过其所 每年转让的股份不得超过其所持
持有本公司股份总数的 25%；所持 有本公司股份总数的 25%；所持本
本公司股份自公司股票上市交易 公司股份自公司股票上市交易之
之日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
上述人员在首次公开发行股 上述人员在首次公开发行股票
票上市之日起六个月内申报离职 上市之日起六个月内申报离职的，
的，自申报离职之日起十八个月内 自申报离职之日起十八个月内不
不得转让其直接持有的本公司股 得转让其直接持有的本公司股份；
3
份；在首次公开发行股票上市之日 在首次公开发行股票上市之日起
起第七个月至第十二个月之间申 第七个月至第十二个月之间申报
报离职的，自申报离职之日起十二 离职的，自申报离职之日起十二个
个月内不得转让其直接持有的本 月内不得转让其直接持有的本公
公司股份。在首次公开发行股票上 司股份。在首次公开发行股票上市
市之日起十二个月之后申报离职 之日起十二个月之后申报离职的，
的，自申报离职之日起六个月内不 自申报离职之日起六个月内不得
得转让其直接持有的本公司股份， 转让其直接持有的本公司股份，并
并遵守相关法律法规对董事、监 遵守相关法律法规对董事、监事、
事、高级管理人员的股份转让的其 高级管理人员的股份转让的其他
他相关规定。 相关规定。
公司董事、监事和高级管理人员
所持股份不超过 1,000 股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的
限制。
公司董事、监事、高级管理人
公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股
员、持有本公司股份 5%以上的股 东, 违反《证券法》相关规定将其
东, 违反《证券法》相关规定将其 持有的本公司股票或者其他具有
持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在在买入后6个月
股权性质的证券在在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所
买入，由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收 有,本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售 益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 后剩余股票而持有5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理 形的除外。
原章程第
人员、自然人股东持有的股票或者
二十九条 前款所称董事、监事、高级管
其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他 理人员、自然人股东持有的股票或
人账户持有的股票或者其他具有 者其他具有股权性质的证券，包括
股权性质的证券。 其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照前款规定 他人账户持有的股票或者其他具
执行的，股东有权要求董事会在 30 有股权性质的证券。
日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照前款规定执
限内执行的，股东有权为了公司的
行的，股东有权要求董事会在 30
利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照第一款的规 限内执行的，股东有权为了公司的
定执行的，负有责任的董事依法承 利益以自己的名义直接向人民法
担连带责任。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
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定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依
股东大会是公司的权力机构， 法行使下列职权:
依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投
(一)决定公司的经营方针和投 资计划；
资计划； (二)选举和更换非由职工代表
(二)选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关董事、
担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项；
监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务
(五)审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案；
预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配
(六)审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册
(七)对公司增加或者减少注册 资本作出决议；
资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、
(九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程及其附件（包括
(十)修改本章程； 股东大会议事规则、董事会议事规
原章程第
(十一)对公司聘用、解聘会计师 则及监事会议事规则）；
四十条
事务所作出决议； (十一) 分拆所属子公司上市；
(十二)审议批准第四十一条规 (十二)对公司聘用、解聘会计师
定的担保事项； 事务所作出决议；
(十三)公司与关联方发生的交 (十三)审议批准第四十三条规
易(提供担保除外) 金额在 3,000 定的担保事项；
万元以上，且占公司最近一期经审 (十四)公司与关联方发生的交
计净资产绝对值 5%以上的关联交 易(提供担保除外) 金额在 3,000
易； 万元以上，且占公司最近一期经审
(十四)审议公司在一年内购买、 计净资产绝对值 5%以上的关联交
出售重大资产超过公司最近一期 易；
经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准第四十五条规
(十五)审议批准变更募集资金 定的提供财务资助事项；
用途事项； (十六)审议公司在一年内购买、
(十六)审议股权激励计划； 出售重大资产超过公司最近一期
(十七)审议法律、行政法规、部 经审计总资产 30%的事项；
门规章或本章程规定应当由股东 (十七)审议批准变更募集资金
大会决定的其他事项。 用途事项；
上述股东大会的职权不得通过 (十八)审议股权激励计划和员
授权的形式由董事会或其他机构 工持股计划；
和个人代为行使。 (十九)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
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大会决定的其他事项。
公司为全资子公司提供担保， 公司为全资子公司提供担保，或
或者为控股子公司提供担保且控 者为控股子公司提供担保且控股
股子公司其他股东按所享有的权 子公司其他股东按所享有的权益
益提供同等比例担保，属于本章程 提供同等比例担保，属于本章程第
第四十一条第一款第 (一)项至第 四十三条第一款第 ( 一)项至第
原章程第
(四)项情形的，可以豁免提交股东 (五)项情形的，可以豁免提交股东
四十二条
大会审议。 大会审议。
公司与其合并范围内的控股 公司与其合并范围内的控股子
子公司发生的或者上述控股子公 公司发生的或者上述控股子公司
司之间发生的交易，除中国证监会 之间发生的交易，除中国证监会或
或者证券交易所另有规定外，可以 者证券交易所另有规定外，可以豁
豁免按照披露和履行相应程序。 免按照披露和履行相应程序。
财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者
连续十二个月内提供财务资助累
计发生金额超过公司最近一期经
新增新章程
- 审计净资产的 10%；
第四十五条
（三）深圳证券交易所或者《公
司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司控股股东、实际控制人
及其关联人，免于适用前述规定。
股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。临时股东大
股东大会分为年度股东大会和 会按《上市公司股东大会规则》、
原章程第
临时股东大会。年度股东大会每年 《公司章程》和《股东大会议事规
四十三条
召开 1 次，应当于上一会计年度结 则》规定的程序举行。
束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股
东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并
公告。
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股东大会的通知包括以下内
股东大会的通知包括以下内 容:
容: (一)会议的时间、地点和会议
(一)会议的时间、地点和会议 期限；
期限； (二)提交会议审议的事项和提
(二)提交会议审议的事项和 案；
提案； (三)以明显的文字说明；全体
(三)以明显的文字说明；全体 股东均有权出席股东大会，并可以
股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加
书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的
表决，该股东代理人不必是公司的 股东；
股东； (四)有权出席股东大会股东的
(四)有权出席股东大会股东 股权登记日；
的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电
(五)会务常设联系人姓名，电 话号码；
话号码。 （六）网络或其他方式的表决时
股东大会通知和补充通知中应 间及表决程序。
原 章 程 第 当充分、完整披露所有提案的全部 股东大会通知和补充通知中应
五十六条 具体内容。拟讨论的事项需要独立 当充分、完整披露所有提案的全部
董事、保荐机构或者独立财务顾 具体内容。拟讨论的事项需要独立
问，以及其他证券服务机构发表意 董事、保荐机构或者独立财务顾
见的，发布股东大会通知或补充通 问，以及其他证券服务机构发表意
知时将同时披露相关意见。 见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方 知时将同时披露相关意见。
式的，应当在股东大会通知中明确 股东大会采用网络或其他方式
载明网络或其他方式的表决时间 的，应当在股东大会通知中明确载
及表决程序。股东大会网络或其他 明网络或其他方式的表决时间及
方式投票的开始时间，不得早于现 表决程序。股东大会网络或其他方
场股东大会召开前一日下午 式投票的开始时间，不得早于现场
3:00，并不得迟于现场股东大会召 股东大会召开前一日下午 3:00，
开当日上午 9:30，其结束时间不 并不得迟于现场股东大会召开当
得早于现场股东大会结束当日下 日上午 9:30，其结束时间不得早
午 3:00。 于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间 3:00。
的间隔应当不多于 7 个工作日。股 股权登记日与会议日期之间的
权登记日一旦确认，不得变更。 间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
原章程第 股东大会应有会议记录，由董事
股东大会应有会议记录，由董
七十三条 会秘书负责。会议记录记载以下内
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容： 事会秘书负责。会议记录记载以下
(一)会议时间、地点、议程和召 内容：
集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和
(二)会议主持人以及出席或列
召集人姓名或名称；
席会议的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员姓名； (二)会议主持人以及出席或列
(三)出席会议的股东和代理人 席会议的董事、监事、总裁和其他
人数、所持有表决权的股份总数及 高级管理人员姓名；
占公司股份总数的比例； (三)出席会议的股东和代理人
(四)对每一提案的审议经过、发 人数、所持有表决权的股份总数及
言要点和表决结果；
占公司股份总数的比例；
(五)股东的质询意见或建议以
(四)对每一提案的审议经过、
及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓 发言要点和表决结果；
名； (五)股东的质询意见或建议以
(七)本章程规定应当载入会议 及相应的答复或说明；
记录的其他内容。 (六)律师及计票人、监票人姓
名；
(七)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
以下事项必须经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以
上通过：
下列事项由股东大会以特别 （一）修改公司章程及其附件
决议通过： （包括股东大会议事规则、董事会
(一) 公司增加或者减少注册资
议事规则及监事会议事规则）；
本；
（二）增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散
和清算； （三）公司合并、分立、解散或
原章程第 (三) 本章程的修改； 者变更公司形式；
七十八条 (四)公司在一年内购买、出售重 （四）分拆所属子公司上市；
大资产或者担保金额超过公司最 （五）《创业板上市规则》规定
近一期经审计总资产 30%的； 的连续十二个月内购买、出售重大
(五) 股权激励计划；
资产或者担保金额超过公司资产
(六) 法律、行政法规或本章程
总额百分之三十；
规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需 （六）发行股票、可转换公司债
要以特别决议通过的其他事项。 券、优先股以及中国证监会认可的
其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资
本；
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（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主
动撤回其股票在本所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第四项、第十项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除上市公司
董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东(包括股东代理人)以其 股东(包括股东代理人)以其所
所代表的有表决权的股份数额行
代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决
表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资 权。
者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者
者表决应当单独计票。单独计票结 利益的重大事项时，对中小投资者
果应当及时公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结果
公司持有的本公司股份没有 应当及时公开披露。
原章程第
表决权，且该部分股份不计入出席
七十九条 公司持有的本公司股份没有表
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1% 决权，且该部分股份不计入出席股
以上有表决权股份的股东等主体 东大会有表决权的股份总数。
可以作为征集人，自行或者委托证 股东买入公司有表决权的股份
券公司、证券服务机构，公开请求 违反《证券法》第六十三条第一款、
股东委托其代为出席股东大会，并 第二款的规定的，在买入后的 36
代为行使提案权、表决权等股东权
个月内，对该超过规定比例部分的
利，但不得以有偿或者变相有偿方
股份不得行使表决权。公司应当按
式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利 照《证券法》的规定，不得将前述
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的，征集人应当披露征集文件，公 股份计入出席股东大会有表决权
司应当予以配合。禁止以有偿或者 的股份总数，公司应该在股东大会
变相有偿的方式征集股东投票权。 决议公告中披露前述情况。
公司不得对征集投票权提出最低
董事会、独立董事、持有 1%以
持股比例限制。
上有表决权股份的股东或者依照
法律法规设立的投资者保护机构
等主体可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公
开请求股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利，但不得以有偿或者变
相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
董事、非职工代表监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表
董事、监事候选人名单以提案 决。
的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和
股东大会就选举两名以上董 程序如下：
（一）董事会协商提名非独立董
事、监事进行表决时，根据本章程
事候选人；
的规定或者股东大会的决议，应当 （二）监事会协商提名非职工代
实行累积投票制。 表监事候选人；
原章程第
（三）单独或者合计持有公司有
八十三条 前款所称累积投票制是指股
表决权股份 3%以上的股东有权提
东大会选举董事或者监事时，每一 名非独立董事、非职工代表监事候
股份拥有与应选董事或者监事人 选人；
（四）公司董事会、监事会、单
数相同的表决权，股东拥有的表决
独或者合并持有公司已发行股份
权可以集中使用。董事会应当向股 1%以上的股东有权提名独立董事
东公告候选董事、监事的简历和基 候选人。
本情况。 （五）职工代表担任的监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生后
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直接进入监事会；
（六）提名人应向董事会提供其
提出的董事或监事候选人简历和
基本情况以及其提名意图，董事会
应在股东大会召开前披露董事或
监事候选人的详细资料，以保证股
东在投票时对候选人有足够的了
解。董事或监事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事或监
事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事职责。
股东大会就选举两名以上董事、
监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
股东大会对提案进行表决前， 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票 应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加 系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
原章程第
应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表
八十八条
共同负责计票、监票，并当场公布 共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会 表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的 通过网络或其他方式投票的上
上市公司股东或其代理人，有权通 市公司股东或其代理人，有权通过
过相应的投票系统查验自己的投 相应的投票系统查验自己的投票
票结果。 结果。
原章程第
公司董事为自然人，有下列情 公司董事为自然人，有下列情
九十六条
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形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限 (一) 无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市场
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 经济秩序，被判处刑罚，执行期满
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、 (三) 担任破产清算的公司、企
企业的董事或者厂长、总经理，对 业的董事或者厂长、总经理，对该
该公司、企业的破产负有个人责任 公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结 的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业 (四) 担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日 该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债 (五) 个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券 (六) 被中国证监会采取证券
市场禁入处罚,期限未满的； 市场禁入措施,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为 (七）被证券交易所公开认定为
不适合担任公司董事、监事和高级 不适合担任公司董事、监事和高级
管理人员; 管理人员;
(八) 法律、行政法规、部门 (八) 法律、行政法规、部门规
规章、规范性文件规定的其他内 章、规范性文件规定的其他内容。
容。 违反本条规定选举、委派董事
违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。
的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，
董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。
公司解除其职务。
董事可以在任期届满以前提 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交 辞职。董事辞职应向董事会提交书
原章程第
书面辞职报告。董事会将在 2 日内 面辞职报告。董事会将在 2 日内披
一百零一条
披露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞职导致公司董事
事会低于法定最低人数时，在改选 会低于法定最低人数时，独立董事
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出的董事就任前，原董事仍应当依 辞职导致独立董事人数少于董事
照法律、行政法规、部门规章和本 会成员的三分之一或独立董事中
章程规定，履行董事职务。 没有会计专业人士的，辞职报告应
除前款所列情形外，董事辞 当在下任董事填补因其辞职产生
职自辞职报告送达董事会时生效。 的空缺后方能生效；在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东 (一) 召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投 (三) 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算 (四) 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案 (五) 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注 (六) 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上 册资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购 (七) 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散 本公司股票或者合并、分立、解散
原 章 程 第 及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
一百零八条 (八) 在股东大会授权范围内， (八) 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委 产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事
(九) 决定公司内部管理机构的 项；
设置； (九) 决定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司总裁、 设置；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘 (十) 决定聘任或者解聘公司总
任或者解聘公司副总裁、财务负责 裁、董事会秘书及其他高级管理人
人等高级管理人员，并决定其报酬 员；根据总裁的提名，决定聘任或
事项和奖惩事项； 者解聘公司副总裁、财务负责人等
(十一) 制订公司的基本管理制 高级管理人员，并决定其报酬事项
度； 和奖惩事项；
( 十二 ) 制 订本 章程 的修改方 (十一) 制订公司的基本管理制
案； 度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二 ) 制订本章程的修改方
(十四)向股东大会提请聘请或 案；
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更换为公司审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇 (十四)向股东大会提请聘请或
报并检查经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门 (十五）听取公司经理的工作汇
规章或本章程授予的其他职权。 报并检查经理的工作；
（十七）设立审计委员会，并根 (十六）法律、行政法规、部门
据需要设立战略、提名、薪酬与考 规章或本章程授予的其他职权。
核等专门委员会。专门委员会对董 (十七）设立审计委员会，并根
事会负责，依照本章程和董事会授 据需要设立战略、提名、薪酬与考
权履行职责，提案应当提交董事会 核等专门委员会。专门委员会对董
审议决定。专门委员会成员全部由 事会负责，依照本章程和董事会授
董事组成，其中审计委员会、提名 权履行职责，提案应当提交董事会
委员会、薪酬与考核委员会中独立 审议决定。专门委员会成员全部由
董事占多数并担任召集人，审计委 董事组成，其中审计委员会、提名
员会的召集人为会计专业人士。 委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
董事会职权中，对于涉及重大业
务和事项的，应当实行集体决策审
批，不得授权单个或者几个董事单
独决策。
董事会可以授权董事会成员在
会议闭会期间行使除前款规定外
的部分职权，但授权内容必须明
确、具体，并对授权事项的执行情
况进行持续监督。
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大 赠的权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业 程序；重大投资项目应当组织有关
原章程第
人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股
一百一十一
准。 东大会批准。
条
公司董事会应当根据相关的 公司董事会应当根据相关的法
法律、法规及公司实际情况，制定 律、法规及公司实际情况，制定对
对外担保、关联交易、投融资等专 外担保、关联交易、投融资等专项
项管理制度，并确定具体的权限范 管理制度，并确定具体的权限范
围，以及涉及资金占公司资产的具 围，以及涉及资金占公司资产的具
体比例。 体比例。
董事会会议，应由董事本人出 董事会会议，应由董事本人出
原章程第
席；董事因故不能出席，可以书面
一百二十二 席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中
条 委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人 应载明代理人的姓名，代理事项、
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签名或盖章。代为出席会议的董事 授权范围和有效期限，并由委托人
应当在授权范围内行使董事的权 签名或盖章。代为出席会议的董事
利。董事未出席董事会会议，亦未 应当在授权范围内行使董事的权
委托代表出席的,视为放弃在该次
利。董事未出席董事会会议，亦未
会议上的投票权。
委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事
不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免除。在
审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名以上董事的委
托代为出席会议。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
公司的高级管理人员在控股股
公司的高级管理人员在控股股 东单位不得担任除董事、监事以外
原 章 程 第 东单位不得担任除董事、监事以外 的其他行政职务。控股股东单位高
一百二十七 的其他行政职务。控股股东单位高 级管理人员兼任公司董事、监事
条 级管理人员兼任公司董事、监事 的，应当保证有足够的时间和精力
的，应当保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。 公司高级管理
承担公司的工作。 人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会
监事任期届满未及时改选，或
成员低于法定人数的，或者职工代
者监事在任期内辞职导致监事会
原 章 程 第 成员低于法定人数的，在改选出的 表监事辞职导致职工代表监事人
一百三十九 数少于监事会成员的三分之一的，
监事就任前，原监事仍应当依照法
条 在改选出的监事就任前，原监事仍
律、行政法规和本章程的规定，履
应当依照法律、行政法规和本章程
行监事职务。
的规定，履行监事职务。但本章程
第一百四十条另有规定的除外。监
事提出辞职的，公司应当在 2 个月
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内完成补选，确保监事会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券
公司在每一会计年度结束之日
交易所报送年度财务会计报告，在
起 4 个月内向中国证监会和深圳证
每一会计年度前 6 个月结束之日起
券交易所报送并披露年度报告，在
2 个月内向中国证监会派出机构和
原 章 程 第 证券交易所报送半年度财务会计 每一会计年度上半年结束之日起 2
一百五十一 个月内向中国证监会派出机构和
报告，在每一会计年度前 3 个月和
条 深圳证券交易所报送并披露中期
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
报告。上述年度报告、中期报告按
中国证监会派出机构和证券交易
照有关法律、行政法规、中国证监
所报送季度财务会计报告。
会及深圳证券交易所的规定进行
上述财务会计报告按照有关法
编制。
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
公司章程条款排序因上述修订而相应按次序调整。
《公司章程（2022 年 09 月）》的具体内容详见公司于 2022 年 10
月 01 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于修订公司部分规则制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》等最新法律法规、规章有关规定，结合公司的实际情况，
公司拟对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理
制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、
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《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》、
《分红管理制度》进行修订。董事会针对相关规则制度进行逐项表决
如下：
3.01 修订《董事会议事规则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.02 修订《股东大会议事规则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.03 修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.04 修订《对外担保管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.05 修订《关联交易管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.06 修订《募集资金管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.07 修订《信息披露事务管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.08 修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.09 修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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3.10 修订《分红管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
以上规则制度自股东大会审议通过之日起生效执行，原《董事会
议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保
管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露
事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高
级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》、《分红管理制度》同
时废止，相关新修订的具体内容详见公司于 2022 年 10 月 01 日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
4、审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》
公司董事会同意于 2022 年 10 月 17 日下午 15：30 在公司五楼会
议室采用现场和网络投票相结合的方式召开 2022 年第一次临时股东大
会，《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》于 2022 年
10 月 01 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
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广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2022 年 09 月 30 日
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