广州中海达卫星导航技术股份有限公司

                         关联交易管理制度

                             第一章 总则

    第一条 为规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开
的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》 和《公司章程》等有关规定，特制订本制度。


    第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，不论是否收受价款。


    第三条 公司的关联交易应当遵循市场原则和公正、公平、 公开的原则，关
联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市 场
价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 公
司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不得损害公司和其他股东的利益。 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不
得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义
务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其
他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益
的情形。


                       第二章 关联人和关联关系

    第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一） 直接或间接地控制本公司的法人；
    （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；
    （三） 本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级关联人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

    第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
      对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报交易所备案。

                            第三章 关联交易

    第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
    （一） 购买或出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
    （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
    （四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五） 租入或租出资产；
    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七） 赠与或受赠资产；
    （八） 债权或债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    （十二） 购买原材料、燃料、动力；
    （十三） 销售产品、商品；
    （十四） 提供或接受劳务；
    （十五）   委托或受托销售；
    （十六）   关联双方共同投资；
    （十七）   其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八）   交易所认定的其他交易；

    第十一条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

                         第四章 关联交易决策权限

    第十二条 关联交易的决策权限：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司
董事会审议批准后方可实施；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外），由公司董事会审
议批准后方可实施；
    公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的关联交易应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上述职权，应 当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司发生因关联方占用或转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 董事会审议关联交易事项时，
董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，
特别关注交易的定价 政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交
价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止
利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权
益。
    （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当比照公司章程的规定聘请符合《证券法》相关规定的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第
一款规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计
或者评估报告。
    公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放
弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同 投资，涉及有关
放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定;不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司应当及时披露。

    第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
    公司出现因关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后
原有担保形成对 关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保 履行相应审议程
序和披露义务。董事会或者股 东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易 各
方应当采取提前终止担保或取消相关交易或 者关联交易等有效措施，避免形成
违规关联担保。

    第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会
计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协
议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签
署日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估。包括：
    （一）购买原材料、燃料、动力、硬件设备、软件等；
    （二）销售产品、商品；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）委托或受托销售；

    第十五条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合
理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一
千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元
人民币的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述
投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间
进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》 关
联交易的相关规定。
    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《上市规则》关联交易的相关规定。
    第十六条 公司不得直接或者通过子公司为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审
慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
    公司发生的关联交易涉及本制度第十条规定的 “提供财务资助”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条标准的，适用第十二条的规定。
已按照第十二条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十七条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第十二条规定。
    （一） 与同一关联人进行的交易；
    （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    已按照第十二条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

                        第五章 关联交易的审议程序

    第十八条 下列关联交易由公司总经理审批，并报董事会备案：
    （一） 与关联自然人发生的金额低于 30 万的关联交易；
    （二） 与关联法人发生的金额低于 300 万元或者低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易。
    但公司与总经理或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联交易应
提交董事会审批。

      第 十 九 条 本制度第十八条以外的其它关联交易，由公司根据《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关权限规定分别履行董事会或股东大会的
审批手续。

    第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一） 关联交易发生的背景说明；
    （二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）
    （三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六） 中介机构报告（如有）
    （七） 董事会要求的其他材料。

    第二十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十条所列文
件外， 还需审核下列文件：
    （一） 独立董事就该交易发表的意见。公司拟与关联人发生重大关联交易的，
应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
    （二） 公司监事会就该等交易所发表的意见。公司监事会应当对关联交易
的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并发表意见。
    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。

    第 二 十 三 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权
股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第二十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人任职的；
    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四） 交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五） 交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
    （六） 中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。

    第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或间接控制的；
    （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七） 因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八） 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
      公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。


    第二十六条 关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
    （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十七条 关联股东的回避和表决程序为：
    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规
则的规定表决。

                        第六章 关联交易的信息披露

    第二十八条    公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交
易，应当及时披露。


    第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。

    第三十条     公司披露关联交易时，应当向交易所提交以下文件：
    （一） 公告文稿；
    （二） 与交易有关的协议书或意向书；
    （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）
    （四） 交易涉及的政府批文（如适用）
    （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）
    （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七） 独立董事和保荐机构意见；
    （八） 交易所要求提供的其他文件。

    第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一） 交易概述及交易标的的基本情况；
    （二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
    （三） 董事会表决情况（如适用）
    （四） 交易各方的关联情况说明和关联人基本情况；
    （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关
的其他特定事项。
    （六） 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方面；
    （七） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
    （八） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图， 对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款
项的用途等；
    （九） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （十） 中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第三十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体
独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

    第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和
履行相应审议程序：
    （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露； 实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
    （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。

    第三十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行披露义务时，
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》规定履
行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，可以向交易所申请豁免按照第十二
条的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
      (四) 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。

    第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照《上市规则》
规定履行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情
形的仍应履行相关义务：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券、
或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；
    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四） 公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》规定的关联自然
人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

    第 三 十 七 条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标
准适用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。

    第 三 十 八 条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

                            第七章 其他规定

    第三十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

    第四十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代
表一方签署协议。

                               第八章 附则

    第四十一条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定
其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）
与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。

    第四十二条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。

    第四十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于10 年。

    第四十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订。

    第四十五条   本制度经公司董事会通过后报股东大会批准之日起生效，修改
时亦同。

    第四十六条   本制度由公司董事会负责解释。


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