广州中海达卫星导航技术股份有限公司

                             分红管理制度



                               第一章 总则
    第一条 为进一步规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称
“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投
资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会广东监管局《关
于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91 号）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。



                        第二章 公司分红政策
    第二条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依
据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。公司原则上应当依据经
审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分
配方案。上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不
用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。


    第三条 公司利润分配政策为：重视对股东的合理投资回报，分配和积累并
重的原则。公司董事会制订利润分配政策时，应当优先考虑现金分红，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策主要包括：
    (一) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
    (二) 根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东大会批
准，安排现金分红计划，在公司盈利的情况下，最近三年以现金方式累计分配的

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利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    (三) 公司将根据公司的实际情况进行利润分配，具体的年度利润分配方案
由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。
    (四) 在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。
    (五) 公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期
报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
    (六) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
    (七) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
    (八) 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数比例分配股利。
    (九) 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式。


    第四条 差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
    （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利


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之和。


    第五条 公司分配当年税后利润时，应当依法按利润总额的 10%计提法定盈
余公积。公司法定盈余公积金累计金额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈
余公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但是《公司章程》另有规定者除外。 股东大会违反规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
    公司持有的本公司股份不参与公司利润分配。


    第六条 公司的累计盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定盈余
公积金转为资本时，所留存的该项盈余公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。


    第七条 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
    发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。


    第八条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
    (一) 公司该年度或当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公
积金后所余的税后利润）为正值；
    (二) 审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


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    公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。


    第九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。


    第十条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以
方案实施前的实际股本为准。
    如需要依法代扣税的，公司应在相关利润分配方案中说明扣税后每 10 股实
际分红派息的金额、数量。



                       第三章 股东回报规划
    第十一条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发
展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和
利润预测的基础上,以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确
三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大
会表决通过后实施。
    上市公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分
考虑相关规划的合理性和可执行性。
    公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润
分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的
具体原因及合理性。



                     第四章 现金分红决策机制
    第十二条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
    (一) 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交
公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说
明使用计划安排或者原则。
    (二) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

                                   4
事应当发表明确意见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
    (三) 公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (四) 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
    (五) 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公
告及定期报告中公布。
    (六) 公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公
司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。


    第十三条 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案
的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会
审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。



                     第五章 现金分红监督约束机制
    第十四条 公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案发表独立
意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。




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    第十五条 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。
    公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规
和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护
为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并
在调整议案中详细论证和说明原因。
    在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案
的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上
监事的同意，方可提交公司股东大会审议。
    公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。


    第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。


    第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况。
    若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未提出现
金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。


    第十八条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董
事应当发表明确意见：
    （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
    （二）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案；
    （三）公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低；
    （四）公司存在高比例现金分红；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。


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                            第六章 附则
    第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。


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                                                          二 0 二二年九月




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