广州中海达卫星导航技术股份有限公司
                        对外担保管理制度


                             第一章 总则


    第一条 为规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规
范性文件以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《广州中海达卫星导航技术股份
有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。


    第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司以第三人身份，为他人提供保
证，或以公司自有资产为他人提供抵押和质押担保。公司对控股子公司提供担保
属于对外担保。
    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
    公司及其控股子公司提供反担保应当比照本办法的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


    第三条 公司及控股子公司对外担保适用本办法。


    第四条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有
的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司全资子公
司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全
资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。


    第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司股东大会或董事会的批准，
公司不得对外提供担保。非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。


    第六条 公司明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相
关的印章使用登记。


    第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


    第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。


    第九条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。


                       第二章 对外担保对象的审查


    第十条   公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，被担保对象应当具备如下条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在将要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景。
（三）公司已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担担保责任或要
求对公司提供抵押、质押的资产行使抵押权或质权的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。


   第十一条    担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。


    第十二条    公司对外提供担保由财务部门（以下称责任人）根据被担保对象
提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。


    第十三条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行
业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。


    第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。


    第十五条    负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司审计部
门或聘请中介机构对其进行审计。
                       第三章 对外担保的审批程序


    第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公
司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。


    第十七条   公司对外担保管理实行多层定期审核制度，所涉及的公司相关部
门包括:
    (一)财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被
担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
    （二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股
东大会的审批程序。


    第十八条   公司做出任何对外担保，须经公司董事会或经股东大会批准后方
可办理。


    第十九条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。董事应当
对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、
担保风险是否可控等作出审慎判断。


    第二十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
  担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5,000 万元；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（不包括公司及子公司，下同）提供的担
保。
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
   上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司接受关联人的担保的，可豁免提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。除上述需提交股东大会审议的对外担保事项外，
其他对外担保事项由董事会决定。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（三）、（四）、
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。


    第二十一条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。


    第二十二条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财
务报表数据孰高为准。


    第二十三条   公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更
等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关
联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有
效措施，避免形成违规关联担保。


    第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。


    第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或股东大会汇报。


    第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。


    第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司
聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。


    第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。


    第二十九条   公司独立董事应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内
子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立
意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
                         第四章 对外担保的管理


    第三十条 对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司聘请的法律顾问协
助办理。


    第三十一条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。


    第三十二条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
    （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
    （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    （五）办理与担保有关的其他事宜。


    第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。


    第三十四条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获
得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况


    第三十五条   公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。


    第三十六条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个
工作日内履行还款义务。


   第三十七条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部
门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
    当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其
经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。


   第三十八条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子
公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保必须要求被担保人提
供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
   公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措
施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。


   第三十九条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对
应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公
司应当拒绝提供担保。


   第四十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外
担保情况以及其他担保行为进行自查。对于存在违规担保问题的，公司应及时披
露，董事会应当采取合理、有效措施解除或改正违规担保行为，降低公司损失，
维护公司和中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
   因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


    第四十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。


    第四十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。


    第四十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。


    第四十四条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。


    第四十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。


    第四十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


    第四十七条   公司应当指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项
相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管
人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章， 拒绝违反制度使用印章的要求;
公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
    第四十八条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复
印件及时交公司财务部备案。


                       第五章 对外担保的信息披露


    第四十九条 公司应当按照国家法律、法规、部门规章或规范性文件以及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公
司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的法定信息披
露媒体上及时披露。


    第五十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


    第五十一条   公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行
完毕和累计、当期发生的对外担保情况、执行《公司章程》规定情况进行专项说
明，并发表独立意见。


    第五十二条 公司应当及时公告审议对外担保的董事会、股东大会决议，公
告内容包括截至信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额以及上述数额分别占公司最近一期经审计的净资产比例。公
司控股子公司的对外担保，比照上述规定进行。控股子公司在其董事会或股东大
会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。


    第五十三条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。


    第五十四条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。


    第五十五条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证
券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。


                               第六章 附则


    第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。


    第五十七条 本制度经董事会通过后报股东大会批准之日起生效，修改时亦
同。


    第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。




                                     广州中海达卫星导航技术股份有限公司
                                                        二〇二二年九月