证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2022-066
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于控股子公司引入外部投资者暨公司出让其部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司引入外部投资者暨
公司出让其部分股权的议案》，为进一步优化控股子公司浙江中海达
空间信息技术有限公司（以下简称“浙江中海达”）的股东结构，为
其业务发展提供有力的资金支持和属地资源，提升浙江中海达的整体
竞争力，促进浙江中海达的可持续发展。公司拟由德清联创科技新城
建设有限公司（以下简称“德清联创”）以人民币 3,390 万元受让公
司持有的浙江中海达 20%股权。在本次股权转让完成后，公司持有浙
江中海达约 35.53%的股权，浙江中海达由公司的控股子公司变更为参
股公司。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相
关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。
针对本次交易事项，公司将与德清联创、浙江中海达、吴文荣、张
叶廷签订《德清联创科技新城建设有限公司与广州中海达卫星导航技
术股份有限公司关于浙江中海达空间信息技术有限公司之股权转让
协议》（以下简称“股权转让协议”）。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）交易对方：德清联创科技新城建设有限公司
住所：浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路 707 号 2 幢 803 室
统一社会信用代码：91330521560970726A
成立时间：2010 年 08 月 25 日
注册资本：120,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：承担辖区内基础设施、公建设施及工业、商贸用房
的建设、投资、经营,房地产开发,受让辖区内建设用地，经三通一
平后转让，自有资产投资、管理，水利基础设施开发建设，园林绿
化工程设计、施工，建筑材料、装饰材料（除油漆等危险化学品）
的销售，广告设计、制作，户外广告发布，自有房屋租赁。
股权结构：
序号 股东姓名 出资额(万元） 出资比例
1 湖州莫干山高新集团有限公司 100,000 83.33%
2 国开发展基金有限公司 20,000 16.67%
合 计 120,000 100%
德清联创于 2010 年 8 月由德清科技新城管理委员会出资成立。
2019 年 5 月，公司股东变更为湖州莫干山高新集团有限公司和国开发
展基金有限公司。其中，湖州莫干山高新集团有限公司成立于 2018 年
1 月，为国有独资有限责任公司,注册资本金 100 亿元，由湖州莫干山
高新技术产业开发区管理委员会履行出资人职责；国开发展基金有限
公司是国家开发银行于 2015 年 8 月正式注册设立的政策性投资主体,
注册资本 500 亿元,主要支持国家确定的重点领域项目建设。
2、交易对方与公司关联关系说明
德清联创与公司及公司前十名股东、公司控股股东及实际控制
人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及其他可能或已
经造成本公司对其利益倾斜的关系。
3、德清联创最近一年又一期的财务数据（单位：元）：
2021年1-12月 2022 年 1-9 月
损 益
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,081,010,951.15 739,024,601.55
净利润 196,024,107.92 123,205,733.94
经营活动产生的
3,273,224,477.55 -1,246,913,957.11
现金流量净额
2021 年 12 月31日 2022 年 09 月 30 日
资 产
（经审计） （未经审计）
资产总额 27,644,706,995.48 33,072,571,930.24
负债总额 17,067,111,346.24 18,670,288,735.64
净资产 10,577,595,649.24 14,402,283,194.60
4 、 德清联创不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）公司名称：浙江中海达空间信息技术有限公司
住所：浙江省湖州市德清县舞阳街道科源路 10 号 1 幢 1101、1102
室
统一社会信用代码：913305213135888885
法定代表人：吴文荣
注册资本：2,428.57 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：测绘服务；各类工程建设活动。一般项目：
地理遥感信息服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；土
地整治服务；档案整理服务；工程管理服务；建筑物清洁服务；信息技
术咨询服务；市政设施管理；智能农业管理；生态资源监测；智能无人
飞行器销售；绘图、计算及测量仪器销售；软件销售；智能水务系统开
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
相关权属情况： 截止本公告日，浙江中海达以其自有房屋所有
权及建设用地使用权作抵押担保向银行贷款的抵押担保余额为人民
币 1,000 万元。浙江中海达不存在涉及有关资产的重大争议以及被
查封、冻结等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。
（2）浙江中海达于 2014 年 8 月由公司、吴文荣共同出资成立，
注册资本为 2,000 万元。浙江中海达围绕可视化空间信息的集成应用，
提供时空大数据获取、全要素实体化实景三维地理信息技术产品与
服务，已具备三维可视化、智慧城市、数字乡村、智慧枢纽、智慧水
利、智慧校园、智慧管网、无人机防违控违、智慧矿山、倾斜摄影建
模、历史古建、辅助规划等多领域成熟的整体解决方案,成功服务于
数字乡村、智慧交通枢纽、智慧园区、智慧管网、智慧水务、数字孪
生城市、实景三维中国等领域。近年来，浙江中海达主营业务取得了
较好的增长，浙江地区为其主要的业务市场，其业务产品也得到了相
关客户的认同。
2、本次交易前股权结构：
认缴出资额
股东名称 持股比例
（万元）
广州中海达卫星导航技术股份有限公司 1,348.57 55.5294%
吴文荣 880 36.2353%
张叶廷 200 8.2353%
合计 2,428.57 100.00%
浙江中海达股东吴文荣、张叶廷同意放弃本次股权转让的优先
购买权。
浙江中海达最近一年及最近一期的财务数据：（单位：元）
2021年12月31日 2022 年 07 月 31 日 2022 年 09 月 30 日
资 产
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 149,301,863.65 143,206,884.04 151,978,524.69
负债总额 73,509,867.72 61,552,025.55 66,707,664.60
净资产 75,791,995.83 81,654,858.49 85,270,860.09
应收账款 56,698,384.16 81,315,954.51 92,550,065.37
2021 年 1-12 月 2022 年 1-7 月 2022 年 1-9 月
损 益
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 130,199,751.28 92,057,322.87 113,713,674.96
营业利润 22,311,108.45 7,613,809.83 11,081,306.51
净利润 19,768,670.43 5,991,362.66 9,478,864.26
经营活动产生的现
247,511.49 -4,743,487.54 -11,023,302.91
金流量净额
3、浙江中海达不属于失信被执行人。
4、经公司第五届董事会第十次会议批准，浙江中海达以其自有
房产作抵押担保，向银行申请授信额度为不超过人民币 1,800 万元，
担保期限 3 年。截至本公告日，浙江中海达抵押担保余额为人民币
1,000 万元。
5、公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江中海
达 2021 年 01 月 01 日至 2022 年 07 月 31 日的相关财务数据进行审
计，并出具了《浙江中海达空间信息技术有限公司审计报告及财务报
表》（编号为：信会师报字【2022】第 ZM10086 号）。
6、公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对浙江中海达进行评
估，并出具了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟向德清联创
科技新城建设有限公司转让其持有的浙江中海达空间信息技术有限
公司 20%股权涉及浙江中海达空间信息技术有限公司 20%股权价值资
产评估报告》（编号为：中联国际评字【2022】第 RYMQB0653 号），
截至评估基准日 2022 年 05 月 31 日，浙江中海达账面值为人民币
7,276.31 万元，评估值为人民币 16,950 万元，评估增值为人民币
9,673.69 万元,增资率 132.95%，浙江中海达 20%股权评估值为人民
币 3,390 万元。
评估机构本次选用收益法评估结果作为评估结论，其认为浙江
中海达的价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的
无形资产上，更多体现于浙江中海达所具备的，包括技术经验、市场
地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及
市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估
从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上
述资源所形成的整体组合价值。评估机构本次基于浙江中海达历史
经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，预计浙江中海达 2022 年
6-12 月、2023、2024、2025 年的净利润分别为 1,191.55 万元、
1,456.83 万元、1,405.67 万元、1,618.79 万元。
7、截至本公告日，浙江中海达与公司下属子公司存在销售、采
购设备及软件系统，提供项目服务等日常经营业务的情况，相关往来
款将根据约定的具体账期进行结算。公司不存在为浙江中海达提供
担保、财务资助、委托理财的情况，德清联创与浙江中海达不存在经
营性资金往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来
的形式变相为德清联创提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
公司（甲方或出让方）、德清联创（乙方或投资方）、浙江中海
达（丙方）、吴文荣（丁方 1）、张叶廷（丁方 2）就本次交易事项
签订了《德清联创科技新城建设有限公司与广州中海达卫星导航技术
股份有限公司关于浙江中海达空间信息技术有限公司之股权转让协
议》，协议的主要内容如下：
1、根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导
航技术股份有限公司拟向德清联创科技新城建设有限公司转让其持
有的浙江中海达空间信息技术有限公司 20%股权涉及浙江中海达空间
信息技术有限公司 20%股权价值资产评估报告》（编号为：中联国际
评字【2022】第 RYMQB0653 号），浙江中海达整体评估值为 16,950 万
元。各方一致同意本次股权转让中，浙江中海达的整体交易估值为
16,950 万元，甲方同意将目标股权以 3,390 万元人民币转让给乙方，
乙方同意接受该等股权及该等股权相关的全部权利、利益、责任、义
务等。本次投资工商变更完成后，浙江中海达股权结构为：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（万元）
1 吴文荣 880.0000 36.2353%
2 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 862.8560 35.5294%
3 德清联创科技新城建设有限公司 485.7140 20.0000%
4 张叶廷 200.0000 8.2353%
合计 2,428.5700 100.00%
2、本次投资工商变更完成之日起，乙方成为丙方新股东，甲方
不再享有目标股权对应的股东权利，不再履行目标股权对应的股东义
务，乙方开始享有目标股权对应的股权权利并履行股东义务。
3、投资款缴付的先决条件
3.1 首期投资款缴付的先决条件
投资方在下述先决条件均得到满足(或由投资方书面豁免)后的
15 个工作日内，即承担缴清投资价款 1,017 万元的义务：
（1）丙方通过批准甲方本次股权转让的股东会决议，其他股东
放弃优先受让权（若有）；
（2）甲方已通过批准本次股权转让的内部决策程序；
（3） 投资方及其上级主管部门已履行相应决策程序并获得同意；
（4）丙方已归还甲方向其提供担保对应银行贷款，并提供甲方
的书面确认函。
3.2 剩余投资款的缴付先决条件
投资方在下述先决条件均得到满足(或由投资方书面豁免)后的
10 个工作日内，即承担缴清投资价款 2,373 万元的义务：已完成本
次股权转让交易的工商变更手续。
4、协议各方一致同意，自本协议签署之日起 6 个月内，不论何
种原因引致乙方未向甲方完成股权转让款的支付，本协议提前终止，
甲方在本协议终止之日起（10）个工作日内无条件向乙方归还已收到
的股权转让款，吴文荣对甲方的前述股权转让款归还义务承担连带保
证责任，各方协助丙方完成工商变更手续（如需）。若过程中产生相
关税费，各方自行承担。
5、投资方向甲方账户支付首笔股权转让款（即 1,017 万元）之
日起（10）个工作日内，由甲、乙、丁各方配合丙方办理有关股权变
更的手续，未能按期完成工商变更的，相应责任方需承担违约责任。
6、更改浙江中海达法人治理结构，浙江中海达董事会成员组成
中，出让方、张叶廷、投资方各有权委派 1 名董事会成员，吴文荣有
权委派 4 名董事会成员，根据公司法、公司章程、本协议的约定履行
相关职责。
7、如果投资方首期投资款进入甲方账户之日起（10）个工作日
内未能办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，无论何种原因，
投资方均有权要求甲方在其书面通知后 5 日内将投资方已缴纳的首
期投资款项全部返还给投资方，吴文荣对此承担连带保证责任。
8、浙江中海达承诺，本次投资工商变更完成后至乙方已向甲方
全额支付投资价款之日前，浙江中海达不会进行利润分配。本次投资
工商变更完成且乙方已向甲方全额支付投资价款之日起，浙江中海达
以前年度累积未分配利润和投资后实现的净利润由原股东以及投资
方按持股比例共同享有。在本协议签署之日起至投资方投资款打款之
日，未经投资方书面同意，浙江中海达不得进行分红、派息等任何形
式的权益分配，不得处置浙江中海达账面价值累计超 500 万元的资
产，并不得以浙江中海达名义为他人提供担保、抵押等进行任何有损
投资方利益的行为。
9、本协议生效后，若本协议的任何一方未按照本协议规定履行
义务，或其作出虚假声明的，视为违约。违约一方必须赔偿对方因此
而受到的一切直接损失和间接损失，并承担由该违约引起的一切经济、
行政或法律责任。
10、本协议各方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应
通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，
则任何一方均有权将争议提交协议签署地人民法院以诉讼方式解决。
11、本协议经各方或其代表人签字盖章，并经甲方董事会、股东
大会（如有）审议通过后成立并生效。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易事项不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，不构成关
联交易，亦不涉及公司股权转让或高管人员变动计划等其他安排，股
权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的原因及必要性
本次交易主要是优化浙江中海达的股东结构，依托德清联创作
为国有资本运营平台的优势资源，为浙江中海达业务发展提供有力
的资金支持和属地资源，带动其属地及周边区域业务量增长，提升其
整体竞争力，促进浙江中海达的可持续发展。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，浙江中海达将变更为公司参股公司。公司预计
从该项交易中产生损益约人民币 4,400 万元，具体以审计机构年度
审计为准，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，预计对公司
2022 年度业绩有一定积极的影响。
本次交易对手方资信和财务状况良好，具有相应的支付履约能
力及履约保障。但本次交易尚需经公司股东大会审议通过后，完成款
项支付、股权交割等手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事出具的《独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、公司、德清联创、浙江中海达、吴文荣与张叶廷签署的《德
清联创科技新城建设有限公司与广州中海达卫星导航技术股份有限
公司关于浙江中海达空间信息技术有限公司之股权转让协议》；
4、中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技
术股份有限公司拟向德清联创科技新城建设有限公司转让其持有的
浙江中海达空间信息技术有限公司 20%股权涉及浙江中海达空间信
息技术有限公司 20%股权价值资产评估报告》（编号为：中联国际评
字【2022】第 RYMQB0653 号）。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中海达空
间信息技术有限公司审计报告及财务报表》（编号为：信会师报字
【2022】第 ZM10086 号）。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 25 日
