中海达：关于向控股子公司提供委托贷款的公告2023-04-25
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2023-019
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于向控股子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托贷款概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托
贷款的议案》，公司董事会同意公司以自有资金分别向控股子公司
贵州天地通科技有限公司（以下简称“天地通”）、深圳中铭高科
信息产业股份有限公司（以下简称“中铭高科”）提供不超过人民
币 5,000 万元、12,000 万元的委托贷款，期限为自董事会审议通过
之日起 24 个月（在有效期内可循环办理）。本次委托贷款事项不影
响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
公司本次向天地通、中铭高科提供财务资助是为了满足经营发
展需要，本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金。天地通、
中铭高科的其他股东目前尚不具备对天地通、中铭高科提供财务资
助的能力，故未能同比例出资对天地通、中铭高科进行财务资助。
为保证公司资金安全，作为本次财务资助的担保措施，天地通 11 名
股东同意以其持有的天地通股份质押给公司，天地通股东谢国靖同意
就本次天地通委托贷款事项提供连带责任担保；中铭高科 6 名股东同
意以其持有的中铭高科股份质押给公司，并同意就本次中铭高科委托
贷款事项提供连带责任担保。
本次委托贷款事项在公司董事会审议通过后，由天地通、中铭
高科根据实际情况分别与具体银行签订相关合同，董事会授权公司
管理层人员负责办理委托贷款的具体事宜。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该
议案发表了明确的审核意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《公司章程》的相关规定，该事项无需股东大会审议。
二、委托贷款对象的基本情况
1、贵州天地通科技有限公司
统一社会信用代码：915201007613583301
成立日期：2004 年 05 月 08 日
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技
产园润鑫广场 B 幢 1 单元第 6 层 1-5 号
法定代表人：谢国靖
注册资本：人民币 1,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的,市场主体自主选择经营。（计算机软硬件开发;系统集成及技术服
务、技术咨询;工程测绘;不动产测绘;地理信息系统、摄影测量与遥
感、航空摄影测量、大地测量;空间规划;林业调查、规划;地图编制;
互联网地图服务;电力工程总承包;水利工程总承包;工程勘察设计;水
库移民安置规划;土地规划、开发、整理、复垦勘察设计;土地整治施
工;建设工程社会风险评估;数字、智慧城市信息服务;节能评估;三维
模型制作;电子沙盘制作;地形图打印;档案数字化加工;质检技术服务;
地下管线探测及修复;测绘仪器销售。
与公司关系：天地通为公司控股子公司，公司持有天地通 45%的
股权。
股权结构：
序号 股东姓名 持股比例
1 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 45.0000%
2 谢国靖 18.7562%
3 陈柱 6.5776%
4 黄涛 6.4432%
5 耿鑫 5.2144%
6 周玉强 4.8906%
7 冯再海 4.3799%
8 罗贤万 3.9133%
9 谢华 1.6299%
10 李杰 1.0258%
11 袁吉 0.9773%
12 李海 0.7994%
13 冯兴礼 0.3924%
合计 100%
最近一年主要财务指标：
资 产 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 371,773,934.81
负债总额 238,447,674.13
净资产 133,326,260.68
损 益 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 117,340,039.75
净利润 -8,882,089.59
担保、抵押、诉讼与仲裁情况：截止本公告日，天地通不存在对
外担保、抵质押的情形。天地通不存在涉及有关资产的重大争议以及
被查封、冻结等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。
征信情况：根据征信报告（截止 2023 年 04 月 21 日），天地通历
史还款记录正常，未见逾期等不良信用记录。
关联关系说明：天地通及其个人股东与公司、持有公司 5%以上股
份的股东、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系。
信用状况：天地通不属于失信被执行人。
目前，由于天地通其他股东尚不具备对天地通提供财务资助的能
力，故未能同比例出资对天地通进行财务资助。针对本次委托贷款，
天地通 11 名股东同意以其持有的天地通股份质押给公司，同时，天地
通股东谢国靖同意就本次委托贷款事项提供连带责任担保。
2、深圳中铭高科信息产业股份有限公司
统一社会信用代码：91440300680375163A
成立日期：2008 年 10 月 30 日
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道龙城大道 126 号维百盛大厦 17F
法定代表人：徐兴亮
注册资本：人民币 2,253.7662 万元
企业类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：工程测量：控制测量，地形测量，城乡规划定线测量，
市政工程测量、建筑工程测量，线路工程测量，变形（沉降）观测；
地籍测量：界址测量，其他地籍要素调查与测量，地籍图测绘，面积
量算；房产测绘：房产面积测算，房产要素调查与测量，房产变更调
查与测量，房产图测绘；市政工程、建筑工程、管道工程、桥梁工程
（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；计算机软硬件、
电子产品的技术开发与购销；计算机系统集成；测绘仪器销售、租赁；
档案管理服务，档案立卷整理，档案数字化服务；林业调查、规划、
设计；设计服务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目：测绘仪器维修；控制测量检验检测、地籍测量检验检测、房
产测量检验检测、变形测量检验检测、工程测量检验检测、管道 CCTV
检验检测。
与公司关系：中铭高科为公司控股子公司，公司持有中铭高科
46.0275%的股权。
股权结构：
序号 股东姓名 持股比例
1 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 46.0275%
2 徐兴亮 23.7017%
3 张小珍 16.9108%
4 深圳市伯联投资发展有限公司 5.5925%
5 深圳市前海中楚投资管理有限公司 2.4412%
6 刘晨 1.8642%
7 梁清 0.4439%
8 黄文华 0.3551%
9 任叶锋 0.3551%
10 雷捷 0.3551%
11 姜同霖 0.3107%
12 宁伙南 0.3107%
13 蔡燕华 0.3107%
14 潘江海 0.2663%
15 李艳飞 0.2663%
16 胡亚江 0.2663%
17 深圳市迅合投资管理有限公司 0.2219%
合计 100%
最近一年主要财务指标：
资 产 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 493,249,690.72
负债总额 344,496,279.34
净资产 148,753,411.38
损 益 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 188,343,903.12
净利润 -35,091,819.55
担保、抵押、诉讼与仲裁情况：截止本公告日，中铭高科不存在
对外担保、抵质押的情形。中铭高科不存在涉及有关资产的重大争议
以及被查封、冻结等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。
征信情况：根据征信报告（截止 2023 年 04 月 21 日），中铭高科
历史还款记录正常，未见逾期等不良信用记录。
关联关系说明：中铭高科及除公司以外的股东与公司、持有公司
5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
信用状况：中铭高科不属于失信被执行人。
目前，由于中铭高科其他股东尚不具备对中铭高科提供财务资助
的能力，故未能同比例出资对中铭高科进行财务资助。针对本次委托
贷款，中铭高科股东徐兴亮、张小珍、深圳市伯联投资发展有限公司、
姜同霖、宁伙南、李艳飞同意以其持有的中铭高科股份质押给公司，
并同意就本次委托贷款事项提供连带责任担保。
三、委托贷款合同的主要内容
公司拟以自有资金通过银行分别向天地通、中铭高科提供不超过
人民币 5,000 万元、12,000 万元的委托贷款，期限为自董事会审议通
过之日起 24 个月（在有效期内可循环办理）。本事项经公司董事会审
议通过后，根据生产经营的具体需要在有效授权期间内与具体银行签
订委托贷款合同，董事会授权公司管理层人员负责办理委托贷款的具
体事宜。
四、风险分析及风控措施
本次委托贷款事项的主要风险为相关子公司无法偿还贷款的风险，
如天地通、中铭高科经营情况不达预期，可能导致现金流紧张。公司
已就此事项进行过充分的测算分析，认为天地通、中铭高科目前经营
情况正常，具有足够的债务偿还能力，财务风险可控。此外，作为本
次财务资助的担保措施，天地通股东谢国靖、陈柱、黄涛、耿鑫、周
玉强、冯再海、罗贤万、谢华、李杰、袁吉、李海同意以其持有的天
地通股份质押给公司，天地通股东谢国靖同意就本次天地通委托贷款
事项提供连带责任担保；中铭高科股东徐兴亮、张小珍、深圳市伯联
投资发展有限公司、姜同霖、宁伙南、李艳飞同意以其持有的中铭高
科股份质押给公司，并同意就本次中铭高科委托贷款事项提供连带责
任担保。后续公司将要求管理层结合天地通、中铭高科的生产经营、
现金流转情况，密切关注其资产负债、生产经营、现金回笼等情况的
变化，严格审核其还款能力，并加强其财务管控和内部审计工作，严
格管控风险，以确保公司的资金安全。
五、董事会意见
1、委托贷款的目的
目前，天地通、中铭高科主要从事空间数据工程业务，顺应国家
大力发展数字经济的政策，其业务具有较好的发展前景，但面对国内
经济环境的压力下，其业务发展对运营资金的需求亦有所增加。为保
障天地通、中铭高科的经营发展需要，提高其经营效率，降低其财务
成本，公司加大对其资金扶持力度，以自有资金向其提供财务资助。
本次委托贷款将用于天地通、中铭高科补充流动资金，可以缓解其流
动资金需求的压力，有利于推动其业务的发展。
2、对公司的影响
本次委托贷款事项将在确保不影响公司正常经营的情况下实施，
保障控股子公司经营活动的正常运行，对公司整体经营管理起到了积
极的促进作用。此外，本次委托贷款事项已要求天地通、中铭高科相
关股东提供股权质押及连带责任担保，相关股东具备担保履约能力。
本次委托贷款事项不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影
响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
3、审议情况
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向控股子
公司提供委托贷款的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司以自有资金通过银行向控股子公司天地
通、中铭高科分别提供人民币 5,000 万元、12,000 万元的委托贷款系
为了满足其生产经营发展需要，有利于天地通、中铭高科的业务发展，
以及提高公司的资金使用效率。同时，作为本次财务资助的担保措施，
天地通 11 名股东同意以其持有的天地通股份质押给公司，天地通股东
谢国靖同意就本次天地通委托贷款事项提供连带责任担保；中铭高科 6
名股东同意以其持有的中铭高科股份质押给公司，并同意就本次中铭高
科委托贷款事项提供连带责任担保。该事项的表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意本次委托贷款事项。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
除本次拟提供财务资助的情况外，公司提供财务资助总余额为人
民币 18,250 万元（含本次财务资助及公司对合并报表内单位提供委托
贷款总额），占公司最近一期经审计净资产的比例为 8.64%;公司及其
控股子公司对合并报表外单位/个人提供财务资助总余额为人民币 0 万
元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0%；截止本公告日，公司
不存在对外提供财务资助和逾期未收回的财务资助的情形。
八、其他
本次委托贷款事项披露后，如果委托贷款事项发生变化，公司将
会及时披露相应的进展公告。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2023 年 04 月 24 日
