广州中海达卫星导航技术股份有限公司
         独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见


    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下
简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法
规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事
会第二十二次会议审议的相关事项发表了以下事前认可意见和独立
意见：
    一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担
保情况
    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，作为公司的独立董
事，本着实事求是的态度对本报告期公司对外担保情况进行了认真调
查了解，现发表独立意见如下：
    报告期内，公司严格执行了相关规定，不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司与关联方之间
发生的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在与《通知》规定相
违背的情形。
    截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，
公司不存在对合并报表外单位提供的担保，不存在逾期担保的情形，


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也不存在涉及诉讼的担保事项。
    公司对下属子公司广州市中海达测绘仪器有限公司、武汉海达数
云技术有限公司、广州都市圈网络科技有限公司、深圳中铭高科信息
产业股份有限公司、贵州天地通科技有限公司提供的授信担保，及武
汉海云空间信息技术有限公司的抵押担保，合计担保余额为
53,294.92 万元。
    二、关于公司 2022 年度利润分配预案

    独立董事认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展

规划，提出 2022 年度利润分配预案，该分配预案符合公司的实际情

况，也符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公

司章程》和中国证监会的相关规定，不存在损害中小股东权益的情形，

有利于公司的长远发展。因此，独立董事同意该利润分配预案，并同

意将该利润分配预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
    经审阅公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州中海达卫
星导航技术股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报
告》和国金证券股份有限公司出具的《关于广州中海达卫星导航技术
股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，及
询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，独立董事
认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规的规定，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。独立董事认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国
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金证券股份有限公司对公司 2022 年募集资金使用情况的意见，并同
意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、关于 2022 年度内部控制自我评价报告
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，经过认真阅读《2022
年度内部控制自我评价报告》，以及与公司管理层和有关部门交流，
基于独立判断的立场，独立董事认为：在 2022 年度内，未发现公司
存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司已结合自身的经营特
点,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行,从而保证
了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完
整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅《2022 年
度内部控制自我评价报告》，独立董事认为公司该报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，独立董事对此无
异议。
    五、关于拟续聘会计师事务所的事宜
    （1）事前认可意见
    独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信”）具备证券相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的财务状况和经营成果。同时，该所具备较好的服务意识、职业操
守，独立董事同意续聘立信为公司 2023 年度外部审计机构，并同意
将该项议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
    （2）独立意见
    独立董事认为：立信具备为公司提供审计服务的专业能力、经验
和资质，公司续聘立信为 2023 年度外部审计机构有利于保障公司审


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计工作的质量，聘用的决策程序合法合规。该事项审议和决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意续聘立信为公司
2023 年度审计机构，并同意将该议案提交 2022 年年度股东大会审议。
    六、关于公司 2023 年日常关联交易预计的事宜
    （1）事前认可意见
    独立董事对公司拟提交董事会审议的 2023 年度日常关联交易预
计情况进行了事前审核，认为：公司 2023 年度日常关联交易预计是
基于公司以往实际发生及日常经营需要而进行的合理估计，关联交易
遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市
场价格定价交易，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董
事同意将该议案提交第五届董事会第二十二次会议审议。
    （2）独立意见
    经审阅相关资料后，独立董事认为：2023 年度公司与关联方拟
发生的日常关联交易的定价将遵循市场公允价格的原则确定，不影响
公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公
司的整体利益。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规
定。公司 2023 年度日常关联交易预计是基于公司以往实际发生及日
常经营需要而进行的合理估计。因此，独立董事同意 2023 年日常关
联交易预计，也认可 2022 年日常关联交易实际发生情况。
    七、关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的事宜

    公司独立董事认为：公司严格按照相关法律法规及财务制度计提


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资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》规定，依据充分，

能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值

的会计信息更具合理性，没有损害公司和股东的利益。因此，独立董

事同意将此事项提交公司2022年年度股东大会审议。
    八、关于调整公司为部分下属子公司提供授信担保的事宜
    独立董事认真审阅了《关于调整公司为部分下属子公司提供授信
担保的议案》的相关资料，认为：本次公司根据子公司的实际业务情
况和资金需求，增加公司对广州海达星宇技术有限公司的授信担保额
度，主要是为了支持其业务发展，为子公司业务的健康快速发展提供
有力的融资保障，符合公司的长远利益。此外，调减部分下属子公司
的授信担保额度，用于支持有资金需求的子公司，符合子公司的实际
生产经营需要，提高公司的资金使用效率。公司本次调整授信担保的
事项，符合公司及子公司的实际经营情况。目前已获批授信担保额度的
子公司生产经营情况正常，资信状况良好，经公司财务部门的测算分析，
所涉子公司具有足够的偿还债务能力，风险可控。
    本事项不会损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益，不会
对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，相关决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》
等相关法律法规和制度的规定。因此，独立董事一致同意调整公司为
部分下属子公司提供授信担保的事宜。

       九、关于公司 2023 年度非独立董事薪酬、高级管理人员薪酬的

事宜
    独立董事对相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独
立意见如下：
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    1、公司提出的董事、高级管理人员薪酬方案符合有关法律法规
及公司章程的规定，薪酬的考核与公司经营目标相结合，有利于调动
非独立董事和高级管理人员的积极性，完善了绩效考核体系，有利于
促进公司持续、健康、稳定地发展。

    2、《关于公司 2023 年度非独立董事薪酬的议案》经第五届董事

会第二十二次会议审议通过后，尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    十、关于聘任公司副总裁的事宜

    本次董事会聘任朱空军先生为公司副总裁的程序符合《公司法》、

《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和

《公司章程》等的相关规定。

    经审阅朱空军先生的个人履历，公司独立董事认为其具备与其行

使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及

《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规

定的不得担任高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。

    经了解朱空军先生的教育背景、工作经历和专业素养，其能够胜

任公司相应岗位的职责要求，也有利于公司的发展，不存在损害公司

及其他股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司聘任朱空军先

生为公司副总裁。

    十一、关于提名陆远志先生为独立董事候选人并调整董事会相关

专门委员会委员事宜

    公司独立董事在充分了解候选人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况后认为：候选人陆远志先生符合相关法律、行
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政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董

事候选人任职资格及独立性的要求，独立董事一致同意提名陆远志先

生为公司独立董事候选人，在公司股东大会同意聘任其为独立董事

后，由陈远志先生分别担任第五届董事会薪酬与考核委员会委员、审

计委员会主任委员，任期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至

第五届董事会任期届满。
    因此，独立董事同意提名陆远志先生为独立董事候选人并调整董
事会相关专门委员会委员事宜，并同意将该议案提交 2022 年年度股
东大会审议。
    十二、关于向控股子公司提供委托贷款的事宜
    公司独立董事认为，公司以自有资金通过银行向控股子公司贵州
天地通科技有限公司（以下简称“天地通”）、深圳中铭高科信息产
业股份有限公司（以下简称“中铭高科”）分别提供人民币 5,000 万
元、12,000 万元的委托贷款系为了满足其生产经营发展需要，有利
于天地通、中铭高科的业务发展，以及提高公司的资金使用效率。同
时，作为本次财务资助的担保措施，天地通 11 名股东同意以其持有
的天地通股份质押给公司，天地通股东谢国靖同意就本次天地通委托
贷款事项提供连带责任担保；中铭高科 6 名股东同意以其持有的中铭
高科股份质押给公司，并同意就本次中铭高科委托贷款事项提供连带
责任担保。该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意
本次委托贷款事项。

十三、关于公司及下属子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行

现金管理的事宜


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    独立董事认为，公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影

响公司正常运营以及募集资金投资项目正常实施的情况下，公司使用

暂时闲置的募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好、风险低、

且投资期限最长不超过12个月的理财产品，有利于提高资金的使用效

率，为公司及股东获取更多投资回报。公司上述事项符合《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的

规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以

及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 因此，独立

董事一致同意此事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会

审议。
    （以下无正文）




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【此页无正文，专用于《广州中海达卫星导航技术股份有限公司独立
董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见》之签署页】




独立董事：
              陆正华             李卫宁            徐 佳




                                     日期：2023 年 04 月 24 日




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