国金证券股份有限公司
           关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
           2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）为广州中
海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）向特定对象
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对《广州中海达卫星导航
技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查情
况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国金证券保荐代表人通过查阅各项业务和管理规章制度，股东大会、董事会
等相关会议资料、公司 2022 年度内部控制评价报告，并与公司董事、监事、高
级管理人员、内部审计人员、审计会计师等相关人员交流，对公司内部控制的完
整性、合理性及有效性进行核查。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    以下纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    1、本期纳入评价范围的主要单位

    纳入评价范围的主要单位包括：广州中海达卫星导航技术股份有限公司、广
州市中海达测绘仪器有限公司、山东中海达数源信息技术有限公司、广州中海达
创新科技集团有限公司、广州海达星宇技术有限公司、中海达国际集团有限公司、
广州都市圈网络科技有限公司、苏州迅威光电科技有限公司、武汉海达数云技术
有限公司、江苏中海达海洋信息技术有限公司、浙江中海达空间信息技术有限公
司、广州比逊电子科技有限公司、天津腾云智航科技有限公司、广东满天星云信
息技术有限公司、西安灵境科技有限公司、深圳中铭高科信息产业股份有限公司、
贵州天地通科技有限公司、深圳全球星电子有限公司。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项

    纳入评价范围的主要业务为测绘与空间地理信息业务、北斗高精度智能应用
业务，纳入评价范围的主要事项为治理结构、组织结构、内部审计、人力资源、
资金管理、资产管理、子公司管理、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露
管理、募集资金管理、研发管理、销售管理、采购业务、生产制造等。

    （1）治理结构

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等相关规定和要求，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层的职权范围和决
策机制，从而形成科学有效的职责分工和制衡机制。

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会
四个专门委员会，为公司日常运营提供专业性意见，提高董事会运作效率。

    （2）组织结构
    报告期内，公司根据自身实际情况和经营管理需要，设立了审计监察部、证
券事务部、财务中心、人力资源中心、品牌与市场中心、中央研究院、总裁办、
采购部、发展规划部、流程与 IT 部、公共关系部、投资部、基建办、制造工厂、
国内销售平台、国际销售平台等部门/平台组织。目前公司内部组织结构设置完
善合理，符合公司现阶段业务发展的需要，各中心依据公司的各项内部控制规定
履行职责，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

    （3）内部审计

    公司设立了审计监察部，指定专职人员对公司经营活动、内部控制制度设计、
执行情况及有效性等进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照
公司内部审计工作程序提出相应的改进建议和处理意见，并定期对控制缺陷改进
情况进行跟进，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及
审计委员会报告。

    （4）人力资源

    公司建立了完整的人力资源管理体系，涵盖员工招聘、工资薪酬、培训、绩
效考核与晋升等方面，对员工录用、培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内
部调动、人员晋升等方面进行了详细规定，依法为员工提供各项劳动和社会保障
措施，为员工提供培训和继续教育，不断提升员工素质，为员工的稳定性和人才
培养的持续性提供保障。

    （5）资金管理

    公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货
币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已
按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时
应遵守的规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行
存款的结算程序。公司定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保货币
资金账面余额与实际情况相符。报告期内，公司不存在影响资金安全的重大不适
当之处。

    （6）资产管理
    为了提高资产使用效率，保障资产安全完整，公司建立了较完善的资产管理
体系，对资产购置、验收、保管、清查、处置等主要环节进行了有效的控制，并
对存货的验收、入库、出库、保管进行明确的规范，定期组织人员进行存货的盘
点，保证账账、账实、账表相符。此外，定期对固定资产进行盘点，对盘点差异
分析原因，并进行账务处理，保证账实相符。从实际执行情况看，日常执行中能
遵循有关制度和程序的要求，公司在资产管理的控制方面没有重大漏洞。

    （7）子公司管理

    公司对下属子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，公司制定了
《子公司法人治理结构管理规则》、《集团子公司财务人员管理制度》、《集团
内部审计制度》、《子公司分权手册》等制度或规定，对下属子公司的经营、投
融资、财务、人力资源、流程与信息化、产品、审计监察等事项进行严格管控。
此外，公司会定期实施对子公司的审计，形成对子公司重大业务与风险事项的监
管。

    （8）对外投资

    公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关
规定，明确了董事会、股东大会关于对外投资事项的审批权限。报告期内，公司
严格执行相关规定，不存在违规对外投资的情况。

    （9）对外担保

    公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关
规定，明确了董事会、股东大会关于对担保事项的审批权限。报告期内，公司及
下属子公司不存在为合并报表范围外单位提供担保的情形，公司及下属子公司无
逾期对外担保和违规担保情形。

    （10）关联交易

    报告期内，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定，修订了公司《关联交易管理制度》，对关联交易原则、关联人和关
联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易事项等进行了规定，对公司关
联交易行为进行全方位管理和控制，有效的维护了公司和股东的利益。报告期内，
在关联交易发生时，公司严格按照相关规定认真履行关联交易决策程序，确保交
易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。报告期内，公司未发生关联方占用
公司资金的情形，防止关联方资金占用的相关制度得到了有效的执行。

    （11）信息披露管理

    为规范公司信息披露工作，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、
《内幕信息保密制度》、《信息披露事务管理制度》等内部制度，并在报告期内
针对部分信息披露的管理制度进行了修订，明确了信息披露的原则、内容、标准、
程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与
处理措施等规定。报告期内，公司严格执行上述相关制度，确保对外信息披露工
作的真实性、准确性与及时性，公司未发生信息披露不规范、重大信息提前泄露
的情况。

    （12）募集资金管理

    公司制定了《募集资金管理制度》、《募集资金管理实施细则》，并在报告
期内修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、报告、管理和监督
等内容作了明确的规定。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司制定的相
关制度和细则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行募集资金的相关
信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    （13）研发管理

    为规范研发管理，公司设立了中央研究院，并制定了研发立项、项目预算、
项目跟踪和监控、需求管理等一系列规程，使公司在产品需求、开发设计等方面
有章可依，更好地发挥技术特长，不断提升技术管理水平，提高了管控效率，为
公司可持续发展提供了技术支撑。公司以技术创新提升核心竞争力，重视对研究
成果的保护，针对知识产权、商业秘密等事务已设置专属部门/人员进行管理，切
实保障公司的研发成果。

    （14）销售管理
    公司制定了相关销售管理制度，在实际工作中，从项目的投标、合同评审到
最终签订，订单生产跟进，售前售后技术支持等方面都严格依照制度执行。

    （15）采购业务

    公司建立了一系列采购管理制度，对采购业务的计划、授权、执行、审批、
验收、付款等不相容岗位做出了明确的规定，并对采购业务中的关键环节，做出
了详细的规定和职责划分。

    （16）生产制造

    公司生产部门内部制定了《生产计划管理制度》、《生产现场管理制度》、
《安全生产检查管理规范》、《产品质量问题管理规程》、《物料存储管理制度》、
《成品仓管理办法》等一系列管理程序及制度文件，明确了生产、仓储等环节的
内部控制程序和措施，通过以上管理制度的建立健全和有效实施，基本实现了生
产经营主要业务环节的风险控制，保障了生产经营业务的合规性和效率性。

    3、内部控制重点关注的高风险领域

    重点关注的高风险领域主要包括公司治理结构、资金管理、子公司管理、对
外担保、关联交易、信息披露管理、募集资金管理等方面。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域的内部控制涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分别描述财务报
告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷并确定内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    根据对内部控制目标实现影响程度，财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、
重要缺陷和重大缺陷。

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.2%，则认定为一般缺陷；如
果超过营业收入的 0.2%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，
则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以
资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金
额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于
1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    ①以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准：

    ——高级管理层中的任何程度的舞弊行为；

    ——对已公布的财务报告进行更正；

    ——注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；

    ——公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。

    ②以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：

    ——沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正；

    ——对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

    ——公司内部审计职能无效；

    ——未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ——反舞弊程序和控制无效；
   ——对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。

   ③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、
重要缺陷和重大缺陷。

   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量认定参照财务报告内
部控制缺陷的认定标准。

   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；

   如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

   如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

   另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

   ——公司决策程序不科学，导致企业并购后未能达到预期目标；

   ——违反国家法律、法规，如产品质量不合格；

   ——管理人员或关键技术人员纷纷流失；

   ——内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

   ——重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

   根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程
中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    公司内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整，不断健全治理结构，持续完善内部控制制度，
使之与公司的发展相适应，促进公司规范运营和健康发展。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中海达已经建立了相应的内部控制制度和体系，符
合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了
与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司出具的《广州中海达卫星导
航技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制
制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份
有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                       王展翔              郭圣宇




                                                    国金证券股份有限公司



                                                          年    月    日