四方达：《公司章程》修订对照表2018-12-12
河南四方达超硬材料股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司治理准则》等规定，公司对《公司章程》进行了修订，修订情况对照
如下：
条款 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
第二十三条 合并、分立决议持异议，要求公司收购 (四)股东因对股东大会作出的公司
其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以选择下列
第二十四条 列方式之一进行: 方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方式；
式； (二)要约方式；
(二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十三条第(一)项 公司因本章程第二十三条第(一)项、
至第(三)项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十 应当经股东大会决议。公司因本章程第二
三条规定收购本公司股份后，属于第 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日 项规定的情形收购本公司股份的，由三分
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 之二以上董事出席的董事会会议决议。
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公
第二十五条 公司依照第二十三条第(三)项规定 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购的本公司股份，将不超过本公司已 收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
当从公司的税后利润中支出；所收购的 者注销；属于第(三)项、第（五）项、第
股份应当 1 年内转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。董事、监事候选 提请股东大会表决。董事、监事候选人按
人按照下列程序提名： 照下列程序提名：
第八十三条
（一）董事会、监事会、单独或者 （一）董事会、监事会、单独或者合
合并持有公司已发行股份 3%以上的股东 并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
可以以提案的方式提出董事、监事候选 以以提案的方式提出董事、监事候选人；
人； （二）董事、监事的提名人在提名前
（二）董事、监事的提名人在提名 应当征得被提名人的同意。提名人应当充
前应当征得被提名人的同意。提名人应 分了解被提名人职业、学历、职称、详细
当充分了解被提名人职业、学历、职称、 的工作经历、全部兼职等情况。对于独立
详细的工作经历、全部兼职等情况。对 董事候选人，提名人还应当对其担任独立
于独立董事候选人，提名人还应当对其 董事的资格和独立性发表意见。
担任独立董事的资格和独立性发表意 公司应在股东大会召开前披露董事、
见。 监事候选人的详细资料，保证股东在投票
公司应在股东大会召开前披露董 时对候选人有足够的了解。
事、监事候选人的详细资料，保证股东 （三）董事、监事候选人应在股东大
在投票时对候选人有足够的了解。 会召开之前作出书面承诺：同意接受提
（三）董事、监事候选人应在股东 名， 确认其被公司公开披露的资料真实、
大会召开之前作出书面承诺：同意接受 准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
提名， 确认其被公司公开披露的资料真 独立董事候选人还应当就其本人与公司
实、准确、完整，并保证当选后切实履 之间不存在任何影响其独立客观判断的
行职责。独立董事候选人还应当就其本 关系发表公开声明。
人与公司之间不存在任何影响其独立客 在选举董事、监事的股东大会召开
观判断的关系发表公开声明。 前，董事会应当按照有关规定公布上述内
在选举董事、监事的股东大会召开 容。
前，董事会应当按照有关规定公布上述 （四）在选举独立董事的股东大会召
内容。 开前，公司应将所有被提名人的有关材料
（四）在选举独立董事的股东大会 保送中国证监会及公司所在地的派出机
召开前，公司应将所有被提名人的有关 构和证券交易所。董事会对被提名人的有
材料保送中国证监会及公司所在地的派 关情况有异议的，应同时报送董事会的书
出机构和证券交易所。董事会对被提名 面意见。
人的有关情况有异议的，应同时报送董 （五）股东大会选举独立董事时，董
事会的书面意见。 事会应对独立董事候选人是否被中国证
（五）股东大会选举独立董事时， 监会提出异议的情况进行说明。对中国证
董事会应对独立董事候选人是否被中国 监会持有异议的被提名人，可作为董事候
证监会提出异议的情况进行说明。对中 选人，但不作为独立董事候选人。
国证监会持有异议的被提名人，可作为 股东大会就选举两名及以上董事或
董事候选人，但不作为独立董事候选人。 者监事进行表决时，根据本章程的规定或
股东大会就选举董事、监事进行表 者股东大会的决议，应当实行累积投票
决时，根据本章程的规定或者股东大会 制。
的决议，可以实行累积投票制。前款所 前款所称累积投票制是指股东大会
称累积投票制是指股东大会选举董事或 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
者监事时，每一股份拥有与应选董事或 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
者监事人数相同的表决权，股东拥有的 拥有的表决权可以集中使用。
表决权可以集中使用。 实施累积投票应遵循以下原则：
股东大会审议董事、监事选举的提 （一）独立董事应当与董事会其他成
案时，应当对每一个董事、监事候选人 员分别选举；
逐个进行表决。 （二）股东大会选举董事或监事时，
在累积投票制下，独立董事应当与 股东所拥有的选举票数为其所持有表决
董事会其他成员分别选举。 权的股份数量乘以应选人数，股东可以将
所拥有的选举票数以应选人数为限在候
选人中任意分配，但总数不得超过其拥有
的选举票数；
（三）股东大会选举产生的董事或监
事人数及结构应符合本章程的规定。依据
候选董事或监事得票多少决定当选，但每
位当选董事或监事的得票数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份（以
未累积的股份数为准）的二分之一。
股东大会审议董事、监事选举的提案
时，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
第一百零八条
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、因本章程第
司股票或者合并、分立、解散及变更公 二十三条第（一）项、第（二）项规定的
司形式的方案； 情形收购本公司股票或者合并、分立、解
(八)在股东大会授权范围内，决定 散及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）对因本章程第二十三条第（三）
押、对外担保事项、委托理财、关联交 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的方案作出决议；
易等事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公
(九)决定公司内部管理机构的设
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
(十)聘任或者解聘公司总经理、董
项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
(十)决定公司内部管理机构的设置；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
(十一)制订公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十二)决定董事会专门委员会的设
(十三)管理公司信息披露事项；
置及任免专门委员会的负责人；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
(十三)制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十五)管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； (十六)向股东大会提请聘请或更换
(十六)法律、行政法规、部门规章 为公司审计的会计师事务所；
或本章程授予的其他职权。 (十七)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
河南四方达超硬材料股份有限公司董事会
2018 年 12 月 11 日
