四方达：董事会议事规则（2018年12月）2018-12-12
河南四方达超硬材料股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义
务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）和《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权。
第二章 董事的资格及任职
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事由股东大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者
任期届满后 3 年内仍然有效。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成、职权及审批权限
第十一条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的方案作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
第四章 董事长及其职权
第十四条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第五章 董事会议事规则
第十六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
第十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室可逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议的通知方式为电话通知，通知时限为临时会议召开 24
小时日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十二条 会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
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第二十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第二十八条 审议特殊事项
董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资等事项时，应遵守有
关法律、法规及《公司章程》和公司有关制度规定。
第二十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十一条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。董事会决议表决方式为：一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十三条 决议的形成
除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》和有关制度的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上
出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十五条 不得越权
对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门
和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公
会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或
中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业
结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交
股东大会审议。
第三十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
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第三十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录
音。
第四十条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第四十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录、纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为
完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
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第四十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 董事会组织机构
第四十五条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书的主要职责、
义务由公司《董事会秘书工作规则》进行规定。
第四十六条 公司设财务负责人(财务总监)，财务负责人由公司总经理提名，
董事会聘任，是公司高级管理人员。财务负责人受董事会委托行使以下职权：
（一）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；
（二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
（三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；
（四）审核公司重要的财务事项，与经理联签批准董事会规定范围内的资金
支出事项；
（五）审核下属全资企业及控股公司的重要财务报告；
（六）向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损
方案的审核意见；
（七）督促检查公司本部及其控股的公司企业财务部门成本、利润等财务计
划；
（八）初审公司发行债券和分红派息的方案；
（九）对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。
第四十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第七章 董事会专门委员会
第四十八条 公司董事会应当设立战略与投资决策委员会、审计委员会和薪
酬与考核委员会。公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其
他专门委员会。
战略与投资决策委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策
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进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督
公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）向董事会提名内部审计部门的负责人；（6）
对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第四十九条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书
或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会的成员中，独立董事应
当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。
第五十条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，
报董事会批准后实施。
第五十一条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第五十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第八章 附则
第五十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十四条 本议事规则所称“以上”包括本数。
第五十五条 本议事规则解释权属河南四方达超硬材料股份有限公司董事
会。
第五十六条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
河南四方达超硬材料股份有限公司
二○一八年十二月
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