证券代码：300179            证券简称：四方达         公告编号：2019-008



                河南四方达超硬材料股份有限公司

            关于非公开发行股票涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与
本次非公开发行股票的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否
取得以及取得时间存在不确定性。


    一、关联交易基本情况

    河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股
票，本次非公开发行股票的发行价格不低于基准日（发行期首日）前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
公司控股股东方海江先生拟以现金认购。

   若公司本次非公开发行 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金
分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价
格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

   派息：P1=P0-D

   送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

   两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。

    公司于 2019 年 1 月 30 日与方海江先生签订了附条件生效的《河南四方达
超硬材料股份有限公司与方海江之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本
次非公开发行股票的发行对象方海生先生系公司的控股股东和实际控制人之一，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项
构成关联交易。

    （二）董事会表决情况

    2019 年 1 月 31 日公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票预案的议案》、《关于公司与方海江签署<附条件生效股份认购协议>的议案》、
《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关
的议案，关联董事方海江、付玉霞、方春凤、傅晓成回避表决，相关议案得到了
非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的
批准，关联股东应在股东大会上回避对相关议案的表决。

    （三）独立董事事前认可意见和表决情况

    在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审
议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第
十四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本
次关联交易事项并发表了独立意见。

    （四）本次交易的批准

    本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的核准。

    二、关联方基本情况

    本次发行对象为公司控股股东、实际控制人方海江先生。方海江先生的基本
情况如下：

    方海江目前持有公司 27.92%的股份，现任公司董事长兼总经理，身份证号：
430104196808******，1968 年 8 月出生，共产党员，中国国籍，无境外永久居
留权，中南大学工学硕士、长江商学院 EMBA，高级经济师，国务院特殊津贴专
家，长期从事超硬材料及其制品的研发创新，致力于推动超硬材料行业在工业升
级中的应用，拥有多项国家专利。方海江先生自 1997 年起一直担任公司董事长
兼总经理职务。

    三、关联交易标的

    本次关联交易标的为公司本次非公开发行股票的股份，方海江先生以现金人
民币不超过 5000 万元认购公司本次非公开发行的全部股票。

    四、交易的定价政策及定价依据

    （一）定价方式

   本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

   若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调
整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：

   派息：P1=P0-D

   送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

   两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

   最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
    （二）定价的公允性

    本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要
内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。定价
原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。

    五、《股份认购协议》的主要内容

    （一）协议主体和签订时间

    甲方：河南四方达超硬材料股份有限公司

    乙方：方海江

    签订日期：2019 年 1 月 30 日

    （二）认购数量

    乙方本次非公开发行股票认购数量不超过 5000 万股，股票面值为人民币 1
元，且认购金额不超过人民币 5000 万元。如果中国证监会、发行人董事会、股
东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量作相应调整。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

    （三）认购价格、认购方式和认购数额

    发行人本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前
20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相
应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请
获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。

    乙方认购本次非公开发行股份的认购款总金额不超过人民币 5,000.00 万元。
如果中国证监会、公司董事会、股东大会对本次发行募集资金金额和发行股票数
量作出调整的，甲方有权单方面调整乙方认购的股票数量和认购金额。

    （四）股款的支付时间、支付方式与股票交割

    在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到发行人和本次非公
开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 10 个工作日内，乙方以现金方式一次性
将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户。

   甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及深交所和证
券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

    （五）限售期

    乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙
方同意本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的
股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定
后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

    （六）协议的生效、终止、实施的前提条件

    本协议经甲方加盖公章、乙方签字后成立，至本次发行完成或终止之日终止，
并在满足下列全部条件后生效：

    1、本次非公开发行股份获得发行人董事会审议通过；

    2、本次非公开发行股份获得发行人股东大会批准；

    3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。

    （七）违约责任

   1、任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的
任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方
应向对方支付一定的违约金作为赔偿。

   2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本协议。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强
化公司核心竞争力，进一步提供了控股股东的持股比例，将为公司发展带来助推
作用，有利于维护中小股东的利益，为股东创造更多的价值。公司控股股东方海
江先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明对公司未来发展前景的
信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。

    本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的
独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

    七、当年年初至披露日与方海生已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日除方海江先生从公司领取薪酬外，当年年初至披露日公司
与方海江之间未发生其他重大关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本
次关联交易事项提请公司董事会审议。

    （一）独立董事事前认为：

    1、本次非公开发行股票的发行对象为方海江先生，方海江先生为公司控股
股东、实际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本
次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决。
    2、方海江先生认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及
其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，且本次募集资金的发行
价格不低于本次非公开发行的发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分
之九十，关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。

    3、相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    4、公司与方海江先生签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》相
关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其
他股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）公司独立董事就本次非公开发行 A 股股票相关的议案及文件材料进
行了审核，独立董事认为：

    1、公司本次发行预案和发行方案切实可行，符合公司战略，通过补充流动
资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一
步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资
金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。本次发行的方案、
预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、公司方海江先生已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。发行对象
为公司控股股东、实际控制人。本次向特定投资者募集资金的发行价格及限售期
为：发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日前二十个交易日公司股票均价
（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股
票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量）的百分之九十，本
次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。本次非公开发行股票
的认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    3、公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行事宜，第四届董
事会第十四次会议召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。

    九、监事会意见

    监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履
行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关
规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情
况。

       十、备查文件

    1、《第四届董事会第十四次会议决议》；

    2、《第四届监事会第十一次会议会议决议》；

    3、公司与方海江签订的《河南四方达超硬材料股份有限公司与方海江之附
条件生效的非公开发行股份认购协议》

    4、 河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十
四次会议审议关联交易事项的事前认可意见》；

    5、 河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十
四次会议审议相关事项的独立意见》。

    特此公告。




                                            河南四方达超硬材料股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2019 年 1 月 31 日