北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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电话：（010）65057866 传真：（010）65057869
北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2019 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《河
南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公
司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决
结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和
出席人员的资格、表决程序和表决结果是否符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事
实或数据的真实性、准确性、完整性发表意见。
公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已
向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏
及误导之处。
本法律意见书阅读时所有部分应作为一个整体，不应单独使用，且本所及本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所及本所律师同意公司按
照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，本所现出具法律意见如下：
1
一、股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
2019 年 2 月 1 日，公司董事会以公告形式在巨潮资讯网站和深圳证券交易
所网站上刊登了《河南四方达超硬材料股份有限公司关于召开 2019 年第一次临
时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会
议召集人、会议召开方式、会议召开时间、现场会议召开地点、股权登记日、会
议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会
务联系及其他事项。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场会议于 2019 年 2 月 18 日下午 14:00 在河南自贸试验区郑州片区（经开）
第十大街 109 号四方达四楼会议室召开。
网络投票时间为 2019 年 2 月 17 日至 2019 年 2 月 18 日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2019 年 2 月 18 日上午
9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为：2019 年 2 月 17 日 15:00-2019 年 2 月 18 日 15:00 期间的任意时间。
会议实际召开时间、地点、方式、会议审议事项等与《股东大会通知》中所
载明的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议人员
根据本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师对出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了核查，确认现
场出席本次会议的股东及股东代理人 27 名（股东本人出席会议并同时代理其他
股东出席会议的按多名计），代表公司股份 211,475,263 股，占公司总股份的
42.2945%。
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投
2
票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效
表决的股东 8 名，代表有表决权的股份 8,582,747 股，占公司总股份的 1.7165%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所系统和互联网投票系
统验证其身份。
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所
律师。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于 2019 年 1 月 31 日召开了第四
届董事会第十四次会议，决议召开本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案为公司已公告的会议通知所列
出的议案，没有进行修改；本次股东大会未收到新的提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人以记名投票方式对会议通知中列明的审议事项进行了
表决，关联股东方海江、傅晓成、方春凤回避了相关议案表决。监票人、计票人
共同对投票进行了监票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司
提供了本次股东大会网络投票表决结果。本次股东大会全部投票结束后，公司合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果:同意 219,908,010 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.9318%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
3
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
股。
该议案的表决结果为通过。
2、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.6803%;反对 26,200 股；弃权 150,000 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,539,994 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.6526% ;反对 26,200 股 ;弃权
150,000 股。
2.02 发行方式与发行时间
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.6803%;反对 176,200 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,539,994 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.6526% ;反对 176,200 股 ;弃权 0
股。
2.03 发行对象和认购方式
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.7278%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
股。
2.04 发行数量
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
4
投票)总数的 99.7278%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
股。
2.05 定价基准日和发行价格
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.7278%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
股。
2.06 限售期
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.6803%;反对 176,200 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,539,994 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.6526% ;反对 176,200 股 ;弃权 0
股。
2.07 上市地点
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.7278%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
股。
2.08 募集资金用途
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.7278%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
5
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
股。
2.09 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润的安排
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.6803%;反对 176,200 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,539,994 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.6526% ;反对 176,200 股 ;弃权 0
股。
2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期限
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.6803%;反对 176,200 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,539,994 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.6526% ;反对 176,200 股 ;弃权 0
股。
本议案逐项获得通过。
3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.7278%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
股。
该议案的表决结果为通过。
4、审议《关于公司<2019 年度小额快速非公开发行 A 股股票发行方案的论
证分析报告>的议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
6
表决结果:同意 54,961,894 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.7278%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
股。
该议案的表决结果为通过。
5、审议《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》
表决结果:同意 219,881,810 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.9199%;反对 176,200 股 ;弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,539,994 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.6526% ;反对 176,200 股 ;弃权 0
股。
该议案的表决结果为通过。
6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.6803%;反对 176,200 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,539,994 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.6526% ;反对 176,200 股 ;弃权 0
股。
该议案的表决结果为通过。
7、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议
案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.7278%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
股。
7
该议案的表决结果为通过。
8、审议《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.7278%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
股。
该议案的表决结果为通过。
9、审议《关于公司未来三年（2019-2021 年)股东分红回报规划的议案》
表决结果:同意 219,881,810 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.9199%;反对 176,200 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,539,994 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.6526% ;反对 176,200 股 ;弃权 0
股。
该议案的表决结果为通过。
10、审议《关于公司与方海江签署<附条件生效股份认购协议>的议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.7278%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
股。
该议案的表决结果为通过。
11、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果:同意 219,908,010 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.9318%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
8
股。
该议案的表决结果为通过。
12、审议《关于提请股东大会批准豁免公司实际控制人履行要约收购义务的
议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.6803%;反对 176,200 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,539,994 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.6526% ;反对 176,200 股 ;弃权 0
股。
该议案的表决结果为通过。
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜
的议案》
表决结果:同意 219,881,810 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.9199%;反对 176,200 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,539,994 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.6526% ;反对 176,200 股 ;弃权 0
股。
该议案的表决结果为通过。
14、审议《关于选举公司独立董事的议案》
表决结果:同意 219,908,010 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 99.9318%;反对 150,000 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为:同意 50,566,194 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 99.7042% ;反对 150,000 股 ;弃权 0
股。
该议案的表决结果为通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
9
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，河南四方达超硬材料股份有限公司 2019 年第一
次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表
决结果合法有效。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
10
（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公
司 2019 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市华城律师事务所
负责人：严奉平 经办律师：彭玉辉
徐颖略
2019 年 2 月 18 日
