北京市华城律师事务所




     关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解
           锁及回购注销部分限制性股票
                              之
                        法律意见书




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            电话：（010）65057866   传真：（010）65057869
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             关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁及回
              购注销部分限制性股票之法律意见书


致：河南四方达超硬材料股份有限公司
    北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南四方达超硬材料股份
有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）委托，作为公司 2018 年限制性股票
激励计划的专项法律顾问。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件，以及四方达《河南四方达超硬材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南四方达超硬材料股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》”）的有关规定，本所就 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购”）相关事宜出具本法律意见书。
    本所声明如下：
    1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律、
法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
    2、本所出具本法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    3、对于本所出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件而
做出合理判断。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报

                                      1
告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律
师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    4、本法律意见书仅就与本次解锁及本次回购有关的法律问题发表意见，而
不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
    5、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    6、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次解锁及本次回购注销事项的合法合规性、履行的法定程序等事项进行了核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁及本次回购注销事项的必备
法律文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相
应的法律责任。本所同意公司在其为实行 2018 年限制性股票激励计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    8、本法律意见书仅供公司本次解锁及本次回购注销部分限制性股票之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


    一、本次解锁的批准及授权
    1、2018 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。
    2、2018 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。
    3、2018 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 22 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 1 月 23 日，公司监事会发表了《关于公司


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2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
       4、2018 年 1 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
制订<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案，并披露《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
       5、2018 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。公司董事会向 110 名激励对象首次授予限制性股票 1,982 万股，在认购
过程中，有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司实际向 105
名激励对象授予限制性股票 1,898 万股，2018 年 3 月 21 日已完成股份登记并上
市。
       6、2018 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。公司董事会向 58 名激励对象首次授予限制性股票 480 万股，授予价格
为 3.13 元/股，在认购的过程中，有 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限
制性股票，公司实际向 48 名激励对象授予限制性股票 475.4 万股，2018 年 6 月
14 日已完成股份登记并上市。
       7、 2018 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票授予价格的议案》，因公司实施完成利润分配，对 2018 年限制性股票激
励计划预留部分股票的授予价格由 3.13 元/股调整为 3.03 元/股，公司独立董事
对此发表了独立意见。
       8、2019 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的
议案》，董事会同意对 2018 年限制性股票激励计划符合第一个解锁期解锁条件
的 101 名首次授予限制性股票激励对象持有的 7,396,400 股限制性股票进行解锁。
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    9、2019 年 3 月 18 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的
议案》，监事会认为：本次股权激励对象共 101 人业绩考核满足本次解锁条件,
公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《2018 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》第一个解锁期解锁条件，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对
101 名激励对象在第一个解锁期持有的 7,396,400 股限制性股票按规定办理相应
的解锁手续。

    10、2019 年 3 月 18 日，公司独立董事发表了独立意见，针对《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，独立
董事认为本次董事会批准公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 101 名
激励对象在第一个解锁期可解锁共 7,396,400 股，符合公司《2018 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的相关规定。公司第一个解锁期解
锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公
司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司 101 名激励对象
在激励计划授予部分的第一个解锁期内按规定解锁 7,396,400 股，同意公司办理
相应的解锁手续。



    综上，本所律师认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股
权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    二、本次解锁条件的成就
    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予的限
制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权登记日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止。公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的股份登记并上市的日
期为 2018 年 3 月 21 日，限制性股票的第一个锁定期将于 2019 年 3 月 21 日届满。
    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司 2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一期可解锁必须满足各项解锁条件。经核查，
本次解锁条件及成就的情况如下：

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    根据公司提供的相关文件资料和说明，本次解锁符合《2018 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的规定：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，首次授予部
分限制性股票第一期解锁条件成就，公司层面业绩考核要满足下列目标：
 解除限售期                    业绩考核目标
 首次授予的限制性股票第一个
 解除限售期；                 以2016-2017年营业收入均值为基数，2018
 预留的限制性股票第一个解除   年营业收入增长率不低于50%；
 限售期；
 首次授予的限制性股票第二个
 解除限售期；                 以2016-2017年营业收入均值为基数，2019
 预留的限制性股票第二个解除   年营业收入增长率不低于80%；
 限售期；
 首次授予的限制性股票第三个   以2016-2017年营业收入均值为基数，2020
 解除限售期；                 年营业收入增长率不低于110%。
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 解除限售期                     业绩考核目标
 预留的限制性股票第三个解除
 限售期；
    各年度业绩考核目标完成情况与公司层面系数的关系如下：
 公司层面业绩考核完成情况                公司层面系数（M）
 实际营业收入≥目标营业收入*100%         100%
 目标营业收入*90%≤实际营业收入＜目
                                         90%
 标营业收入*100%
 实际营业收入＜目标营业收入*90%          0%

    根据公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经会计师事务所审计的财务报告，
以 2016-2017 年营业收入均值为基数，公司 2018 年度营业收入的增长率为
56.51%，满足解锁条件。
    4、根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，首次授予部
分限制性股票第一期解锁条件成就，个人层面绩效考核要满足下列要求：
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
   个人层面上一年度考核结果        个人层面系数（N）
       卓越                             100%
       优秀                             100%
       胜任                             100%
       待改进                           90%
       不合格                           0%
    激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数（M）×个人层面系数（N）
×个人当年计划解除限售额度。
    105 名限制性股票激励对象中：
    （1）4 名激励对象因个人原因离职，由公司对所获授但尚未解锁的 45 万股
限制性股票进行回购；
    （2）97 名激励对象个人绩效考核结果为“胜任”及以上，其个人本次计划
解除限售额度的 100%可解除限售，合计 725.6 万股；
    （3）4 名激励对象个人绩效考核结果为“待改进”， 其个人本次计划解除
限售额度的 90%可解除限售，合计 14.04 万股，不可解除限售的股票合计 1.56
万股将由公司回购注销。

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    综上，本所认为，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第
一个解锁期解锁条件已经成就。


    三、本次回购相关事宜
    1、本次回购注销部分限制性股票的原因
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2018
年限制性股票激励计划中 7 名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，由公司
对其已获授但尚未解锁的 46.8 万股限制性股票进行回购注销；另有 6 名激励对
象因个人绩效考核结果为“待改进”，根据规定由公司对其已获授但不可解锁的
1.6 万股限制性股票进行回购注销。
    2、本次回购注销限制性股票数量、价格
    本次公司拟以自有资金回购注销 2018 年限制性股票激励计划中限制性股票
48.4 万股，其中：首次授予的限制性股票的回购价格为 3.03 元，回购数量为 46.56
万股；预留授予的限制性股票的回购价格为 3.03 元/股，回购数量为 1.84 万股。
    鉴于本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的同时，
亦将首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销。由此，限制性股票回购
注销后，公司总股份由 50,000.62 万股减少至 49,845 万股。
    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：“公司按本激
励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整”。由于公司已实施完成 2017 年度权益分派方案，故首次授予的股权激励限
制性股票回购价格由 3.13 元/股调整为 3.03 元/股。


    综上，本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2018 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》、《公司章程》的有关规定。




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    四、本次回购已经履行的程序
    1、2019 年 3 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司 2018 年限制性股票激励
计划中 13 名激励对象已获授但尚未解锁的 48.4 万股限制性股票进行回购注销，
其中首次授予的限制性股票的回购价格为 3.03 元，回购数量为 46.56 万股；预
留授予的限制性股票的回购价格为 3.03 元/股，回购数量为 1.84 万股。

    2、2019 年 3 月 18 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，
认为:本次公司对 2018 年限制性股票激励计划中 13 名激励对象已获授但尚未解
锁的 48.4 万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权
激励有关事项备忘录 3 号》及《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等相关规定，合法、有效。

    3、2019 年 3 月 18 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会认为:本次公司对 2018
年限制性股票激励计划中 13 名激励对象已获授但尚未解锁的 48.4 万股限制性股
票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》及《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。监事会同
意公司按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

    4、公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。



    综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。但是，本次回购尚需提交公司股东大会审议通过。


    五、其他事项
    公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《股权激励管理办法》、
《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定办理相关解锁登记手

                                    8
续。
       公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的
相关规定办理股份注销及减资手续。


       六、结论
       综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的
解锁及本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》
和《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次限制性
股票的解锁已满足《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条
件。本次限制性股票的回购符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等
相关法律法规以及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照
《股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规
定办理相关解锁登记手续；公司尚需就本次限制性股票的回购及时履行信息披露
义务，并需经公司股东大会审议通过后按照《公司法》等法律法规的相关规定办
理股份注销及减资手续。


       本法律意见书一式叁份，自签字盖章之日起生效。
       （以下无正文，下接签署页）




                                     9
（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性
股票之法律意见书》之签章页）




    北京市华城律师事务所


    负责人：严奉平              经办律师：吴西彬




                                          彭玉辉




                                            2018 年 3 月 18 日