北京市华城律师事务所




     关于河南四方达超硬材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
                              之
                        法律意见书




    北京市建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸大厦 1 座 5 层
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             关于河南四方达超硬材料股份有限公司
                     回购注销部分限制性股票
                             之法律意见书


致：河南四方达超硬材料股份有限公司
    北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南四方达超硬材料股份
有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）委托，作为公司首期限制性股票激
励计划的专项法律顾问。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办
法》”）等法律、法规、规范性文件以及四方达《河南四方达超硬材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）的有关
规定，本所就公司对 76 名激励对象已获授但未解锁的 107.22 万股限制性股票进
行回购注销相关事项 (以下简称“本次回购注销事项”)，出具本法律意见书。
    本所声明如下：
    1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律、
法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
    2．本所出具本法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    3．对于本所出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件而
做出合理判断。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报
告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律

                                     1
师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    4． 本法律意见书仅就本次回购注销部分限制性股票事项依法发表法律意见，
而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
    5．本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    6．本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次回购注销事项的合法合规性、履行的法定程序等事项进行了核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    7．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备法律文件，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。本所同意公司在其为实行首期限制性股票激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    8．本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


    一、本次回购注销事项所涉限制性股票激励计划的实施情况
    1．2015 年 8 月 3 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及相关议题。
    2. 2015 年 8 月 26 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理
包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理
公司注册资本的变更登记等事宜。
    3.2015 年 8 月 31 日，根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司
分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关


                                   2
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 8 月 31 日作为激励计划
的授予日，向符合条件的 129 名激励对象授予 399 万股限制性股票，授予价格为
4.19 元/股。
    4.2015 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于调整公司首期限制性股票激励计划的议案》，公司首次授予限制性股票的激励
对象由 129 人调整为 98 人，首次授予限制性股票总量由 399 万股调整为 327.55
万股。2015 年 10 月 14 日，公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。
    5.2016 年 4 月 25 日，根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司
分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016 年 4 月 27 日作为
激励计划的授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 26 万股限制性股票。在认
购的过程中，张德抗、孙鹏杰因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计 2 万股，
公司实际向两名激励对象授予限制性股票 24 万股。2016 年 6 月 8 日，公司完成
该次授予预留限制性股票事宜。
    6.2016 年 6 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 12
名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 45 万股限制性股票进行回
购注销，回购价格为 4.14 元/股。2016 年 8 月 19 日，公司完成第一次回购注销
部分限制性股票事宜。
    7．2017 年 3 月 21 日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第
三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
对 86 名激励对象已获授但尚未解锁的 85.815 万股限制性股票进行回购注销，回
购价格为 4.14 元/股。截至 2017 年 4 月 27 日，公司已办理完成限制性股票的回
购注销。
    8.2018 年 4 月 22 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 86 名激
励对象已获授但尚未解锁的 113.515 万股限制性股票进行回购注销。
    9.2018 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对公司首期限制


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性股票激励计划的回购价格进行调整，调整后：首次授予限制性股票的回购价格
为 4.04 元/股，回购数量为 97.915 万股；预留限制性股票的回购价格为 3.65
元/股，回购数量为 15.6 万股。截至 2018 年 7 月 13 日，公司已办理完成限制性
股票的回购注销。


    二、本次回购注销已经履行的程序
    1. 2019 年 3 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首期限制性股票激励计划 76
名激励对象已获授但尚未解锁的 107.22 万股限制性股票进行回购注销，其中：
首次授予的限制性股票的回购价格为 4.04 元/股，回购数量为 98.82 万股；预留
授予的限制性股票的回购价格为 3.65 元/股，回购数量为 8.4 万股。
    2.2019 年 3 月 18 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，
认为：本次公司对首期限制性股票激励计划中 76 名激励对象已获授但尚未解锁
的 107.22 万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，合法、有效。
    3.2019 年 3 月 18 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会认为：本次对首期限制性股票
激励计划中 76 名激励对象已获授但尚未解锁的 107.22 万股限制性股票进行回购
注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《公司首
期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。监事会同意公司按照上述有关规
定回购注销该部分限制性股票。
    4.公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划》的相关规定。但是，本
次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。




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    三、本次回购注销部分限制性股票的事由和内容
    1. 本次回购注销部分限制性股票的原因
    根据公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司首期限制性股票在
解锁期内，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为限制性股票的
解锁条件。公司 2018 年度财务业绩考核未达标，《首期限制性股票激励计划》相
应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，同时部分激励对象离职，本次需对 76
名激励对象已获授但尚未解锁的 107.22 万股限制性股票进行回购注销。
    2．本次回购注销限制性股票数量、价格
    本次公司拟以自有资金回购注销首期限制性股票 107.22 万股，其中：首次
授予限制性股票的回购价格为 4.04 元/股，回购数量为 98.82 万股；预留限制性
股票的回购价格为 3.65 元/股，回购数量为 8.4 万股。
    鉴于本次回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的同时，亦将
2018 年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销。由此，限制性股票回
购注销后，公司总股份由 50,000.62 万股减少至 49,845 万股。
    根据《首期限制性股票激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限
制性股票的，回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情
况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于公司已实
施完成 2015 年度权益分派方案、2017 年度权益分派方案，故首次授予的股权激
励限制性股票回购价格由 4.19 元/股调整为 4.04 元/股，预留部分的股权激励限
制性股票回购价格由 3.8 元/股调整为 3.65 元/股。
    本所认为，公司本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《首期限制性股票激励计划》、《公司
章程》的有关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分
限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股
票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性


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文件以及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本
次回购注销部分限制性股票事项履行必要的信息披露义务，并需经公司股东大会
审议通过后办理有关减资及股份注销登记事宜。


    本法律意见书一式叁份，自签字盖章之日起生效。
    （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公
司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




    北京市华城律师事务所


    负责人：严奉平              经办律师：吴西彬




                                          彭玉辉




                                            2018 年 3 月 18 日