证券代码：300179             证券简称：四方达          公告编号：2019-027



                   河南四方达超硬材料股份有限公司

                 关于回购注销部分限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 3 月 18 日，河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。对首期限制性股票激励计划中 76 名激励对象已获授但尚未解锁的
107.22 万股限制性股票和 2018 年限制性股票激励计划中 13 名激励对象已获授但
尚未解锁的 48.4 万股限制性股票进行回购注销，共计 155.62 万股，占回购前公
司总股本的 0.31%。现就有关事项说明如下：

    一、 限制性股票激励计划情况简述

    （一）首期限制性股票激励计划

    1、公司于 2015 年 8 月 3 日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及相关议题。
    2、公司于 2015 年 8 月 26 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理包括但不限于对激
励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变
更登记等事宜。
    3、根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2015 年 8 月 31
日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 8 月 31 日作为激励
计划的授予日，向符合条件的 129 名激励对象授予 399 万股限制性股票，授予价
格为 4.19 元/股。
    4、2015 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于调整公司首期限制性股票激励计划的议案》，公司首次授予限制性股票的激励
对象由 129 人调整为 98 人，首次授予限制性股票总量由 399 万股调整为 327.55
万股。截至 2015 年 10 月 14 日，公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。
    5、根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2016 年 4 月 25
日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016 年 4 月 27 日作
为激励计划的授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 26 万股限制性股票。在
认购的过程中，张德抗、孙鹏杰因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计 2 万股，
公司实际向两名激励对象授予限制性股票 24 万股。截至 2016 年 6 月 8 日，公司
已办理完成本次预留限制性股票的授予及登记。

    6、公司于 2016 年 6 月 28 日分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三
届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对
12 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 45 万股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 4.14 元/股。截至 2016 年 8 月 19 日，公司已办理完成限
制性股票的回购注销。

    7、公司于 2017 年 3 月 21 日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第
三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
对 86 名激励对象已获授但尚未解锁的 85.815 万股限制性股票进行回购注销，回
购价格为 4.14 元/股。截至 2017 年 4 月 27 日，公司已办理完成限制性股票的回
购注销。

    8、公司于 2018 年 4 月 22 日分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 86
名激励对象已获授但尚未解锁的 113.515 万股限制性股票进行回购注销。

    9、2018 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对公司首期限
制性股票激励计划的回购价格进行调整，调整后：首次授予限制性股票的回购价
格为 4.04 元/股，回购数量为 97.915 万股；预留限制性股票的回购价格为 3.65
元/股，回购数量为 15.6 万股。截至 2018 年 7 月 13 日，公司已办理完成限制性
股票的回购注销。

    10、公司于 2019 年 3 月 18 日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四
届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对
公司首期限制性股票激励计划 76 名激励对象已获授但尚未解锁的 107.22 万股限
制性股票进行回购注销。

    （二）2018 年限制性股票激励计划

    1、2018年1月11日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。
    2、2018年1月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。
   3、2018年1月12日至2018年1月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2018年1月23日，公司监事会发表了《关于公司2018年限
制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 1 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、

《关于制订<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。公司董事会向 110 名激励对象首次授予限制性股票 1,982 万股，在认购
过程中，有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司实际向 105
名激励对象授予限制性股票 1,898 万股，2018 年 3 月 21 日已完成股份登记并上
市。
    6、2018 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。公司董事会向 58 名激励对象首次授予限制性股票 480 万股，授予价
格为 3.13 元/股，在认购的过程中，有 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
限制性股票，公司实际向 48 名激励对象授予限制性股票 475.4 万股，2018 年 6
月 14 日已完成股份登记并上市。
    7、 2018 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票授予价格的议案》，因公司实施完成利润分配，对 2018 年限制性股票激
励计划预留部分股票的授予价格由 3.13 元/股调整为 3.03 元/股，公司独立董事
对此发表了独立意见。
    8、公司于 2019 年 3 月 18 日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四
届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对
公司 2018 年限制性股票激励计划 13 名激励对象已获授但尚未解锁的 48.4 万股
限制性股票进行回购注销。

       二、本次回购原因

    根据公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司首期限制性股票在
解锁期内，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为限制性股票的
解锁条件。2018 年度，公司财务业绩考核未达标，《首期限制性股票激励计划》
相应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，需对 76 名激励对象已获授但尚未解
锁的 107.22 万股限制性股票进行回购注销。
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，2018 年限制性股票
激励计划中 7 名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，由公司对其已获授但
尚未解锁的 46.8 万股限制性股票进行回购注销；另有 6 名激励对象因个人绩效
考核结果为“待改进”，根据规定由公司对其已获授但不可解锁的 1.6 万股限制
性股票进行回购注销。
    三、本次回购数量及价格

    本次公司以自有资金回购注销限制性股票 155.62 万股，占回购前公司总股
本的 0.31%。
    （一）首期限制性股票激励计划回购数量及价格
    首期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格为 4.04 元/股，
回购数量为 98.82 万股；预留授予的限制性股票的回购价格为 3.65 元/股，回购
数量为 8.4 万股。
    根据《首期限制性股票激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限
制性股票的，回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情
况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于公司已实
施完成 2015 年度权益分派方案、2017 年度权益分派方案，故首次授予的股权激
励限制性股票回购价格由 4.19 元/股调整为 4.04 元/股，预留部分的股权激励限
制性股票回购价格由 3.8 元/股调整为 3.65 元/股。
    （二）2018 年限制性股票激励计划回购数量及价格
    2018 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格为 3.03 元，
回购数量为 46.56 万股；预留授予的限制性股票的回购价格为 3.03 元/股，回购
数量为 1.84 万股。
    根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购
注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于公
司已实施完成 2017 年度权益分派方案，故首次授予的股权激励限制性股票回购
价格由 3.13 元/股调整为 3.03 元/股。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符
合《首期限制性股票激励计划》和《2018 年限制性股票激励计划》的规定，对
公司的经营业绩无重大影响。
    限制性股票回购注销后，公司总股份由 50,000.62 万股减少至 49,845 万股，
公司将根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更手续。

    五、独立董事意见

    本次公司对首期限制性股票激励计划中 76 名激励对象已获授但尚未解锁的
107.22 万股限制性股票和 2018 年限制性股票激励计划中 13 名激励对象已获授但
尚未解锁的 48.4 万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理
办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，合
法、有效。

    六、监事会意见

    经核查，监事会认为：本次对首期限制性股票激励计划中 76 名激励对象已
获授但尚未解锁的 107.22 万股限制性股票和 2018 年限制性股票激励计划中 13
名激励对象已获授但尚未解锁的 48.4 万股限制性股票进行回购注销，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司限制性股票激励计划等
相关规定。同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

    七、法律意见

    经核查，北京市华城律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股
票事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票事项符
合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划》的规定。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票之法律
意见书；
    5、北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。


    特此公告。




                                 河南四方达超硬材料股份有限公司董事会
                                              2019 年 3 月 18 日