东方华银关于佐力药业 2019 年度股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
2019 年度股东大会的法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限
公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2019 年度股东大会的有
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规和其他规范性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2019 年度股东大会的通知、公司 2019 年度股东大会
的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述
和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为
真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向
社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2020年4月23日，贵司第六届董事会第二十九次会议作出决议，决定召开2019
年度股东大会。贵司已于2020年4月27日将本次股东大会的召开时间、地点及审
议事项等相关的决议公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股
东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
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本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2020年5
月21日（星期四）下午14:00在浙江省德清县阜溪街道志远北路388号浙江佐力药
业股份有限公司会议室举行；网络投票时间为2020年5月21日，其中：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月21日上午9:30～11:30、
下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为2020年5月21日上午9:15～2020年5月21日下午15:00。会议召开的时间、地点
均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》
及《大会规则》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包
括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、
公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股
东及股东授权代表合计 45 人，代表股份 256,024,437 股，占公司总股份的
42.0661％。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 12 人，代表股
份 218,309,200 股，占公司总股份的 35.8693％；
（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数 33 人，代表股份 37,715,237
股，占公司总股份的 6.1968％。
出席本次会议的单独或合计持有公司 5%以下股份的股东 44 人，代表股份
82,837,153 股，占公司总股份的 13.6105％。
本所律师认为，出席本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的
资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的
表决方式，逐项审议通过了如下决议：
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1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
表决情况：同意255,399,636股，占出席会议所有股东所持股份的99.7560％；
反对524,701股，占出席会议所有股东所持股份的0.2049％；弃权100,100股（其
中，因未投票默认弃权51,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0391％。
其中，中小投资者的表决情况：同意82,212,352股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.2457％；反对524,701股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.6334％；弃权100,100股（其中，因未投票默认弃权51,000股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1208％。
2、审议通过了《2019年度监事会工作报告》
表决情况：同意255,335,736股，占出席会议所有股东所持股份的99.7310％；
反对524,701股，占出席会议所有股东所持股份的0.2049％；弃权164,000股（其
中，因未投票默认弃权114,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0641％。
其中，中小投资者的表决情况：同意82,148,452股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1686％；反对524,701股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.6334％；弃权164,000股（其中，因未投票默认弃权114,900股），占出席会议
中小投资者所持股份的0.1980％。
3、审议通过了《2019年度财务决算报告》
表决情况：同意255,399,636股，占出席会议所有股东所持股份的99.7560％；
反对524,701股，占出席会议所有股东所持股份的0.2049％；弃权100,100股（其
中，因未投票默认弃权51,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0391％。
其中，中小投资者的表决情况：同意82,212,352股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.2457％；反对524,701股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.6334％；弃权100,100股（其中，因未投票默认弃权51,000股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1208％。
4、审议通过了《关于公司<2019年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：同意255,335,736股，占出席会议所有股东所持股份的99.7310％；
反对524,701股，占出席会议所有股东所持股份的0.2049％；弃权164,000股（其
中，因未投票默认弃权114,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0641％。
其中，中小投资者的表决情况：同意82,148,452股，占出席会议中小投资者
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所持股份的99.1686％；反对524,701股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.6334％；弃权164,000股（其中，因未投票默认弃权114,900股），占出席会议
中小投资者所持股份的0.1980％。
5、审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》
表决情况：同意255,335,736股，占出席会议所有股东所持股份的99.7310％；
反对524,701股，占出席会议所有股东所持股份的0.2049％；弃权164,000股（其
中，因未投票默认弃权114,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0641％。
其中，中小投资者的表决情况： 同意82,148,452股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1686％；反对524,701股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.6334％；弃权164,000股（其中，因未投票默认弃权114,900股），占出席会议
中小投资者所持股份的0.1980％。
6、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》
表决情况：同意255,335,736股，占出席会议所有股东所持股份的99.7310％；
反对524,701股，占出席会议所有股东所持股份的0.2049％；弃权164,000股（其
中，因未投票默认弃权114,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0641％。
其中，中小投资者的表决情况：同意82,148,452股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1686％；反对524,701股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.6334％；弃权164,000股（其中，因未投票默认弃权114,900股），占出席会议
中小投资者所持股份的0.1980％。
7、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意81,374,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.1097％；
反对618,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.7527％；弃权113,000股（其
中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
该议案涉及公司关联交易。公司关联股东俞有强先生、郑学根先生回避了对
该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
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8、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
8.01 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 81,374,127 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1097％；
反对 618,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7527％；弃权 113,000 股（其
中，因未投票默认弃权 63,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
8.02 发行方式和发行时间
表决情况：同意 81,374,127 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1097％；
反对 618,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7527％；弃权 113,000 股（其
中，因未投票默认弃权 63,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
8.03 发行对象及认购方式
表决情况：同意 81,374,127 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1097％；
反对 618,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7527％；弃权 113,000 股（其
中，因未投票默认弃权 63,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
8.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意 81,374,127 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1097％；
反对 618,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7527％；弃权 113,000 股（其
中，因未投票默认弃权 63,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1376％。
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其中，中小投资者的表决情况： 同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
8.05 发行数量
表决情况：同意 81,374,127 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1097％；
反对 618,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7527％；弃权 113,000 股（其
中，因未投票默认弃权 63,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
8.06 限售期
表决情况：同意 81,374,127 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1097％；
反对 618,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7527％；弃权 113,000 股（其
中，因未投票默认弃权 63,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
8.07 本次发行前的滚存利润安排
表决情况：同意 81,374,127 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1097％；
反对 618,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7527％；弃权 113,000 股（其
中，因未投票默认弃权 63,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
8.08 上市安排
东方华银关于佐力药业 2019 年度股东大会的法律意见书
表决情况：同意 81,374,127 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1097％；
反对 618,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7527％；弃权 113,000 股（其
中，因未投票默认弃权 63,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
8.09 募集资金投向
表决情况：同意 81,374,127 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1097％；
反对 618,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7527％；弃权 113,000 股（其
中，因未投票默认弃权 63,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
8.10 本次发行决议的有效期
表决情况：同意81,374,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.1097％；
反对618,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.7527％；弃权113,000股（其
中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
该议案涉及公司关联交易。公司关联股东俞有强先生、郑学根先生回避了对
该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
9、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议
案》；
表决情况：同意81,374,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.1097％；
反对618,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.7527％；弃权113,000股（其
东方华银关于佐力药业 2019 年度股东大会的法律意见书
中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反 对618,001股， 占出席会 议中小投 资者所持 股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
该议案涉及公司关联交易。公司关联股东俞有强先生、郑学根先生回避了对
该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
10、审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决情况：同意81,374,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.1097％；
反对618,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.7527％；弃权113,000股（其
中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
该议案涉及公司关联交易。公司关联股东俞有强先生、郑学根先生回避了对
该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
11、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决情况：同意81,374,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.1097％；
反对618,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.7527％；弃权113,000股（其
中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
该议案涉及公司关联交易。公司关联股东俞有强先生、郑学根先生回避了对
该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
12、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
东方华银关于佐力药业 2019 年度股东大会的法律意见书
表决情况：同意81,374,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.1097％；
反对618,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.7527％；弃权113,000股（其
中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
该议案涉及公司关联交易。公司关联股东俞有强先生、郑学根先生回避了对
该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
13、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票
认购协议的议案》
表决情况：同意81,374,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.1097％；
反对618,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.7527％；弃权113,000股（其
中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
该议案涉及公司关联交易。公司关联股东俞有强先生、郑学根先生回避了对
该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
14、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案》
表决情况：同意81,374,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.1097％；
反对618,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.7527％；弃权113,000股（其
中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
东方华银关于佐力药业 2019 年度股东大会的法律意见书
该议案涉及公司关联交易。公司关联股东俞有强先生、郑学根先生回避了对
该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
15、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决情况：同意81,374,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.1097％；
反对618,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.7527％；弃权113,000股（其
中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.1376％。
其中，中小投资者的表决情况：同意81,374,127股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1097％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7527％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1376％。
该议案涉及公司关联交易。公司关联股东俞有强先生、郑学根先生回避了对
该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
16、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意255,293,436股，占出席会议所有股东所持股份的99.7145％；
反对618,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.2414％；弃权113,000股（其
中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0441％。
其中，中小投资者的表决情况：同意82,106,152股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1175％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7460％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1364％。
17、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意255,293,436股，占出席会议所有股东所持股份的99.7145％；
反对618,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.2414％；弃权113,000股（其
中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0441％。
其中，中小投资者的表决情况：同意82,106,152股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.1175％；反对618,001股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.7460％；弃权113,000股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席会议中
小投资者所持股份的0.1364％。
东方华银关于佐力药业 2019 年度股东大会的法律意见书
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议
的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大
会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出新临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2019年度股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规
则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。
东方华银关于佐力药业 2019 年度股东大会的法律意见书
（本页无正文，为东方华银关于佐力药业 2019 年度股东大会的法律意见书签字
盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 王建文 经办律师： 黄夕晖
梁铭明
2020 年 5 月 21 日
