北京市金杜律师事务所

                   关于青岛东软载波科技股份有限公司

     回购注销部分限制性股票和限制性股票解除限售相关事宜的

                                 法律意见书



致：青岛东软载波科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受青岛东软载波科技股份有
限公司（以下简称东软载波或公司）委托，作为其 2017 年限制性股票激励计划（以
下简称本次股权激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）以及深圳证券交易所（以下简称深交所）《创业板信息
披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称备忘录 8 号）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《青岛东软载波科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司为本次股权激励计
划拟定的《青岛东软载波科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《限制性股票激励计划》），就公司本次回购注销部分已授予尚未解锁
限制性股票（以下简称本次回购注销）及第一个解除限售期可解除限售限制性股
票（以下简称本次解除限售，本次回购注销、本次解除限售以下合称本次回购注
销及解除限售）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、



                                        1
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     金杜仅就与公司本次回购注销及解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销及解除限售所涉及的标
的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
金杜依赖有关东软载波或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见
书。

     金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销及解除限售的必备法律文件
之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在为本次回购注销及解除限售所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、本次股权激励计划的实施情况

    （一）2017 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《<2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《<2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事刘海英、姜省路、王
元月对本次股权激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见；公司第三届监事会第
四次会议审议通过了《<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》


                                     2
《<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《<2017 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象进
行了核查。

    （二）2017 年 11 月 9 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《<2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请公司股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    （三）2017 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和
授予数量的议案》《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票的议案》等议案，同
意以 2017 年 12 月 5 日为授予日，以 10.77 元/股的价格向 568 名激励对象授予限
制性股票 1,704.50 万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    （四）2018 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销离职
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。

    （五）2018 年 9 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于
回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。

    二、关于本次回购注销及解除限售已履行的程序

    根据公司于 2017 年 11 月 9 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过
的《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》，股东大会同意“授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使”、“授权董
事会决定激励对象是否可以解除限售”、“取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销”。

     （一）2019 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于 2017 年限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2017 年限制性
股票激励计划的激励对象钟可、丁小龙、董强等 26 人因个人原因离职，根据公司
《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对钟可、丁小龙、董强等 26 人
所持已获授但尚未解锁的 338,600 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 10.42
元/股，回购总金额为 3,528,212.00 元，回购资金为公司自有资金；公司董事会认
为公司《限制性股票激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成
就，根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股


                                     3
票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合
解锁条件的激励对象共计 514 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为
4,849,920 股，占目前公司总股本的 1.03%。

    （二）2019 年 1 月 4 日，公司独立董事刘海英、姜省路、王元月就本次回购
注销及解除限售的相关事项发表了同意的独立意见。公司独立董事认为，原激励
对象钟可、丁小龙、董强等 26 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司
本次回购注销该 26 名激励对象已获授但尚未解锁的 338,600 股限制性股票，符
合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司董事会批准公司本次股权
激励计划 514 名激励对象在第一个解锁期可解锁共 4,849,920 股，符合公司《限
制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定。公司第一个解锁期解锁条件已
经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可
解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。

    （三）2019 年 1 月 4 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回
购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于 2017 年限制
性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励
计划》及相关规定，监事会对本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票事项进行了审核，认为：原激励对象钟可、丁小龙、董强等 26 人因个人
原因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计
划》的相关规定，将钟可、丁小龙、董强等 26 人已获授但尚未解锁的 338,600 股
限制性股票进行回购注销，回购价格为 10.42 元/股，回购总金额为 3,528,212.00
元；经核查，监事会认为本次股权激励对象共 514 人业绩考核等级均为“良好”
及以上，均满足本次全比例解锁条件。公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》第一个解锁期解锁条件，激励对象的
解锁资格合法、有效，同意公司对 514 名激励对象在第一个解锁期持有的
4,849,920 股限制性股票按规定办理相应的解锁手续。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注
销及解除限售事宜履行了现阶段所必要的法律程序；公司本次回购注销尚需提交
股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》
及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次解除限售尚需履行相应的
信息披露义务。

    三、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因


                                    4
    根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

    根据公司提供的《员工离职申请表》并经本所律师核查，公司原激励对象钟
可、丁小龙、董强等 26 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定将
其持有的已获授但尚未解锁的 338,600 股限制性股票进行回购注销。

    （二）回购数量

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司第三届董事会第十一次会议
决议，公司董事会决定回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票
338,600 股。

    （三）回购价格

    根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司本次回购注销的回购价格为
10.42 元/股。

    （四）回购资金来源

    根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司本次回购注销的回购资金为
公司自有资金。

    基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。

    四、本次解除限售的情况

    （一）本次解除限售的解除限售期

     根据《限制性股票激励计划》、第三届董事会第五次会议决议、《关于公司 20
17 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（编号：2017-052），本次股权激
励计划第一个解除限售期为自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票授予日为
2017 年 12 月 5 日，授予股份的上市日期为 2017 年 12 月 22 日，截至本法律意
见书出具日，本次股权激励计划的第一个解除限售期已届满。

    （二）本次解除限售需满足的条件


                                     5
    根据《限制性股票激励计划》《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，本次解除限售需满足如下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司业绩考核要求

    根据《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，第一个解除限售期公司业绩
考核目标为“以 2014-2016 年营业收入均值为基数，2017 年营业收入增长率不低
于 5%”。




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    4、个人层面绩效考核要求

    根据《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员
会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成
率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当
年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效考核结果划分为优秀/良好（A/B）、合格（C）和不合格（D）
四个档次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象解除限售的比例：


       考核结果     优秀/良好（A/B）        合格（C）       不合格（D）

       标准系数             1.0                 0.8              0


    （三）本次解除限售条件满足情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的满足情况如下：

     1、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出具的
《审计报告》（中兴华审字（2018）第 030108 号）、《关于青岛东软载波科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2018）第 030202 号）、公司 2017 年
年度报告及其他法定信息披露文件、公司第三届董事会第十一次会议决议、公司
独立董事就本次解除限售发表的独立意见、公司第三届监事会第十次会议决议及
公司的说明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（htt
p://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录
网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-青岛监管局网站（htt
p://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/i
ndex/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公
司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

     2、根据公司第三届董事会第十一次会议决议、公司独立董事就本次解除限售
发表的独立意见、公司第三届监事会第十次会议决议及及股权激励对象出具的说
明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.
csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站（ht
tp://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-青岛监管局网站（http://www.

                                       7
csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/index/inde
x.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（h
ttp://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，激励对象未发
生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出具的
《审计报告》（中兴华审字（2018）第 030108 号）、公司《关于 2017 年限制性股
票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（编号：2019-005）及公司的说明，
并经本所律师核查，以 2014-2016 年营业收入均值为基数，公司 2017 年度营业
收入的增长率为 11.68%，满足解锁条件。

    4、根据公司董事会薪酬与考核委员会 2019 年第一次会议纪要、公司第三届
董事会第十一次会议决议、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意见、公司
第三届监事会第十次会议决议，并经本所律师核查，除 26 名激励对象离职已不具
备激励资格外，其余 514 名激励对象,绩效考核均在“良好”及以上，均满足本次解
除限售条件。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满
足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注
销及解除限售事宜履行了现阶段必要的法律程序；公司本次回购注销尚需提交股
东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及
《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次解除限售尚需履行相应的信
息披露义务；公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定；公司本次解除限售满
足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                      8
    （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限
公司回购注销部分限制性股票和限制性股票解除限售相关事宜的法律意见书》之
签章页）




北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                                         李    萍




                                                         石   鑫




                                        单位负责人：
                                                         王   玲




                                                二〇一九年 一 月 四 日