证券代码：300185          证券简称：通裕重工         公告编号：2019-001



                       通裕重工股份有限公司
     关于子公司常州海杰冶金机械制造有限公司股权变动
                    及完成工商变更登记的公告


    本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    为促进常州海杰冶金机械制造有限公司（以下简称“海杰冶金”）持续、健
 康发展，经通裕重工股份有限公司（以下简称 “公司”）总经理办公会临时会议
 审议通过，受让海杰冶金其他股东持有的海杰冶金全部股权，具体如下：
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
     一、交易概述
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     1、海杰冶金系公司持股 74.72%的控股子公司，常州海杰资产投资有限公司

 （以下简称“海杰投资”）持股 14.75%，常州常冶华天投资管理有限公司（以下

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
 时会议审议通过，且与海杰投资、华天投资、万建良先生友好协商，公司受让海
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 杰投资、华天投资、万建良先生持有的海杰冶金全部股权，并于 2018 年 10 月
 24 日签署了《股权转让协议》。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
    2、根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2018 年 10 月 12 日出具的资产

评估报告（中天华资评报字[2018]第 1620 号），海杰冶金的净资产评估值为

 188,378,046.83 元，本次股权转让价格折合为每一元出资额作价 1.4500 元人民
 币，公司以自有资金 4,762.20 万元受让海杰冶金少数股东的全部股权。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
     3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章

 程》的相关规定，本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无需提交董事会及
 股东大会审议。


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    二、交易对方的基本情况

    1、常州海杰资产投资有限公司

    统一社会信用代码：91320411664941145J

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所：常州市新北区汉江路 368 号 1101 室

    法定代表人：俞国熙

    注册资本：850万元人民币

    成立日期：2007年7月26日

    营业期限至：2027年7月25日

    经营范围：实业投资；资产管理（除金融、保险）；投资咨询；自有房屋租

赁；机电产品、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

    2、常州常冶华天投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91320411592507007F

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所：常州市新北区汉江路 368 号 1103 室

    法定代表人：华国祥

    注册资本：120万元人民币

    成立日期：2012 年 3 月 13 日

    营业期限至：2022 年 3 月 12 日

    经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3、万建良先生

    身份证号：32041119620812****

    公司及公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对方均不存在

                                     2
关联关系。

      三、标的公司情况

      1、基本信息

      公司名称：常州海杰冶金机械制造有限公司

      统一社会信用代码：913204007827276761

      类型：有限责任公司

      住所：常州市龙城大道2229号

      法定代表人：司勇

      注册资本：12,991.9504万元整

      成立日期：2005年12月7日

      营业期限：长期

      经营范围：冶金机械成套设备及备件、压力容器、水工金属结构设备、通用

航空设备研发及零部件制造、电力设备、金属材料机械加工、汽车备件、工程机

械及备件制造及相关技术咨询服务；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。

      2、本次股权转让完成前后的股权结构

 序                            本次股权转让前              本次股权转让后
          股东名称
 号                        出资额（元）      持股比例   出资额（元） 持股比例
        通裕重工股份
 1                          97,072,566        74.72%    129,919,504    100%
          有限公司
        常州海杰资产
 2                          19,160,714        14.75%         0          0%
        投资有限公司
       常州常冶华天投
 3                          8,759,183         6.74%          0          0%
       资管理有限公司
 4         万建良           4,927,041         3.79%          0          0%
          合计             129,919,504        100%      129,919,504    100%

      3、主要财务信息

                                         3
          项目              2016 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
         总资产                    46,993.50                43,812.44
         净资产                    20,018.01                18,340.52
          项目                     2016 年度                2017 年度
        销售收入                   8,430.55                     8,050.91
         净利润                    -1,856.48                -1,677.48
       资产负债率                   57.40%                       58.14%

       四、《股权转让协议》的主要内容

       1、根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2018 年 10 月 12 日出具的资产
评估报告（中天华资评报字[2018]第 1620 号），海杰冶金的净资产评估值为

188,378,046.83 元，本次股权转让价格折合为每一元出资额作价 1.4500 元人民
币。

     2、公司分期支付本次股权转让的价款,股权转让协议签署后的 10 个工作日

内，分别向转出方支付股权转让总价款的 50%，协议签署后 12 个月内分别支付

股权转让总价款的 25%，协议签署后 24 个月内分别支付股权转让总价款的 25%。
具体如下：

                                                                    单位   万元

序                                  协议签署后 10   协议签署后     协议签署后
        股东名称    股权转让价款
号                                    个工作日内    12 个月内       24 个月内
1       海杰资产      2,778.58         1,389.29       694.64          694.64
2       华天投资      1,269.67          634.83        317.42          317.42
3         万建良       713.95           356.98        178.49          178.49
        合计          4,762.20         2,381.10      1,190.55        1,190.55

       五、本次交易对公司的影响

       本次交易完成后，海杰冶金成为公司全资子公司，有利于进一步加强公司对

海杰冶金的控制，提高海杰冶金经营决策的效率，促进海杰冶金的持续、健康发

展。本次股权转让不会影响海杰冶金正常的生产经营活动，亦不会对公司的生产
经营构成重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       六、本次交易的进展情况

                                        4
    近日，海杰冶金完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了由常州市
工商行政管理局换发的《营业执照》，具体信息如下：

    统一社会信用代码：913204007827276761

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：常州市龙城大道2229号

    法定代表人：司勇

    注册资本：12,991.9504万元整

    成立日期：2005年12月7日

    营业期限：长期

    经营范围：冶金机械成套设备及备件、压力容器、水工金属结构设备、通用

航空设备研发及零部件制造、电力设备、金属材料机械加工、汽车备件、工程机

械及备件制造及相关技术咨询服务；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。

    七、备查文件

    1、《股权转让协议》；

    2、海杰冶金《营业执照》。

    特此公告。




                                             通裕重工股份有限公司

                                                   董 事 会

                                                2019 年 1 月 15 日




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