通裕重工：关于修订《公司章程》的公告2019-04-25
证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2019-021
通裕重工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）第三届董事会
第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步规范公司运
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
作，提升公司治理水平，保护中小股东的合法权益，根据中国证监会于 2018 年
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ，以及于 2019 年 4 月 17 日发布
9 月 30 日发布的修订后的《上市公司治理准则》
的修订后的《上市公司章程指引》的相关要求，拟对《公司章程》如下修改：
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
序号 修订前 修订后
第一条 为维护通裕重工股份有 第一条
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为维护通裕重工股份有限公司
限公司（以下简称“公司”或“本 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东
公司”）、股东和债权人的合法权 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
益，规范公司的组织和行为，根 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
1 据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
下简称《公司法》）、《中华人民共 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国
和国证券法》（以下简称《证券 共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其
法》）和其他有关规定，制订本章 他有关规定，制订本章程。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
程。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司系依照《公司法》和其他有
第二条 公司系依照《公司法》 第二条
和其他有关规定成立的股份有限 关规定成立的股份有限公司。
2 公司。 公司根据《党章》和有关规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。公司
应当为党组织的活动提供必要条件。
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第十三条 公司的经营宗旨：循 第十三条 公司的经营宗旨：循环经济、
环经济、环境友好、自主创新、 环境友好、自主创新、和谐发展。
3 和谐发展。 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开
放、共享的发展理念，积极履行社会责任，
保障股东合法权利。
第二十四条 公 司在 下 列情况 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
下，可以依照法律、行政法规、 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
部门规章和本章程的规定，收购 规定，收购本公司的股份：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他 并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
4 （四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公司合
公司合并、分立决议持异议，要 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
求公司收购其股份的。 份的；
除上述情形外，公司不进行 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
买卖本公司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不收购本公司股
份。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
十四条第（一）项至第（三）项 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
的原因收购本公司股份的，应当 和中国证监会认可的其他方式进行。
经股东大会决议。公司依照本章 公司因本章程第二十四条第一款第
5 程第二十四条规定收购本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
份后，属于第（一）项情形的， 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
应当自收购之日起 10 日内注销； 的集中交易方式进行。
属于第（二）项、第（四）项情 公司因本章程第二十四条第一款第
形的，应当在 6 个月内转让或者 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
2
注销。 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
公司依照本章程第二十四条 因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（三）项规定收购的本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
份，将不超过本公司已发行股份 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
总额的 5％；用于收购的资金应当 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
从公司的税后利润中支出；所收 出席的董事会会议决议。
购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三十一条 公司依据证券登记 第三十一条 公司依据证券登记机构提
机构提供的凭证建立股东名册， 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东名册是证明股东持有本公司 股东持有本公司股份的充分证据。
股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算
公司召开股东大会、分配股 及从事其他需要确认股东身份的行为时，
利、清算及从事其他需要确认股 由董事会或股东大会召集人确定股权登
东身份的行为时，由董事会或股 记日，股权登记日收市后登记在册的股东
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东大会召集人确定股权登记日， 为享有相关权益的股东。
股权登记日收市后登记在册的股 公司应当依法保障股东权利，不得剥
东为享有相关权益的股东。 夺或者限制股东的法定权利，保护中小股
东合法权益。
公司应当建立与股东畅通有效的沟
通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情、参与决策和监督等权利。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
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力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
3
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
担任的董事、监事，决定有关董 项；
事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务 案、决算方案；
预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配 补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册 决议；
资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、 者变更公司形式作出决议；
清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程； 作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十二）审议批准本章程第四十二条规定
师事务所作出决议； 的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
二条规定的担保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、 30％的事项；
出售重大资产超过公司最近一期 （十四）审议批准变更募集资金用途事
经审计总资产 30％的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十五）审议股权激励计划或员工持股计
用途事项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十四条第
（十六）审议法律、行政法规、 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
部门规章或本章程规定应当由股 公司股份作出决议；
东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
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上述股东大会的职权不得通过授 或本章程规定应当由股东大会决定的其
权的形式由董事会或其他机构和 他事项。
个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大会的地
会的地点为公司住所地或会议通 点为公司住所地。
知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
场会议形式召开。公司应在保证 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
8 股东大会合法、有效的前提下， 述方式参加股东大会的，视为出席。
通过各种方式和途径，包括提供 发出股东大会通知后，无正当理由，
网络形式的投票平台等现代信息 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
技术手段，为股东参加股东大会 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
提供便利。股东通过上述方式参 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
加股东大会的，视为出席。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召
自行召集的股东大会，董事会和 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
董事会秘书将予配合。董事会应 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
当提供股权登记日的股东名册。 名册。
9 董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会以特
会以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
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（四）公司在一年内购买、出售 或者担保金额超过公司最近一期经审计
重大资产或者担保金额超过公司 总资产 30％的；
最近一期经审 （五）股权激励计划；
计总资产 30％的； （六）本章程第四十二条第（五）项所述
（五）股权激励计划； 担保事项；
（六）本章程第四十二条第（五） （七）公司因本章程第二十四条第一款第
项所述担保事项； （一）项、第（二）项规定的情形收购本
（七）法律、行政法规或本章程 公司股份的；
规定的，以及股东大会以普通决 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 以及股东大会以普通决议认定会对公司
的、需要以特别决议通过的其他 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
事项。 其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
理人）以其所代表的有表决权的 其所代表的有表决权的股份数额行使表
股份数额行使表决权，每一股份 决权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
者利益的重大事项时，对中小投 票。单独计票结果应当及时公开披露。
资者表决应当单独计票。单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，
票结果应当及时公开披露。 且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司持有的本公司股份没有 决权的股份总数。
11 表决权，且该部分股份不计入出 公司董事会、独立董事和符合相关规
席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 定条件的股东可以公开征集股东投票权。
数。 征集股东投票权应当向被征集人充分披
公司董事会、独立董事和符 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
合相关规定条件的股东可以公开 变相有偿的方式征集股东投票权。公司及
征集股东投票权。征集股东投票 股东大会召集人不得对征集投票权提出
权应当向被征集人充分披露具体 最低持股比例限制。
投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出
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最低持股比例限制。
第九十二条 董事由股东大会选 第九十二条 董事由股东大会选举或更
举或更换，每届任期三年。董事 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任期届满，可连选连任。董事在 职务。每届任期三年。董事任期届满，可
任期届满以前，股东大会不得无 连选连任。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从股东大会决议通过次 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
日起计算，至本届董事会任期届 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
满时为止。董事任期届满未及时 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
改选，在改选出的董事就任前， 和本章程的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法 董事可以由总经理或者其他高级管
规、部门规章和本章程的规定， 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
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履行董事职务。 管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事可以由总经理或者其他 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
高级管理人员兼任，但兼任总经 二分之一。
理或者其他高级管理人员职务的 公司应当和董事签订合同，明确公司
董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事，总计不得超过公司董事总数 事违反法律法规和公司章程的责任以及
的二分之一。 公司因故提前解除合同的补偿等内容。
经股东大会批准，公司可以为董事购
买责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和公司章程规定
而导致的责任除外。
第一百条 公司设立独立董事。 第一百条 公司设立独立董事。独立董事
独立董事应按照法律、行政法规 应按照法律、行政法规及部门规章的有关
及部门规章的有关规定执行。 规定执行。
独立董事对公司及全体股东 独立董事对公司及全体股东负有诚
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负有诚信与勤勉义务。独立董事 信与勤勉义务。独立董事应按照相关法
应按照相关法律、法规、公司章 律、法规、公司章程的要求，认真履行职
程的要求，认真履行职责，维护 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应独
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股东的合法权益不受损害。独立 立履行职责，不受公司主要股东、实际控
董事应独立履行职责，不受公司 制人、以及其他与公司存在利害关系的单
主要股东、实际控制人、以及其 位或个人的影响。
他与公司存在利害关系的单位或 独立董事应当确保有足够的时间和
个人的影响。 精力有效地履行独立董事的职责，公司独
独立董事应当确保有足够的 立董事至少包括一名具有高级职称或注
时间和精力有效地履行独立董事 册会计师资格的会计专业人士。
的职责，公司独立董事至少包括 独立董事每届任期三年，任期届满可
一名具有高级职称或注册会计师 以连选连任，但连续任期不得超过六年。
资格的会计专业人士。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会
独立董事每届任期三年，任 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
期届满可以连选连任，但连续任 股东大会予以撤换。
期不得超过六年。独立董事连续 独立董事应当依法履行董事义务，充
三次未亲自出席董事会会议，视 分了解公司经营运作情况和董事会议题
为不能履行职责，董事会应当建 内容，维护公司和全体股东的利益，尤其
议股东大会予以撤换。 关注中小股东的合法权益保护。独立董事
下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 应当按年度向股东大会报告工作。
事： 公司股东间或者董事间发生冲突、对
（一）在公司或者其附属企业任 公司经营管理造成重大影响的，独立董事
职的人员及其直系亲属、主要社 应当主动履行职责，维护公司整体利益。
会关系；直接或间接持有公司已 下列人员不得担任独立董事：
发行股份 1％以上或者是公司前 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
十名股东中的自然人股东及其直 及其直系亲属、主要社会关系；直接或间
系亲属； 接持有公司已发行股份 1％以上或者是公
（二）在直接或间接持有公司已 司前十名股东中的自然人股东及其直系
发行股份 5％以上的股东单位或 亲属；
者在公司前五名股东单位任职的 （二）在直接或间接持有公司已发行股份
人员及其直系亲属； 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
（三）最近三年内曾经具有前两 东单位任职的人员及其直系亲属；
项所列举情形的人员； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举
（四）为公司或者其附属企业提 情形的人员；
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供财务、法律、咨询等服务的人 （四）为公司或者其附属企业提供财务、
员； 法律、咨询等服务的人员；
（五）公司章程规定的其他人员； （五）公司章程规定的其他人员；
（六）中国证监会认定的其他人 （六）中国证监会认定的其他人员。
员。
第一百〇二条 董事会由 9 名董 第一百〇二条 董事会由 9 名董事组成，
事组成，其中独立董事 3 人。 其中独立董事 3 人。
根据股东大会的有关决议， 公司董事会应当设立审计委员会，并
董事会可以设立战略、审计、提 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
名、薪酬与考核等专门委员会， 相关专门委员会。专门委员会对董事会负
并制定相应的工作细则。专门委 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
员会成员全部由董事组成，其中 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
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审计委员会、提名委员会、薪酬 会成员全部由董事组成，其中审计委员
与考核委员会中独立董事应占多 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
数并担任召集人，审计委员会中 立董事占多数并担任召集人，审计委员会
应至少有一名独立董事是会计专 中应至少有一名独立董事是会计专业人
业人士。 士，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百〇三条 董事会行使下列 第一百〇三条 董事会行使下列职权：
职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会
（一）负责召集股东大会，并向 报告工作；
股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
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资方案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司增加或减少注册资本、发
和弥补亏损方案； 行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
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资本、发行股票、债券或其他证 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
本公司股票或者合并、分立、解 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
散及变更公司形式的方案； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内， （九）决定公司内部管理机构的设置；
决定公司对外投资、收购出售资 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
产、资产抵押、对外担保事项、 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
委托理财、关联交易等事项； 公司副总经理、财务负责人及其他高级管
（九）决定公司内部管理机构的 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
设置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十二）制订本章程的修改方案；
董事会秘书；根据总经理的提名， （十三）管理公司信息披露事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
务负责人及其他高级管理人员， 司审计的会计师事务所；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十一）制订公司的基本管理制 查总经理的工作；
度； （十六）对公司因本章程第二十四条第
（十二）制订本章程的修改方案； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（十三）管理公司信息披露事项； 的情形收购本公司股份作出决议；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 章程授予的其他职权。
所； 超过股东大会授权范围的事项，应当
（十五）听取公司总经理的工作 提交股东大会审议。
汇报并检查总经理的工作； 公司重大事项应当由董事会集体决
（十六）法律、行政法规、部门 策，不得将法定由董事会行使的职权授予
规章或本章程授予的其他职权。 董事长、总经理等行使。
第一百一十七条 董事会会议应 第一百一十七条 董事会会议应当由董
当由董事本人亲自出席。董事应 事本人亲自出席。董事应以认真负责的态
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以认真负责的态度出席董事会， 度出席董事会，对所议事项发表明确意
对所议事项发表明确意见。董事 见。董事因故不能出席，可以书面委托其
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因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应当载明代理
他董事代为出席，委托书中应当 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
载明代理人的姓名、代理事项、 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
授权范围和有效期限，并由委托 议的董事应当在授权范围内行使董事的
人签名或盖章。代为出席会议的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
董事应当在授权范围内行使董事 代表出席的，视为弃权。独立董事不得委
的权利。董事未出席董事会会议， 托非独立董事代为投票。
亦未委托代表出席的，视为弃权。
第一百一十八条 董事会应当对 第一百一十八条 董事会应当对会议所
会议所议事项的决定做成会议记 议事项的决定做成会议记录，出席会议的
录，出席会议的董事、董事会秘 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
书和记录人应当在会议记录上签 录上签名。董事会秘书应对会议所议事项
名。董事会秘书应对会议所议事 认真组织记录和整理，会议记录应完整、
项认真组织记录和整理，会议记 真实。出席会议的董事有权要求在记录上
录应完整、真实。出席会议的董 对其在会议上的发言作出说明性记载。董
17 事有权要求在记录上对其在会议 事会会议记录作为公司档案由董事会秘
上的发言作出说明性记载。董事 书妥善保存，保存期限为 10 年。
会会议记录作为公司档案由董事 董事应当对董事会的决议承担责任。
会秘书妥善保存，保存期限为 10 董事会的决议违反法律法规或者公司章
年。 程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十二条 在公司控股股 第一百二十二条 在公司控股股东单位
东、实际控制人单位担任除董事 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
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以外其他职务的人员，不得担任 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。
第一百三十条 副总经理、财务 第一百三十条 副总经理、财务负责人由
负责人由总经理提名，经董事会 总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总
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聘任或解聘。副总经理协助总经 经理协助总经理工作。
理工作。 高级管理人员的聘任和解聘，应当严
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格依照有关法律法规和公司章程的规定
进行，并及时披露。公司控股股东、实际
控制人及其关联方不得干预高级管理人
员的正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
公司高级管理人员在行使公司赋予
的职权时，应履行如下职责：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（二）在其职权范围内行使权力、不得越
权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或得到股东大会在知情的情况下的同
意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同
类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或由股东大会在
知情的情况下另有批准外，不得与公司订
立合同，交易或安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式利用公司财产为自己
谋取利益；
（七）不得利用其职权收受贿赂或其他非
法收入，不得以任何形式侵占公司财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
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（十）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金；不得将公司
资产以其个人名义或以其他名义开立账
户存储；未经股东大会或董事会在知情的
情况下同意，不得将公司资金借贷给他人
或者以公司资产为他人提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；除非以公司利益为目
的，亦不得利用该信息；但是，在下列情
况下，可以向法院或其他政府主管机构披
露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）董事、监事和其他高级管理人员本
身的合法利益要求。
第一百三十二条 公司设董事会 第一百三十二条 公司设董事会秘书，负
秘书，负责公司股东大会和董事 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
会会议的筹备、文件保管以及公 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
司股东资料管理，办理信息披露 披露事务等事宜。
事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，
董事会秘书应遵守法律、行政法 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
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规、部门规章及本章程的有关规 文件，了解公司财务和经营等情况。董事
定。 会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 监事会行使下 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
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列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
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（一）应当对董事会编制的公司 进行审核并提出书面审核意见；
定期报告进行审核并提出书面审 （二）检查公司财务；
核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
（二）检查公司财务； 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（三）对董事、高级管理人员执 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
行公司职务的行为进行监督，对 级管理人员提出罢免的建议；
违反法律、行政法规、本章程或 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
者股东大会决议的董事、高级管 公司的利益时，要求其予以纠正；
理人员提出罢免的建议； （五）对法律、行政法规和本章程规定的
（四）当董事、高级管理人员的 监事会职权范围内的事项享有知情权；
行为损害公司的利益时，要求其 （六）提议召开临时股东大会，在董事会
予以纠正； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（五）对法律、行政法规和本章 大会职责时召集和主持股东大会；
程规定的监事会职权范围内的事 （七）向股东大会提出提案；
项享有知情权； （八）列席董事会会议；
（六）提议召开临时股东大会， （九）依照《公司法》第一百五十一条的
在董事会不履行《公司法》规定 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的召集和主持股东大会职责时召 （十）发现公司经营情况异常，可以进行
集和主持股东大会； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（七）向股东大会提出提案； 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（八）列席董事会会议； 由公司承担；
（九）依照《公司法》第一百五 （十一）本章程规定或股东大会授予的其
十二条的规定，对董事、高级管 他职权。
理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（十一）本章程规定或股东大会
授予的其他职权。
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第一百四十八条 监事会每 6 个 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少
月至少召开一次会议。监事可以 召开一次会议。监事可以提议召开临时监
提议召开临时监事会会议，会议 事会会议，会议通知应当在会议召开 5 日
通知应当在会议召开 5 日以前书 以前书面送达全体监事。
面送达全体监事。 监事会可以要求董事、高级管理人
监事会会议对所议事项以记名、 员、内部及外部审计人员等列席监事会会
举手或其他方式投票表决，每名 议，回答所关注的问题。
监事有一票表决权。监事会决议 监事会会议对所议事项以记名、举手
应当经半数以上监事通过。 或其他方式投票表决，每名监事有一票表
22 决权。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
监事会的监督记录以及进行财务检
查的结果应当作为对董事、高级管理人员
绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的，应当履行监督职
责，并向董事会通报或者向股东大会报
告，也可以直接向中国证监会及其派出机
构、深圳证券交易所或者其他部门报告。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责向公司工商登记机关办理公
司经营范围变更、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权
按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次调整
后的经营范围以修改后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改
对公司具有法律约束力。
特此公告。
通裕重工股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 24 日
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